Prix de transfert, intérêts et impôt minimum mondial : décret 255/2026, parties liées, méthodes de pleine concurrence, documentation et déclaration pays par pays, plafond de 30 % de l’EBITDA, accords préalables en matière de prix de transfert, contrôles et Pilier Deux

Le cadre à compter de l’année d’imposition 2026

Les prix de transfert au Vietnam sont régis par le décret n° 255/2026/ND-CP relatif à l’administration fiscale des entreprises réalisant des transactions avec des parties liées, daté du 30 juin 2026 et entré en vigueur le 1er juillet 2026, qui s’applique à compter de la période d’imposition 2026 au titre du CIT et a remplacé le décret n° 132/2020/ND-CP et son décret modificatif n° 20/2025/ND-CP. Le décret conserve l’architecture de son prédécesseur, fondée sur les Principes de l’OCDE applicables en matière de prix de transfert, avec des modifications ciblées : un seuil de dispense de documentation plus élevé, une hiérarchie prescrite des sources de données, des règles plus détaillées en matière de déclaration pays par pays et le pouvoir pour l’administration fiscale de publier des indicateurs de rentabilité sectoriels. Les contrôles sont conduits en vertu de la loi n° 108/2025/QH15 sur l’administration fiscale, et les accords préalables en matière de prix de transfert en vertu de la circulaire n° 95/2026/TT-BTC (FAQ 28).

Les prix de transfert concernent presque toutes les sociétés à capitaux étrangers, car leurs principales transactions sont habituellement conclues avec leur propre groupe : achats de matières et de composants, ventes de produits finis à un distributeur du groupe, rémunérations de façonnage, frais de gestion et de services techniques, redevances de marques et de technologie, et prêts d’actionnaires. Un prix fixé trop haut ou trop bas transfère des bénéfices hors du Vietnam, et l’administration fiscale considère des pertes récurrentes ou des marges réduites dans une société du groupe comme le premier indice d’un tel transfert.

Qui est une partie liée

Le décret n° 255/2026/ND-CP considère que des parties sont liées lorsque l’une participe directement ou indirectement à la gestion, au contrôle, au capital ou à l’investissement de l’autre, ou lorsque les deux sont placées sous la gestion, le contrôle ou la participation au capital communs d’un tiers. En pratique, les principaux critères sont les suivants : une partie détient, directement ou indirectement, au moins 25 % des capitaux propres de l’autre ; les deux sont détenues à au moins 25 % par un tiers ; une partie prête à l’autre ou garantit ses dettes pour des montants atteignant les seuils fixés par le décret, règle reprise du décret n° 20/2025/ND-CP avec des exclusions pour certains prêts et garanties consentis par des établissements de crédit et, désormais, pour certaines entités de négociation et de résolution de créances entièrement détenues par l’État ; une partie nomme la majorité des membres de la direction exécutive ou des membres exerçant le contrôle de l’autre ; les parties sont dirigées par des membres d’une même famille ; ou les parties sont en substance placées sous un contrôle commun au moyen d’arrangements contractuels. Chaque critère est appliqué aux faits de l’année d’imposition, et un seul lien suffit.

Il en résulte que la plupart des sociétés à capitaux étrangers sont liées à leurs actionnaires et à toutes les sociétés du groupe, et qu’un partenaire minoritaire de coentreprise détenant 25 % ou plus est également une partie liée. Les transactions avec ces parties doivent être déclarées à l’annexe I de la déclaration annuelle de CIT ; selon le nouveau décret, lorsque l’annexe I est déclarée de manière inexacte, l’administration fiscale peut elle-même déterminer le prix, la marge, la répartition des bénéfices ou le revenu imposable.

Le principe de pleine concurrence, les méthodes et les données

Une transaction entre parties liées doit être conclue au prix que des parties indépendantes fixeraient dans des circonstances comparables, et le contribuable doit analyser la comparabilité au regard des caractéristiques des biens ou des services, des fonctions exercées, des actifs utilisés et des risques assumés, des clauses contractuelles et des circonstances économiques. Le décret reconnaît les méthodes habituelles : la méthode du prix comparable sur le marché libre, la méthode du prix de revente, la méthode du coût majoré, la méthode du bénéfice comparable (l’équivalent vietnamien de la méthode transactionnelle de la marge nette, qui est la plus couramment appliquée) et la méthode du partage des bénéfices. Le contribuable choisit la méthode la plus appropriée pour chaque transaction ou groupe de transactions et compare le résultat à un intervalle de pleine concurrence établi à partir de comparables ; lorsque le résultat se situe hors de l’intervalle, l’administration fiscale procède à un ajustement à la médiane.

Le décret n° 255/2026/ND-CP prescrit pour la première fois l’ordre d’utilisation des sources de données : d’abord les informations publiques et officielles, y compris celles des marchés de valeurs mobilières, des bourses de marchandises et de services et de la Base de données nationale ; ensuite les bases de données commerciales ; et enfin la propre base de données de l’administration fiscale. Pour les comparables, les comparables internes priment sur les comparables nationaux, et les comparables nationaux sur les comparables régionaux. De nombreux groupes se sont appuyés sur des références régionales Asie-Pacifique issues de bases de données commerciales ; ils devraient désormais expliquer pourquoi aucun comparable interne ou national n’est disponible avant de les utiliser.

Déclaration, documentation et dispenses

Tout contribuable réalisant des transactions avec des parties liées dépose le formulaire d’information sur les parties liées, l’annexe I, avec sa liquidation annuelle de CIT au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant la clôture de l’exercice. Sauf dispense, il doit également préparer une documentation de prix de transfert : un fichier local décrivant la société vietnamienne, ses transactions avec des parties liées et l’analyse de comparabilité, et un fichier principal décrivant le groupe, ses activités, ses actifs incorporels, son financement et ses politiques de prix de transfert. La documentation est préparée avant le dépôt de la déclaration annuelle, conservée au Vietnam et remise à l’administration fiscale sur demande dans le délai fixé par le décret, qui est bref ; elle devrait donc exister avant que la demande ne parvienne.

Le décret maintient les dispenses applicables aux contribuables dont toutes les transactions avec des parties liées sont conclues avec des parties nationales imposées au même taux sans incitations, et aux contribuables bénéficiant d’un accord préalable en matière de prix de transfert qui déposent le rapport annuel prévu par celui-ci, et il a relevé la principale dispense fondée sur la taille. Un contribuable dont le chiffre d’affaires est inférieur à 500 milliards de VND (auparavant 200 milliards de VND) et qui ne réalise aucun produit ni aucune charge liés à l’exploitation ou à l’utilisation d’actifs incorporels est dispensé de préparer la documentation si sa marge opérationnelle atteint au moins 5 % pour la distribution, 10 % pour la fabrication ou 15 % pour la transformation ; l’ancienne exigence selon laquelle il ne devait exercer que des fonctions simples a été supprimée. D’autres dispenses applicables aux petits contribuables subsistent dans les conditions fixées par le décret. Une dispense de documentation n’est pas une dispense du principe de pleine concurrence ni de l’annexe I.

Déclaration pays par pays

Une entité mère ultime vietnamienne dont le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 750 millions d’EUR ou plus au cours de l’exercice précédent doit préparer et déposer une déclaration pays par pays auprès de l’administration fiscale vietnamienne ; le décret n° 255/2026/ND-CP a remplacé l’ancien seuil de 18 billions de VND par le montant en euros utilisé au niveau international. Une filiale vietnamienne d’un groupe étranger n’est pas tenue de déposer localement lorsque sa société mère ultime dépose dans sa propre juridiction et que la déclaration est échangée automatiquement avec le Vietnam en vertu de l’accord multilatéral entre autorités compétentes. Lorsque la déclaration est déposée à l’étranger par une société mère ultime ou une société mère de substitution, l’entité vietnamienne dépose une notification sur le formulaire 01/TB-BCLN au plus tard à la fin de l’exercice de la société mère ultime, en général une seule fois au début de l’obligation, et la met à jour dans les 90 jours de toute modification. Les groupes dont la juridiction de la société mère n’échange pas de déclarations avec le Vietnam doivent s’attendre à une demande de dépôt local.

Le plafond d’intérêts de 30 % de l’EBITDA

Pour un contribuable réalisant des transactions avec des parties liées, la charge d’intérêts nette totale, soit les intérêts versés diminués des intérêts perçus, n’est déductible qu’à hauteur de 30 % de l’EBITDA de la période, l’EBITDA étant défini par le décret, en substance le bénéfice net des activités commerciales augmenté de la charge d’intérêts nette et des amortissements. L’excédent est reporté et peut être déduit au cours des cinq années suivantes, dans l’ordre, dans la mesure où le plafond laisse une marge. Le plafond s’applique à la totalité des intérêts du contribuable, y compris les intérêts des prêts consentis par des banques et des prêteurs non liés, dès lors que le contribuable réalise une quelconque transaction avec une partie liée ; il n’est pas limité aux prêts entre parties liées. Les exclusions visent les établissements de crédit et les assureurs, les prêts financés par l’APD et les prêts concessionnels de l’État, ainsi que certaines autres catégories énumérées par le décret. Il n’existe pas de ratio d’endettement distinct, mais le capital d’investissement total figurant dans l’IRC plafonne toujours les emprunts étrangers pouvant être enregistrés auprès de la Banque d’État (Emprunts étrangers et enregistrement auprès de la Banque d’État).

Le plafond pèse le plus lourdement sur une société de projet endettée au cours de ses premières années, lorsque l’EBITDA est faible et les intérêts élevés, et sur les sociétés supportant d’importantes dotations aux amortissements financées par l’emprunt. Un prêt d’actionnaire assorti d’un taux d’intérêt supérieur au marché est exposé deux fois : l’excédent d’intérêts donne lieu à un redressement de prix de transfert, et le solde est pris en compte pour le plafond. Les intérêts versés à l’étranger supportent en outre l’impôt sur les entrepreneurs étrangers au taux de 5 % sur chaque paiement (Impôt sur les entrepreneurs étrangers et conventions fiscales), qu’ils soient déductibles ou non.

Accords préalables en matière de prix de transfert

Un accord préalable en matière de prix de transfert (APA) fixe la méthode et la base de détermination des prix des futures transactions entre parties liées pour une période convenue, unilatéralement avec l’administration fiscale vietnamienne ou bilatéralement ou multilatéralement avec des partenaires conventionnels. La circulaire n° 95/2026/TT-BTC, en vigueur depuis le 1er juillet 2026, régit désormais la procédure à la place de la circulaire n° 45/2021/TT-BTC. Une consultation préalable facultative est suivie d’une demande sur le formulaire 01/APA-DN, couvrant une période demandée pouvant aller jusqu’à cinq années d’imposition ; le Département des impôts conduit la procédure et doit rendre compte au ministère des Finances des dossiers impliquant plusieurs juridictions avant les négociations formelles. L’instruction peut être interrompue à tout stade en cas d’informations inexactes ou incomplètes, le contribuable dépose des rapports annuels de conformité et notifie les modifications des hypothèses critiques, et un APA peut être révoqué en cas d’informations délibérément fausses. La loi n° 108/2025/QH15 n’exige plus de bases de données commerciales vérifiées pour la validité d’un APA. Les APA sont longs et exigeants en ressources, et ont été utilisés principalement par de très grands fabricants ; pour la plupart des sociétés, une documentation annuelle solide constitue la protection pratique.

Les contrôles de prix de transfert et leurs priorités

En vertu de la loi n° 108/2025/QH15, les contrôles de prix de transfert sont des vérifications fiscales, limitées à 40 jours, prorogeables une fois de 40 jours au plus, ou jusqu’à deux ans lorsque des informations doivent être obtenues auprès d’administrations fiscales étrangères. La sélection repose sur l’analyse des risques, et l’expérience montre que les mêmes caractéristiques attirent l’attention : des pertes pendant trois ans ou plus dans une société en croissance ou qui vend principalement à son groupe ; des marges opérationnelles inférieures aux indicateurs de rentabilité sectoriels que l’administration fiscale peut désormais publier ; les frais de gestion, rémunérations de services et redevances versés à des parties liées, examinés au regard du critère de l’avantage et des doublons ; les façonniers et fabricants sous contrat dégageant de faibles marges sur coûts ; les achats effectués par l’intermédiaire de sociétés de négoce liées établies dans des juridictions à fiscalité privilégiée ; les prêts intragroupe à des taux supérieurs au marché ; et les restructurations qui transfèrent des fonctions, des risques ou des actifs incorporels hors du Vietnam. Un redressement augmente le revenu imposable, et l’impôt qui en résulte supporte la pénalité de 20 % pour minoration et des intérêts de retard de 0,03 % par jour (Administration fiscale, contrôles et litiges). L’élimination de la double imposition résultant d’un redressement peut être demandée dans le cadre de la procédure amiable d’une convention.

L’impôt minimum mondial

La résolution n° 107/2023/QH15 et le décret n° 236/2025/ND-CP, publié le 29 août 2025 et entré en vigueur le 15 octobre 2025 avec effet à compter de l’exercice 2024, mettent en œuvre au Vietnam les règles du Pilier Deux de l’OCDE. Ils s’appliquent aux groupes multinationaux dont le chiffre d’affaires consolidé atteint au moins 750 millions d’EUR au cours d’au moins deux des quatre exercices précédant l’exercice considéré. Un impôt complémentaire minimum national qualifié (QDMTT) porte à 15 % le taux effectif d’imposition des entités constitutives, coentreprises et établissements stables du groupe au Vietnam ; une règle d’inclusion du revenu (IIR) s’applique aux groupes dont la société mère est vietnamienne, sur les revenus faiblement imposés de leurs entités étrangères. L’OCDE a classé les deux règles vietnamiennes comme qualifiées à titre transitoire, et le QDMTT vietnamien remplit les conditions de la sphère de sécurité, de sorte que l’IIR propre à une société mère étrangère ne devrait pas imposer une seconde fois ses filiales vietnamiennes. Une règle de minimis fixe le QDMTT à zéro lorsque le chiffre d’affaires GloBE moyen au Vietnam est inférieur à 10 millions d’EUR et le revenu GloBE moyen inférieur à 1 million d’EUR, et une exclusion de phase initiale s’applique aux groupes au cours de leurs cinq premières années comptant des entités constitutives dans six juridictions au plus et des actifs corporels limités à l’étranger.

Le calendrier de conformité est exigeant. Le groupe notifie l’entité déclarante désignée et la liste de ses entités constitutives vietnamiennes sur le formulaire 01/TB-DVHT dans les 30 jours suivant la clôture de l’exercice ; l’entité déclarante s’immatricule sous un code fiscal distinct dans les 90 jours suivant la clôture de l’exercice ; les déclarations de QDMTT sont déposées et l’impôt payé dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice, et les déclarations d’IIR dans les 15 mois, avec un délai plus long pour la première année. Les déclarations comprennent la déclaration d’information GloBE, les déclarations vietnamiennes d’information et de CIT complémentaire, les liasses de consolidation et une explication des écarts comptables. Des sources secondaires indiquent que les dettes au titre de l’impôt minimum mondial ne constituent pas une condition préalable au transfert des bénéfices (FAQ 62).

Pour les groupes concernés, l’impôt minimum mondial modifie la valeur des incitations vietnamiennes. Un taux préférentiel de 10 % ou une exonération temporaire d’impôt abaisse le taux effectif en deçà de 15 %, et le QDMTT perçoit la différence au Vietnam. Les incitations qui résistent le mieux sont celles qui reçoivent un traitement favorable selon les règles GloBE, telles que les crédits d’impôt remboursables qualifiés et les aides en numéraire, raison pour laquelle le Vietnam a créé le Fonds de soutien à l’investissement par le décret n° 182/2024/ND-CP ; le Fonds et l’interaction avec les incitations sont expliqués dans Incitations à l’investissement.