Precios de transferencia, intereses e impuesto mínimo global: Decreto 255/2026, partes vinculadas, métodos de plena competencia, documentación e informe país por país, límite del 30 % del EBITDA, acuerdos previos de valoración, comprobaciones y Pilar Dos

El marco a partir del ejercicio fiscal 2026

Los precios de transferencia en Vietnam se rigen por el Decreto n.º 255/2026/ND-CP sobre la gestión tributaria de las empresas con operaciones vinculadas, de 30 de junio de 2026 y en vigor desde el 1 de julio de 2026, que se aplica desde el período del CIT 2026 y sustituyó al Decreto n.º 132/2020/ND-CP y a su decreto modificativo n.º 20/2025/ND-CP. El decreto conserva la arquitectura de su predecesor, basada en las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia, con cambios concretos: un umbral de exención de la documentación más elevado, una jerarquía prescrita de fuentes de datos, normas más detalladas sobre el informe país por país y la facultad de la administración tributaria de publicar indicadores sectoriales de rentabilidad. Las comprobaciones se realizan conforme a la Ley de Administración Tributaria n.º 108/2025/QH15, y los acuerdos previos de valoración conforme a la Circular n.º 95/2026/TT-BTC (pregunta frecuente 28).

Los precios de transferencia afectan a casi todas las empresas de capital extranjero, porque sus operaciones más importantes suelen realizarse con su propio grupo: compras de materiales y componentes, ventas de productos terminados a un distribuidor del grupo, honorarios por fabricación por encargo, honorarios por servicios de gestión y técnicos, cánones por marcas y tecnología, y préstamos de accionistas. Un precio fijado demasiado alto o demasiado bajo desplaza beneficios fuera de Vietnam, y la administración tributaria considera que las pérdidas recurrentes o los márgenes reducidos de una sociedad del grupo son el primer indicio de que así ha ocurrido.

Quién es parte vinculada

El Decreto n.º 255/2026/ND-CP considera vinculadas a las partes cuando una participa directa o indirectamente en la gestión, el control, el capital o la inversión de la otra, o ambas están sometidas a la gestión, el control o la participación en el capital comunes de un tercero. En la práctica, los criterios principales son: una parte posee, directa o indirectamente, al menos el 25 % del patrimonio neto de la otra; ambas están participadas al menos en un 25 % por un tercero; una parte presta a la otra o garantiza sus deudas por importes que alcanzan los umbrales del decreto, norma heredada del Decreto n.º 20/2025/ND-CP con exclusiones para determinados préstamos y garantías de entidades de crédito y, ahora, para determinadas entidades de negociación y resolución de deudas íntegramente de titularidad estatal; una parte designa a la mayoría de los miembros del órgano de dirección o de control de la otra; las partes están dirigidas por miembros de una misma familia; o las partes están en esencia bajo control común mediante acuerdos contractuales. Cada criterio se aplica a los hechos del ejercicio fiscal, y basta una sola vinculación.

La consecuencia es que la mayoría de las empresas de capital extranjero están vinculadas con sus accionistas y con todas las sociedades del grupo, y que un socio minoritario de una empresa conjunta (joint venture) que posea el 25 % o más también es parte vinculada. Las operaciones con ellos deben declararse en el anexo I de la declaración anual del CIT; con el nuevo decreto, cuando el anexo I se declara incorrectamente, la administración tributaria puede determinar por sí misma el precio, el margen, la asignación de beneficios o la renta gravable.

El principio de plena competencia, los métodos y los datos

Una operación vinculada debe valorarse como lo harían partes independientes en circunstancias comparables, y el contribuyente debe analizar la comparabilidad atendiendo a las características de los bienes o servicios, las funciones desempeñadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos, las condiciones contractuales y las circunstancias económicas. El decreto reconoce los métodos habituales: el método del precio libre comparable, el método del precio de reventa, el método del coste incrementado, el método del beneficio comparable (el equivalente vietnamita del método del margen neto operacional, que es el más aplicado) y el método de distribución del resultado. El contribuyente elige el método más adecuado para cada operación o grupo de operaciones y contrasta el resultado con un rango de plena competencia de comparables; cuando el resultado queda fuera del rango, la administración tributaria lo ajusta a la mediana.

El Decreto n.º 255/2026/ND-CP establece por primera vez el orden en que se utilizan las fuentes de datos: en primer lugar, la información pública y oficial, incluidos los mercados de valores, las bolsas de mercancías y de servicios y la Base de Datos Nacional; en segundo lugar, las bases de datos comerciales; y en tercer lugar, la base de datos de la propia administración tributaria. En cuanto a los comparables, los internos preceden a los nacionales, y los nacionales a los regionales. Muchos grupos se han basado en estudios comparativos regionales de Asia-Pacífico procedentes de bases de datos comerciales; ahora deben explicar por qué no disponen de comparables internos o nacionales antes de utilizarlos.

Declaración, documentación y exenciones

Todo contribuyente con operaciones vinculadas presenta el formulario de información sobre operaciones vinculadas, el anexo I, con su liquidación anual del CIT a más tardar el último día del tercer mes siguiente al cierre del ejercicio. Salvo que esté exento, debe preparar además la documentación de precios de transferencia: un archivo local que describe la sociedad vietnamita, sus operaciones vinculadas y el análisis de comparabilidad, y un archivo maestro que describe el grupo, su actividad, sus intangibles, su financiación y sus políticas de precios de transferencia. La documentación se prepara antes de presentar la declaración anual, se conserva en Vietnam y se facilita a la administración tributaria a su requerimiento dentro del plazo que fija el decreto, que es breve; por ello, debe existir antes de que llegue el requerimiento.

El decreto mantiene las exenciones para los contribuyentes cuyas operaciones vinculadas se realizan todas con partes nacionales que tributan al mismo tipo sin incentivos, y para los contribuyentes con un acuerdo previo de valoración que presentan el informe anual correspondiente, y ha elevado la principal exención basada en el tamaño. Un contribuyente cuyos ingresos sean inferiores a 500 mil millones de VND (antes, 200 mil millones de VND) y que no obtenga ingresos ni soporte gastos derivados de la explotación o el uso de activos intangibles está exento de preparar la documentación si su margen operativo es de al menos el 5 % en la distribución, el 10 % en la fabricación o el 15 % en la transformación; se ha suprimido el anterior requisito de que solo desempeñara funciones simples. Las demás exenciones para contribuyentes más pequeños se mantienen en los términos que fija el decreto. La exención de documentación no es una exención del principio de plena competencia ni del anexo I.

Informe país por país

Una entidad matriz última vietnamita cuyo grupo haya tenido unos ingresos consolidados de 750 millones de EUR o más en el ejercicio anterior debe preparar y presentar un informe país por país ante la administración tributaria vietnamita; el Decreto n.º 255/2026/ND-CP sustituyó el anterior umbral de 18 billones de VND por la cifra en euros utilizada internacionalmente. Una filial vietnamita de un grupo extranjero no necesita presentarlo localmente cuando su matriz última lo presenta en su propia jurisdicción y el informe se intercambia automáticamente con Vietnam en virtud del acuerdo multilateral entre autoridades competentes. Cuando el informe lo presenta en el extranjero una matriz última o una matriz sustituta, la entidad vietnamita presenta una notificación en el formulario 01/TB-BCLN antes del final del ejercicio de la matriz última, en general una sola vez al inicio de la obligación, y la actualiza en los 90 días siguientes a cualquier cambio. Los grupos cuya jurisdicción matriz no intercambia informes con Vietnam deben contar con un requerimiento de presentación local.

El límite de intereses del 30 % del EBITDA

Para un contribuyente con operaciones vinculadas, el gasto neto total por intereses, es decir, los intereses pagados menos los intereses cobrados, solo es deducible hasta el 30 % del EBITDA del período, tal como define el EBITDA el decreto, en líneas generales el beneficio neto de las actividades empresariales más el gasto neto por intereses más la amortización. El exceso se traslada y puede deducirse en los cinco años siguientes, por orden, en la medida en que el límite deje margen. El límite se aplica a todos los intereses del contribuyente, incluidos los de préstamos de bancos y de prestamistas no vinculados, desde el momento en que el contribuyente tiene cualquier operación vinculada; no se limita a los préstamos vinculados. Quedan excluidos las entidades de crédito y las aseguradoras, los préstamos financiados con AOD y los préstamos concesionales del Gobierno, y otras categorías enumeradas en el decreto. No existe una ratio separada de endeudamiento sobre fondos propios, pero el capital de inversión total que figura en el IRC sigue limitando los préstamos extranjeros que pueden registrarse ante el Banco Estatal (Préstamos extranjeros y registro ante el Banco Estatal).

El límite afecta con más fuerza a una sociedad de proyecto apalancada en sus primeros años, cuando el EBITDA es pequeño y los intereses son elevados, y a las sociedades con elevadas dotaciones a la amortización financiadas con deuda. Un préstamo de accionistas con un tipo de interés superior al de mercado queda expuesto por partida doble: el exceso de intereses es objeto de un ajuste de precios de transferencia, y el resto computa para el límite. Los intereses pagados al extranjero soportan además el impuesto sobre contratistas extranjeros al 5 % en cada pago (Impuesto sobre contratistas extranjeros y convenios fiscales), sean o no deducibles.

Acuerdos previos de valoración

Un acuerdo previo de valoración (APA) fija el método y la base de valoración de las futuras operaciones vinculadas durante un período acordado, de forma unilateral con la administración tributaria vietnamita o de forma bilateral o multilateral con los Estados con convenio. La Circular n.º 95/2026/TT-BTC, en vigor desde el 1 de julio de 2026, regula ahora el procedimiento en lugar de la Circular n.º 45/2021/TT-BTC. Tras una consulta previa opcional, se presenta una solicitud en el formulario 01/APA-DN, que abarca un período solicitado de hasta cinco ejercicios fiscales; el Departamento de Impuestos dirige el proceso y debe informar al Ministerio de Hacienda de los casos que afectan a varias jurisdicciones antes de las negociaciones formales. La tramitación puede interrumpirse en cualquier fase por información inexacta o incompleta, el contribuyente presenta informes anuales de cumplimiento y comunica los cambios en las hipótesis fundamentales, y un APA puede revocarse por información deliberadamente falsa. La Ley n.º 108/2025/QH15 ya no exige bases de datos comerciales verificadas para la validez de un APA. Los APA son lentos y exigen muchos recursos, y los han utilizado principalmente fabricantes muy grandes; para la mayoría de las sociedades, una documentación anual sólida es la protección práctica.

Las comprobaciones de precios de transferencia y sus prioridades

Conforme a la Ley n.º 108/2025/QH15, las comprobaciones de precios de transferencia son comprobaciones tributarias, limitadas a 40 días, prorrogables una vez por un máximo de 40 días, o hasta dos años cuando deba obtenerse información de administraciones tributarias extranjeras. La selección se basa en el riesgo, y la experiencia muestra que las mismas características atraen la atención: pérdidas durante tres años o más en una sociedad que crece o que vende principalmente a su grupo; márgenes operativos inferiores a los indicadores sectoriales de rentabilidad que la administración tributaria puede ahora publicar; honorarios de gestión, cargos por servicios y cánones pagados a partes vinculadas, examinados con la prueba del beneficio y en busca de duplicidades; fabricantes por encargo y fabricantes por contrato con márgenes reducidos de coste incrementado; compras a través de sociedades comerciales vinculadas en jurisdicciones de baja tributación; préstamos intragrupo a tipos superiores a los de mercado; y reestructuraciones que trasladan funciones, riesgos o intangibles fuera de Vietnam. Un ajuste aumenta la renta gravable, y el impuesto resultante soporta la sanción del 20 % por declaración de menos y los intereses de demora del 0,03 % diario (Administración tributaria, comprobaciones y litigios). Puede solicitarse la eliminación de la doble imposición causada por un ajuste mediante el procedimiento amistoso de un convenio.

El impuesto mínimo global

La Resolución n.º 107/2023/QH15 y el Decreto n.º 236/2025/ND-CP, dictado el 29 de agosto de 2025 y en vigor desde el 15 de octubre de 2025 con efectos desde el ejercicio 2024, incorporan en Vietnam las normas del Pilar Dos de la OCDE. Se aplican a los grupos multinacionales con ingresos consolidados de al menos 750 millones de EUR en al menos dos de los cuatro ejercicios anteriores al ejercicio analizado. Un impuesto complementario mínimo nacional cualificado (QDMTT) complementa hasta el 15 % el tipo impositivo efectivo de las entidades constitutivas, empresas conjuntas y establecimientos permanentes del grupo en Vietnam; una regla de inclusión de rentas (IIR) se aplica a los grupos con matriz vietnamita respecto de las rentas con baja tributación de sus entidades extranjeras. La OCDE ha calificado ambas normas vietnamitas como transitoriamente cualificadas, y el QDMTT de Vietnam cumple los requisitos del régimen de puerto seguro, por lo que la propia IIR de una matriz extranjera no debería gravar de nuevo a sus filiales vietnamitas. Una regla de minimis fija el QDMTT en cero cuando los ingresos GloBE medios en Vietnam son inferiores a 10 millones de EUR y las rentas GloBE medias inferiores a 1 millón de EUR, y se aplica una exclusión de fase inicial a los grupos en sus cinco primeros años con entidades constitutivas en no más de seis jurisdicciones y activos tangibles limitados en el extranjero.

El calendario de cumplimiento es exigente. El grupo notifica la entidad declarante designada y la lista de sus entidades constitutivas vietnamitas en el formulario 01/TB-DVHT en los 30 días siguientes al cierre del ejercicio; la entidad declarante se registra para obtener un número de identificación fiscal separado en los 90 días siguientes al cierre; las declaraciones del QDMTT se presentan y el impuesto se paga en los 12 meses siguientes al cierre, y las declaraciones de la IIR en los 15 meses siguientes, con un plazo más largo para el primer año. Las declaraciones incluyen la declaración informativa GloBE, las declaraciones informativas y complementarias vietnamitas del CIT, los paquetes de información contable y una explicación de las diferencias contables. Según fuentes secundarias, las deudas por el impuesto mínimo global no son una condición previa para la remesa de beneficios (pregunta frecuente 62).

Para los grupos incluidos en su ámbito, el impuesto mínimo global cambia el valor de los incentivos vietnamitas. Un tipo preferente del 10 % o una exención temporal del impuesto rebajan el tipo efectivo por debajo del 15 %, y el QDMTT recauda la diferencia en Vietnam. Los incentivos que mejor resisten son los que reciben un trato favorable en las normas GloBE, como los créditos fiscales reembolsables cualificados y las ayudas en efectivo, razón por la cual Vietnam creó el Fondo de Apoyo a la Inversión conforme al Decreto n.º 182/2024/ND-CP; el Fondo y su interacción con los incentivos se explican en Incentivos a la inversión.