Imposition des cessions de parts et des dividendes : l’impôt de 2 % sur le produit brut pour les cédants étrangers, les valeurs mobilières, les cessions indirectes, les restructurations intragroupe, les cédants vietnamiens et personnes physiques, le déclarant, les dividendes et les conditions du versement des bénéfices à l’étranger

La réforme de 2025

Jusqu’en décembre 2025, une société étrangère qui cédait du capital d’une société à responsabilité limitée vietnamienne, ou des actions non cotées d’une société par actions, acquittait un CIT de 20 % sur sa plus-value nette, soit le prix de cession diminué du coût de l’investissement et des frais de cession. Le calcul était une source constante de litiges : le prix de revient devait être prouvé par les justificatifs d’apport en capital, les gains et pertes de change étaient contestés, et les cessions indirectes étaient en principe imposables mais rarement recouvrées. La loi n° 67/2025/QH15 et le décret n° 320/2025/ND-CP ont remplacé ce système. Depuis le 15 décembre 2025, une entreprise étrangère, disposant ou non d’un établissement stable au Vietnam, qui cède du capital d’une société vietnamienne acquitte un CIT de 2 % du produit brut, que la cession dégage une plus-value ou une moins-value (article 12, paragraphe 3 du décret n° 320/2025/ND-CP) (FAQ 25).

La circulaire n° 20/2026/TT-BTC, publiée le 12 mars 2026, précise la règle, et la circulaire n° 21/2026/TT-BTC, publiée le 17 mars 2026, a instauré le formulaire 05/TNDN pour la déclaration de chaque cession. La nouvelle règle est plus simple et plus sûre, mais il s’agit d’un impôt sur le chiffre d’affaires et non sur le bénéfice : un cédant qui sort à perte acquitte néanmoins 2 % de ce qu’il perçoit, et un cédant réalisant une faible plus-value peut payer davantage que sous l’ancien système. La comparaison devrait être faite avant chaque sortie, et idéalement avant l’investissement, car la structure de détention et les modalités d’apport du capital influent sur le résultat.

Ce qui est imposé : capital, valeurs mobilières et droits sur des projets

Le taux de 2 % s’applique aux revenus de la cession de capital, ce qui couvre la part de capital d’un associé dans une société à responsabilité limitée, les actions d’une société par actions qui ne sont pas des valeurs mobilières négociées en vertu de la législation sur les valeurs mobilières, les droits de participer à un projet d’investissement et les droits d’apport dans un contrat de coopération commerciale. Le lieu de signature ou d’exécution du contrat de cession est indifférent ; une cession entre deux sociétés étrangères, signée et payée à l’étranger, d’une participation dans une société vietnamienne est imposable au Vietnam. Le chiffre d’affaires imposable correspond à la totalité de la contrepartie, en numéraire ou en nature, et il naît lorsque l’accord initial de cession prend effet, et non lors de l’enregistrement du changement de propriétaire (circulaire n° 20/2026/TT-BTC) ; le Code civil fait en général produire effet à un contrat dès sa conclusion, sauf convention contraire des parties, de sorte que la date de signature fixe habituellement le fait générateur de l’impôt.

La cession de valeurs mobilières, y compris les actions cotées et enregistrées de sociétés publiques, les parts de fonds et les obligations, par une organisation étrangère reste imposée à 0,1 % du prix de cession, retenu par la société de valeurs mobilières ou le dépositaire. La cession d’une participation dans une société cotée est donc imposée à 0,1 %, tandis que la cession d’une participation de même valeur dans une société non cotée est imposée à 2 %. Lorsqu’une société étrangère cède du capital qu’elle a acquis par un apport en nature, ou reçoit un paiement en actions de l’acquéreur, la valeur de la contrepartie doit être établie, et l’administration fiscale peut redresser un prix qu’elle estime inférieur au prix du marché en vertu de la loi sur l’administration fiscale.

Cessions indirectes

Une cession indirecte est la cession d’une société holding étrangère, à quelque niveau de la chaîne que ce soit, qui détient directement ou indirectement du capital d’une société vietnamienne. Le décret n° 320/2025/ND-CP fait entrer les cessions indirectes dans le champ de l’impôt de 2 %, et la loi n° 108/2025/QH15, en vigueur depuis le 1er juillet 2026, comble la lacune en matière de recouvrement en imposant à l’entité vietnamienne dans laquelle l’investissement indirect est réalisé de retenir, déclarer et payer l’impôt. La cession globale d’un groupe comprenant une filiale vietnamienne peut donc faire naître une dette fiscale vietnamienne, et une obligation à la charge de la filiale vietnamienne, alors même que ni le cédant ni l’acquéreur ne se trouvent au Vietnam et que la filiale n’est pas partie au contrat.

Deux questions se posent dans toute opération de ce type : quelle part du prix est imputable à la société vietnamienne, et si une convention entre le Vietnam et l’État du cédant empêche le Vietnam d’imposer. L’article 30 de la circulaire n° 95/2026/TT-BTC traite des plus-values de cessions directes et indirectes d’actions au regard des conventions, y compris de la mesure du ratio d’actifs immobiliers, calculé en moyenne à des dates déterminées à partir d’états financiers qui n’ont pas à être audités, et son intitulé a été interprété comme indiquant que le Vietnam cherchera à imposer les cessions indirectes même lorsqu’une convention ne vise que les actions d’une société résidente du Vietnam. Un cédant qui se prévaut d’une convention doit en demander l’application au moyen d’un dossier dans un délai de trois ans (Impôt sur les entrepreneurs étrangers et conventions fiscales).

Restructurations intragroupe

Une restructuration au sein d’un groupe ne déclenche pas l’impôt de 2 % si elle ne modifie pas l’entité mère ultime des entités de détention et qu’aucun revenu n’en résulte. L’article 7, paragraphe 2, point m de la circulaire n° 20/2026/TT-BTC énumère les opérations visées, notamment la scission, la séparation, la consolidation, la fusion, les échanges d’actions, les apports de capital en actions, les distributions d’actions à titre de bénéfices au sein du groupe et les autres cessions qui modifient la détention directe ou indirecte tout en maintenant le pourcentage de détention ultime, et exige que quatre conditions soient réunies : le bénéficiaire effectif ultime ne change pas ; la valeur de cession n’est pas comptabilisée au-delà de la valeur comptable ou du capital initialement apporté ; la valeur figurant dans le plan de restructuration approuvé par les autorités n’est pas supérieure à la valeur comptabilisée lors de la cession ; et le cessionnaire reprend l’intégralité de la valeur en capital, des obligations et des droits attachés à l’investissement du cédant.

L’exonération est plus étroite qu’il n’y paraît. La circulaire ne définit pas le bénéficiaire effectif ultime à cette fin, ne précise pas quelle valeur comptable est retenue et n’indique pas si la troisième condition ne s’applique que lorsqu’une autorité vietnamienne approuve la restructuration. Un groupe qui envisage d’interposer une société holding régionale au-dessus de ses filiales vietnamiennes, ou de fusionner deux sociétés holding, devrait documenter chaque condition, céder à la valeur comptable et examiner l’opportunité de solliciter des instructions écrites de l’administration fiscale avant la réalisation.

Cédants vietnamiens et personnes physiques

Une société vietnamienne qui cède du capital ou des actions est imposée sur la plus-value nette, soit le prix diminué du coût d’acquisition et des frais de cession, dans le cadre de son revenu imposable ordinaire à 20 %, et, en vertu du décret n° 320/2025/ND-CP, la perte subie sur une telle cession peut désormais être compensée avec les bénéfices de l’activité ordinaire et inversement (Impôt sur les sociétés). Une société vietnamienne elle-même détenue par des étrangers est un cédant vietnamien à cet égard, de sorte qu’une cession par une société holding vietnamienne est imposée sur la plus-value tandis qu’une cession par sa société mère étrangère est imposée à 2 % du produit ; cette différence peut être déterminante dans la structuration d’une sortie.

Une personne physique est imposée en vertu de la loi n° 109/2025/QH15 sur l’impôt sur le revenu des personnes physiques : 0,1 % du prix pour les actions de sociétés par actions, cotées ou non ; pour le capital d’une société à responsabilité limitée, 20 % de la plus-value ou 2 % du prix lorsque le coût ne peut être établi ; et la cession d’une société entière dont la valeur réside dans des biens immobiliers est traitée comme une cession immobilière imposée à 2 %. Les personnes physiques non résidentes sont également imposées sur les cessions de capital vietnamien, et la méthode devrait être confirmée au regard du décret n° 253/2026/ND-CP avant la signature (Impôt sur le revenu des personnes physiques et expatriés).

Qui déclare et paie, et quand

L’impôt dû sur une cession par un cédant étranger personne morale est déclaré par cession sur le formulaire 05/TNDN, au plus tard le dixième jour suivant le jour de la naissance de l’obligation fiscale. La société vietnamienne dont le capital est cédé est la partie à laquelle s’adresse l’administration fiscale : elle déclare, retient l’impôt lorsqu’elle gère le paiement et paie pour le compte du cédant, et ce que l’acquéreur soit vietnamien ou étranger. Lorsque l’acquéreur est une organisation vietnamienne qui paie le prix, il retient l’impôt sur le paiement. Pour les cessions indirectes, la loi n° 108/2025/QH15 fait expressément peser l’obligation sur l’entité vietnamienne dans laquelle l’investissement indirect est réalisé.

L’obligation de la société cible est pratique autant que juridique : les acquéreurs, les banques qui traitent le prix par l’intermédiaire des comptes de capital d’investissement et, de plus en plus, les autorités demandent la preuve que l’impôt a été déclaré avant que l’opération ne soit réalisée et enregistrée. Le contrat de cession devrait donc obliger le cédant à fournir les informations dont la cible a besoin, exiger que l’impôt soit déclaré et payé avant ou lors de la réalisation, et accorder à l’acquéreur et à la cible une garantie, assortie d’une retenue sur le prix ou d’un séquestre, couvrant l’impôt ainsi que les intérêts et pénalités. Lorsqu’un enregistrement de l’acquisition au titre de l’article 21 est nécessaire parce que la détention étrangère augmente dans un secteur soumis à conditions ou franchit le seuil de 50 %, il est effectué avant l’inscription du changement de propriétaire (Formes d’investissement).

Le traitement de l’impôt de 2 % lors d’une cession directe par un cédant étranger

1. Modéliser l’imposition de sortie avant la signatureComparer 2 % du produit brut à la plus-value du cédant, examiner si une convention s’applique, et examiner si une cession par une société holding vietnamienne ou d’une participation cotée serait imposée différemment.
2. Convenir des modalités fiscales dans le contratPréciser qui déclare et paie, les informations que le cédant doit fournir, le traitement des ajustements de prix et des compléments de prix différés, ainsi qu’une garantie assortie d’une retenue ou d’un séquestre.
3. Accomplir tout enregistrement de l’investissementSi l’article 21 de la Loi sur l’investissement s’applique, enregistrer l’acquisition auprès de l’autorité d’enregistrement de l’investissement avant le changement de propriétaire.
4. Déclarer sur le formulaire 05/TNDN dans les dix joursLa société cible, ou l’acquéreur vietnamien qui paie, dépose le formulaire 05/TNDN en vertu de la circulaire n° 21/2026/TT-BTC au plus tard le dixième jour suivant la prise d’effet de l’accord de cession, avec le contrat et les détails du paiement, et paie l’impôt de 2 %.
5. Demander l’application d’une convention le cas échéantSi la convention applicable au cédant empêche le Vietnam d’imposer la plus-value, déposer le dossier conventionnel en vertu de la circulaire n° 95/2026/TT-BTC accompagné d’un certificat de résidence ; à défaut, l’impôt de 2 % est définitif.
6. Enregistrer le changement et payer le prixNotifier le changement d’associés ou d’actionnaires et de bénéficiaires effectifs dans les dix jours, et payer le prix par l’intermédiaire des comptes de capital d’investissement de l’acquéreur et du cédant, comme l’exigent les règles de change.

Dividendes

Une société vietnamienne ne peut distribuer des bénéfices que sur son bénéfice après impôt, après apurement des pertes cumulées et constitution des fonds exigés par ses statuts, et seulement si elle reste en mesure de payer ses dettes à leur échéance. Les dividendes versés aux actionnaires étrangers personnes morales ne supportent aucune retenue à la source vietnamienne, et il n’existe pas d’impôt sur les bénéfices des succursales au titre des transferts effectués par une succursale. Les dividendes versés aux actionnaires personnes physiques, résidents ou non, supportent le PIT au taux de 5 %, retenu par la société en vertu de la loi n° 109/2025/QH15. Les dividendes perçus par une société vietnamienne d’une autre société vietnamienne et prélevés sur le bénéfice après impôt sont exonérés de CIT.

Les bénéfices ne quittent le Vietnam qu’une fois l’impôt réglé. En vertu du décret n° 252/2026/ND-CP, pris en application de la loi n° 108/2025/QH15 à compter du 1er juillet 2026, une société ne peut transférer des bénéfices à ses investisseurs étrangers qu’après avoir payé l’ensemble des impôts, autres prélèvements de l’État, intérêts de retard et pénalités échus, et ne doit avoir aucune dette fiscale impayée au moment du transfert ; à la fin de l’investissement, toutes les obligations doivent être réglées, y compris les montants non encore échus (FAQ 62). En pratique, la société dépose d’abord ses états financiers audités et sa liquidation de CIT, notifie l’administration fiscale avant le transfert et transfère les fonds par l’intermédiaire du compte de capital d’investissement. La procédure bancaire est décrite dans Transfert des bénéfices et rapatriement du capital.