Financiación de proyectos, garantías y el centro financiero: la constitución de garantías en Vietnam, su inscripción, la prohibición de hipotecar el suelo a favor de prestamistas extranjeros, los agentes de garantías y los avales, y el Centro Financiero Internacional de Vietnam y su tribunal

El fundamento jurídico de las garantías

Las garantías de las obligaciones se rigen por el Código Civil de 2015 (Ley n.º 91/2015/QH13) y por el Decreto n.º 21/2021/ND-CP, que desarrolla las disposiciones del Código Civil sobre el cumplimiento de las obligaciones. El Código Civil reconoce la prenda (cầm cố), en la que el bien se entrega al acreedor garantizado; la hipoteca (thế chấp), en la que el garante conserva el bien; los depósitos y los acuerdos de custodia; la reserva de dominio; el aval (bảo lãnh); y otras modalidades. Los bancos operan además conforme a la Ley de Entidades de Crédito n.º 32/2024/QH15, que contiene normas específicas sobre las garantías y sobre los derechos de ejecución de las entidades de crédito.

Las garantías surten efecto frente a terceros cuando se inscriben o, en el caso de una prenda, cuando el acreedor garantizado toma posesión del bien, y la prelación entre acreedores garantizados concurrentes sigue, en general, el orden en que sus garantías surtieron efecto. La inscripción se rige por el Decreto n.º 99/2022/ND-CP. Las garantías sobre bienes muebles, créditos, derechos contractuales y la mayoría de los demás activos se inscriben en línea ante el Departamento de Registro de Garantías y de Responsabilidad Patrimonial del Estado del Ministerio de Justicia (antes, Agencia Nacional de Registro de Operaciones Garantizadas). Las hipotecas sobre derechos de uso del suelo y bienes adheridos al suelo se inscriben en la oficina de registro de tierras, y algunos bienes, como las aeronaves y los buques de navegación marítima, tienen sus propios registros. Se está elaborando un nuevo decreto que sustituirá al Decreto n.º 99/2022/ND-CP.

Lo que puede obtener un prestamista

Una financiación típica de proyectos o corporativa en Vietnam se garantiza con lo siguiente. Suelo y edificios: una hipoteca sobre los derechos de uso del suelo o los derechos de arrendamiento y sobre los edificios y bienes adheridos, cuando el régimen del suelo lo permita; lo que puede hipotecarse depende de cómo se posee el suelo, incluido si la renta se paga anualmente o por todo el plazo (Due diligence del título y garantías sobre el suelo). Maquinaria, equipos y existencias: una hipoteca mobiliaria inscrita ante el Ministerio de Justicia. Créditos y derechos contractuales: garantías sobre los créditos por ventas, los ingresos de los contratos de compra a largo plazo (offtake), las indemnizaciones de seguros y los derechos derivados de los contratos de construcción y suministro. Cuentas bancarias: garantías sobre los saldos de las cuentas del prestatario en el banco local, normalmente con un acuerdo de control de cuentas. Acciones o aportaciones de capital: una prenda o hipoteca sobre el capital del promotor en la sociedad vietnamita, inscrita y respaldada por los estatutos de la sociedad. Propiedad intelectual, cuando tenga valor.

La ejecución sigue los métodos que las partes hayan pactado y que el Código Civil permita, entre ellos la venta en subasta, la venta por el acreedor garantizado y la adjudicación del bien al acreedor garantizado en pago de la deuda. La ejecución sobre el suelo suele volverse litigiosa cuando el garante no coopera, y la ejecución sobre acciones de una sociedad vietnamita tiene consecuencias en el derecho de inversiones: un prestamista o comprador extranjero que adquiera las acciones puede necesitar el registro del artículo 21 y debe cumplir las condiciones de acceso al mercado antes de que se modifique la inscripción de la sociedad (Formas de inversión).

Hipotecas sobre el suelo y prestamistas extranjeros

La Ley de Tierras de 2024 no permite hipotecar derechos de uso del suelo a favor de prestamistas extranjeros; en el caso del suelo de una sociedad, el acreedor hipotecario permitido es, en la práctica, una entidad de crédito autorizada para operar en Vietnam. Por tanto, un prestamista extranjero, ya sea un banco extranjero, una institución financiera de desarrollo o la matriz extranjera, no puede ser el acreedor hipotecario inscrito de derechos de uso del suelo. La solución del mercado es el agente de garantías local: se designa, mediante un contrato de agencia de garantías, a una entidad de crédito autorizada en Vietnam para que constituya y mantenga la hipoteca sobre el suelo, y normalmente las demás garantías locales, por cuenta de los prestamistas, la ejecute siguiendo sus instrucciones y aplique el producto al préstamo extranjero. Vietnam no tiene una legislación general sobre trusts, por lo que el acuerdo descansa en el contrato, y la función del agente de garantías, su responsabilidad, su sustitución y el orden de aplicación del producto deben redactarse con cuidado y con abogados vietnamitas.

La Circular n.º 80/2025/TT-NHNN, en vigor desde el 25 de enero de 2026, eliminó un obstáculo práctico: el reembolso del principal de un préstamo extranjero registrado mediante la ejecución de una garantía real o de un aval, realizada conforme a los documentos del préstamo y de la garantía, ya no exige modificar el registro del préstamo; en su lugar, el prestatario presenta una notificación en línea al Banco Estatal. Sin embargo, la norma se centra en el prestatario, por lo que los prestamistas dependen de la cooperación de este para efectuar la notificación y deberían incluir esa obligación en los documentos (Préstamos extranjeros y registro ante el Banco Estatal).

Avales y estructuras extraterritoriales

Los avales son habituales en ambos sentidos. Una matriz extranjera puede avalar un préstamo de un banco local a su filial vietnamita; ello no plantea ninguna cuestión cambiaria vietnamita hasta que se ejecuta el aval, momento en el que el pago del avalista y cualquier crédito resultante frente a la filial deben seguir las normas sobre préstamos extranjeros. Cuando un préstamo extranjero a un prestatario vietnamita está avalado, el plazo de registro de 30 días hábiles de un préstamo a medio o largo plazo puede computarse desde la firma del aval, conforme a la Circular n.º 12/2022/TT-NHNN, en su versión modificada. Los bancos locales emiten avales a favor de prestamistas extranjeros conforme a las normas del Banco Estatal sobre garantías bancarias. Los pagos en virtud de un aval o procedentes de una ejecución pueden ser recibidos en divisas por los residentes autorizados a través de la cuenta de préstamo extranjero del prestatario, algo que la Circular n.º 80/2025/TT-NHNN contempla expresamente.

Los prestamistas suelen añadir elementos extraterritoriales: una prenda sobre las acciones de la sociedad holding extranjera situada por encima del prestatario vietnamita, que puede ejecutarse conforme a un derecho extranjero sin afectar a la inscripción vietnamita; compromisos de apoyo y de terminación del promotor; y acuerdos directos con las principales contrapartes del proyecto. Un prestatario vietnamita no puede sin más mantener sus ingresos en una cuenta en el extranjero: los residentes necesitan autorización del Banco Estatal para abrir cuentas fuera de Vietnam, salvo en casos limitados, por lo que las cuentas en el extranjero en una financiación requieren una autorización específica. Las condiciones de endeudamiento exterior también limitan lo que el prestatario puede hacer con el producto, y no se permite, para los préstamos extranjeros, una estructura de sociedad holding en la que una entidad local se endeuda para financiar a sus sociedades participadas.

Constitución de un paquete de garantías para una financiación extranjera

1. Comprobar las condiciones de endeudamiento y el IRCFinalidad, margen de capital de préstamo en el IRC y cualquier límite de coste vigente; modifique primero el IRC si es necesario.
2. Inventariar los activos y el régimen del sueloSuelo con renta anual o única, edificios, maquinaria, créditos, cuentas, acciones; determine qué exige cada tipo de garantía.
3. Designar al agente de garantías localUna entidad de crédito autorizada en Vietnam que mantenga la hipoteca sobre el suelo y las demás garantías locales por cuenta de los prestamistas en virtud de un contrato de agencia de garantías.
4. Firmar los documentos de la financiación y de las garantíasContrato de financiación, hipotecas, prenda de acciones, garantía sobre cuentas, cesión de créditos y de seguros, avales y acuerdos directos.
5. Registrar el préstamo ante el Banco EstatalEn los 30 días hábiles siguientes a la firma (o al aval o al primer acuerdo de disposición) y antes de la disposición, en línea a través del Portal Nacional de Servicios Públicos.
6. Inscribir las garantíasBienes muebles, créditos y acciones en el sistema de registro del Ministerio de Justicia conforme al Decreto n.º 99/2022/ND-CP; hipotecas sobre el suelo en la oficina de registro de tierras.
7. Cumplir las condiciones suspensivas y disponerConfirmación del Banco Estatal, certificados de inscripción de las garantías, aprobaciones societarias y opiniones jurídicas; después, primera disposición.
8. MantenerInforme al Banco Estatal, registre las modificaciones antes de que se apliquen las nuevas condiciones, renueve las inscripciones cuando sea necesario y presente la notificación de ejecución si se ejecutan las garantías.

El Centro Financiero Internacional de Vietnam

El Centro Financiero Internacional de Vietnam (VIFC) es un único centro con sedes en Ciudad Ho Chi Minh y Da Nang, creado por la Resolución n.º 222/2025/QH15 de la Asamblea Nacional, adoptada el 27 de junio de 2025 y vigente desde el 1 de septiembre de 2025, e inaugurado formalmente el 21 de diciembre de 2025. Su régimen jurídico especial figura en ocho decretos del Gobierno dictados el 18 de diciembre de 2025: el Decreto n.º 323/2025/ND-CP sobre la creación y el reglamento de funcionamiento; el Decreto n.º 324/2025/ND-CP sobre política financiera, condición de miembro, tributación, contabilidad y el entorno de pruebas fintech; el Decreto n.º 325/2025/ND-CP sobre trabajo; el Decreto n.º 326/2025/ND-CP sobre suelo y medio ambiente; el Decreto n.º 327/2025/ND-CP sobre entrada, salida y residencia; el Decreto n.º 328/2025/ND-CP sobre el centro de arbitraje internacional del centro; el Decreto n.º 329/2025/ND-CP sobre autorización de bancos, gestión de divisas y prevención del blanqueo de capitales; y el Decreto n.º 330/2025/ND-CP sobre bolsas de materias primas. Órganos ejecutivos y de supervisión específicos gestionan el centro. En agosto de 2026 se abrió el registro en línea de miembros para las empresas no financieras; los bancos y las instituciones financieras siguen un régimen de autorización separado. Los proyectos del centro también pueden acogerse al procedimiento especial de inversión del artículo 28 de la Ley de Inversiones (El certificado de registro de inversión).

El régimen de divisas dentro del centro es notablemente más liberal que el del resto del país, y debe describirse con cuidado porque buena parte de él es nuevo y no se ha puesto a prueba. La Circular n.º 72/2025/TT-NHNN, dictada y en vigor el 31 de diciembre de 2025 en desarrollo del Decreto n.º 329/2025/ND-CP, permite a los miembros fijar precios, operar y liquidar en divisas con otros miembros y con contrapartes extranjeras; los residentes que no son miembros siguen sujetos a las restricciones generales. Los miembros utilizan una cuenta de capital en divisas designada en un banco miembro para el endeudamiento y los préstamos en el extranjero, la inversión en el exterior y la inversión en el resto de Vietnam, y cuentas de pago ordinarias en divisas para los demás flujos. El endeudamiento exterior de los miembros está sujeto a declaración e información, y no al procedimiento de registro, y los miembros íntegramente de capital extranjero pueden invertir en el extranjero sin registro. La inversión de un miembro en el resto de Vietnam pasa por una cuenta de capital de inversión conforme a la Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, de forma muy similar a la inversión extranjera (La cuenta de capital de inversión).

El tribunal especializado

La Ley n.º 150/2025/QH15 del Tribunal Especializado del Centro Financiero Internacional se aprobó el 11 de diciembre de 2025 y entró en vigor el 1 de enero de 2026. El tribunal tiene su sede en Ciudad Ho Chi Minh y competencia exclusiva sobre los litigios de inversión y empresariales en los que al menos una de las partes sea miembro del centro, siempre que el litigio no afecte a intereses estatales o públicos, así como sobre el reconocimiento y la ejecución de sentencias extranjeras y laudos arbitrales en los que intervenga un miembro y sobre el apoyo judicial al arbitraje en el que intervenga un miembro. El inglés es lengua de trabajo, y los procedimientos y las sentencias pueden desarrollarse en inglés o en inglés con traducción al vietnamita. Pueden actuar jueces extranjeros junto a jueces vietnamitas, y todos los jueces deben tener al menos diez años de experiencia en litigios de inversión y empresariales. Las partes de operaciones con elemento extranjero pueden elegir un derecho extranjero, salvo para los derechos sobre bienes inmuebles, que se rigen por la ley del lugar en que se encuentran. Las sentencias de apelación son firmes, sin casación ni revisión. El funcionamiento práctico depende de unas normas procesales especializadas del Tribunal Popular Supremo. La resolución de litigios en general, incluido el arbitraje en el centro de arbitraje del centro, se trata en el capítulo 9.