Due diligence del título y garantías sobre el suelo: la verificación del certificado y del registro de tierras, la planificación, las cargas, el plazo y la situación de pagos, las licencias, y cómo se constituyen, formalizan ante notario e inscriben las hipotecas sobre derechos de uso del suelo

Por qué no basta con el certificado

En Vietnam, es el registro de tierras del Estado, y no los documentos de las partes, el que determina quién es titular de un derecho de uso del suelo y en qué condiciones. El certificado expedido al usuario del suelo refleja la situación en un momento dado, y varias circunstancias pueden cambiar sin que cambie el certificado: una hipoteca inscrita después del 1 de enero de 2026 consta ahora solo en la base de datos de tierras (artículo 11 de la Resolución n.º 254/2025/QH15); puede haber pendiente una notificación de recuperación, un embargo en ejecución o un litigio; la renta puede estar impagada; y los edificios pueden haberse modificado sin licencia. Las decisiones urbanísticas adoptadas después de la expedición del certificado también pueden restringir el uso del suelo o destinarlo a la recuperación.

La due diligence (revisión jurídica) del título combina, por tanto, documentos, búsquedas registrales y consultas a las autoridades, y debe realizarse tanto si el inversor compra derechos de uso del suelo como si toma un subarriendo en un parque industrial, recibe suelo como aportación de capital, adquiere una sociedad titular de suelo o presta con garantía sobre suelo. El alcance de la revisión depende de la operación, pero las categorías siguientes se aplican a todas ellas. Las vías en las que se plantean las comprobaciones se describen en Cómo acceden al suelo las empresas de capital extranjero.

El certificado y el registro de tierras

Empiece por el certificado original, no por una copia, y compruebe que se trata del modelo vigente o de un modelo anterior válido, que el usuario del suelo que figura en él es la contraparte (o la sociedad objetivo) y que el número de parcela, la hoja del plano, la dirección y la superficie coinciden con el plano del emplazamiento y con el terreno físico. Lea la categoría y la finalidad del suelo, el plazo y su fecha de vencimiento, la forma de uso (asignación con o sin canon, arrendamiento con renta anual o de pago único, reconocimiento) y el origen del derecho. La forma de uso determina lo que la contraparte puede hacer legalmente: una empresa que arrienda con renta anual no puede transmitir el derecho de uso del suelo en sí, sino solo sus edificios y sus derechos de arrendamiento, y no puede hipotecar el suelo (La renta del suelo, los precios del suelo y la Resolución 254).

Después, obtenga un extracto del registro de tierras a través de la oficina de registro de tierras o de su sucursal local. En la práctica, la solicitud se presenta con la autorización escrita del usuario del suelo, que el vendedor o el prestatario deben facilitar como condición de la operación. El extracto muestra las hipotecas y demás garantías inscritas, las prohibiciones de disponer, los embargos de los organismos de ejecución de sentencias civiles, los cambios inscritos y los trámites pendientes. Pregunte al Comité Popular de nivel municipal si se ha planteado algún litigio sobre el suelo y si se ha emitido alguna notificación de recuperación, y consulte los portales judiciales para detectar litigios en los que sea parte el usuario del suelo.

Planificación, riesgo de recuperación y uso permitido

El Estado solo asigna y arrienda suelo para usos coherentes con la planificación, y un plan posterior puede cambiar el uso al que puede destinarse una parcela. Compruebe los objetivos de uso del suelo del plan provincial y, para la construcción, el plan de zonificación y cualquier plan de detalle conforme a la Ley n.º 47/2024/QH15 de Planificación Urbana y Rural, a través del Departamento provincial de Construcción o de los portales de información urbanística que hoy mantienen la mayoría de las provincias. Confirme por escrito que el uso previsto está permitido, si la parcela o parte de ella está destinada a viales, obras públicas u otros proyectos incluidos en los supuestos de recuperación del artículo 79 de la Ley de Tierras, y los parámetros de edificación (densidad, altura, retranqueos) aplicables. Una parcela destinada a la recuperación puede seguir transmitiéndose, pero su valor y su capacidad de financiación caen bruscamente (Recuperación de tierras, indemnización y falta de uso).

Plazo, situación de pagos y cumplimiento del proyecto

Confirme el plazo restante del suelo y compárelo con las necesidades propias del inversor, el plazo de su IRC y el de cualquier préstamo. Obtenga confirmación escrita de la oficina tributaria, o los recibos y notificaciones originales, de que el canon por uso del suelo o la renta se han pagado íntegramente, de que la renta anual está al corriente y de que se ha declarado el impuesto sobre el uso del suelo no agrícola. Cuando el usuario del suelo disfrute de una exención o reducción de la renta, identifique sus condiciones, porque un cambio de proyecto o de uso puede poner fin al incentivo y dar lugar a su reintegro.

Cuando el suelo se tiene para un proyecto de inversión, revise la aprobación de la política de inversión y el IRC, el calendario del proyecto y el avance real. Conforme al artículo 81, apartado 8, de la Ley de Tierras, el suelo que no se utilice durante 12 meses consecutivos desde la entrega, o cuyo uso acumule un retraso de más de 24 meses respecto del calendario, puede recuperarse tras una prórroga onerosa de hasta 24 meses, sin indemnización por el suelo ni por los edificios. El comprador de una sociedad o el prestamista con garantía sobre su suelo heredan ese riesgo, por lo que la revisión debe establecer si el calendario se ha cumplido, ajustado o prorrogado y si se ha impuesto alguna multa administrativa.

Edificios: licencias, finalización e inscripción

En cuanto a los edificios, compruebe la licencia de construcción (o el fundamento de la exención, como el procedimiento especial del artículo 28 en una zona), el proyecto aprobado, la recepción de obra, la recepción en materia de prevención y extinción de incendios para el uso efectivo y la licencia o el registro medioambiental de las actividades desarrolladas. Compare los edificios tal como se construyeron con la licencia y con los bienes que constan en el certificado: las ampliaciones y entreplantas construidas sin licencia son frecuentes, no pueden hacerse constar en el certificado, no pueden hipotecarse y puede ser necesario regularizarlas o demolerlas. Conforme al artículo 11 de la Resolución n.º 254/2025/QH15, un arrendatario con renta anual solo puede vender sus edificios si cuentan con licencia cuando era exigible y se terminaron conforme al plan y al proyecto aprobados, por lo que los defectos de licencia afectan ahora directamente a la posibilidad de venta.

Hipotecas sobre derechos de uso del suelo y edificios

Quién puede constituir y recibir una hipoteca. Conforme al artículo 41 de la Ley de Tierras, una empresa de capital extranjero puede hipotecar su derecho de uso del suelo y sus edificios cuando el suelo se asignó con canon o se arrendó con renta de pago único, y solo sus edificios cuando la renta es anual, y en ambos casos únicamente a favor de entidades de crédito autorizadas para operar en Vietnam, entre las que se encuentran en la práctica los bancos vietnamitas, los bancos de capital extranjero y las sucursales de bancos extranjeros autorizados por el Banco Estatal. La Ley de Tierras de 2024 no abrió las hipotecas sobre suelo a los prestamistas extranjeros (pregunta frecuente 80). Las empresas vietnamitas están sujetas a sus propias normas sobre acreedores hipotecarios admisibles.

Prestamistas extranjeros y agentes de garantías. Un prestamista extranjero, o un sindicato de prestamistas extranjeros, no puede ser titular directo de una hipoteca sobre derechos de uso del suelo. La estructura habitual designa a una entidad de crédito local como agente de garantías para constituir y mantener la hipoteca en beneficio de los prestamistas, con un acuerdo entre acreedores o de agencia de garantías que regula la ejecución y el reparto del producto. Cuando todos los prestamistas son extranjeros, el agente local debe ser él mismo parte financiadora, a menudo mediante una participación nominal o una carta de crédito contingente, y los profesionales consideran que estas estructuras todavía no se han puesto a prueba ante los tribunales vietnamitas. Los préstamos extranjeros deben inscribirse además en el Banco Estatal (Los préstamos extranjeros y su inscripción en el Banco Estatal); las estructuras de financiación de proyectos se analizan en Financiación de proyectos, garantías y el centro financiero.

Forma, intervención notarial e inscripción. La hipoteca se constituye mediante contrato escrito conforme al Código Civil (Ley n.º 91/2015/QH13). El contrato de hipoteca sobre derechos de uso del suelo, con o sin edificios, debe formalizarse ante notario o certificarse conforme al artículo 27, apartado 3, de la Ley de Tierras. Surte efecto frente a terceros con su inscripción en la oficina de registro de tierras conforme al Decreto n.º 99/2022/ND-CP, y la prelación entre acreedores garantizados sigue en general el orden de inscripción. Desde el 1 de enero de 2026, la inscripción consta en la base de datos de tierras sin anotación en el certificado. Las hipotecas sobre edificios en construcción, sobre bienes futuros y sobre un subarriendo en un parque industrial siguen la misma vía de inscripción, con el consentimiento del promotor y los requisitos propios del parque cuando proceda. Las garantías sobre bienes muebles, como la maquinaria y los créditos, se inscriben por separado en el organismo de registro del Ministerio de Justicia.

Ejecución. En caso de incumplimiento, el acreedor hipotecario puede ejecutar mediante venta pactada, mediante subasta o, cuando las partes lo hayan acordado y la ley lo permita, adjudicándose el bien en pago, pero el comprador o adquirente debe estar facultado para ser titular del derecho de uso del suelo. Un prestamista extranjero nunca puede adjudicarse el propio suelo, y un agente local lo venderá. La ejecución es más lenta cuando el deudor hipotecario se opone, lo que explica en parte que los prestamistas tomen también prendas sobre acciones, cesiones de contratos del proyecto y garantías sobre cuentas.