Cómo acceden al suelo las empresas de capital extranjero: arrendamiento estatal, subarriendo en parque industrial, asignación para vivienda, aportación de capital, adquisición de una sociedad titular de suelo y restricciones sobre el suelo agrícola y sensible

El punto de partida: el artículo 28 y los límites de una empresa de capital extranjero

Una empresa vietnamita goza de amplia libertad para adquirir suelo: puede arrendarlo al Estado, adquirir por transmisión derechos de uso del suelo de otros usuarios, recibir suelo como aportación de capital y comprar en subasta. Una organización económica de capital extranjero dispone de una lista más reducida. El artículo 3, apartado 46, de la Ley de Tierras n.º 31/2024/QH15 la define como la organización económica que debe cumplir las condiciones y seguir los procedimientos de inversión para inversores extranjeros previstos en la Ley de Inversiones para ejecutar un proyecto que utilice suelo, lo que conforme al artículo 20 de la Ley n.º 143/2025/QH15 significa, en términos generales, una empresa con más del 50 % de participación extranjera; una empresa en ese umbral o por debajo es un usuario nacional del suelo con las vías más amplias, aunque tenga accionistas extranjeros. El artículo 28 de la Ley de Tierras permite a una organización económica de capital extranjero recibir derechos de uso del suelo por seis vías: el arrendamiento del Estado; la aportación de capital en forma de derechos de uso del suelo; la transmisión de capital de inversión cuyo valor consiste en derechos de uso del suelo, es decir, la adquisición de una sociedad o de un proyecto titular de suelo; la transmisión o el subarriendo de derechos de uso del suelo en un parque industrial, una agrupación industrial o un parque de alta tecnología; la asignación estatal de suelo para un proyecto de vivienda destinada a la venta o a la venta y el arrendamiento; y casos especiales como la adjudicación en una subasta de derechos de uso del suelo, la ejecución de una hipoteca o una sentencia judicial, un laudo arbitral o un acuerdo de mediación reconocido. Fuera de una zona industrial, no puede simplemente comprar derechos de uso del suelo a una empresa o a un hogar vietnamitas.

La vía determina el tiempo necesario para obtener el suelo, si se requieren la aprobación de la política de inversión y un depósito, los pagos, si el suelo puede hipotecarse y el riesgo de liberación del suelo. El inversor extranjero debe decidir la vía antes de solicitar su certificado de registro de inversión, porque el IRC recoge la ubicación y la superficie del suelo y los documentos relativos al suelo forman parte del expediente (El certificado de registro de inversión).

Vía 1: el arrendamiento del Estado

El arrendamiento estatal (thuê đất của Nhà nước) es la vía para un proyecto situado fuera de una zona industrial que necesita suelo que el inversor todavía no controla. El Comité Popular provincial decide el arrendamiento, la autoridad de tierras firma el contrato de arrendamiento y la oficina tributaria emite las notificaciones de renta. El inversor elige si paga la renta anualmente o de una sola vez por todo el plazo; desde el 1 de enero de 2026, el artículo 4, apartado 2, de la Resolución n.º 254/2025/QH15 permite en general cualquiera de las dos opciones, salvo cuando el suelo procede de un fondo gestionado por un organismo del Estado y se arrienda con renta anual, y el suelo arrendado por subasta procedente de dicho fondo debe pagarse de una sola vez por todo el plazo. La economía de la elección se expone en La renta del suelo, los precios del suelo y la Resolución 254.

El Estado selecciona al arrendatario de una de tres maneras. El suelo libre y con un uso planificado suele subastarse, y la puja ganadora se convierte en la renta. Cuando el suelo no se ha liberado o el proyecto es una promoción urbana o de vivienda, el Estado organiza una licitación para seleccionar a un inversor conforme a la Ley de Licitaciones. El suelo se arrienda sin subasta ni licitación solo en los casos del artículo 124 de la Ley de Tierras y los añadidos por el artículo 4, apartado 4, de la Resolución n.º 254/2025/QH15, entre los que figuran el suelo utilizado para pagar contratos de construcción y transferencia, los proyectos incluidos en los supuestos de recuperación del artículo 79 que no utilizan capital del Estado y ya cuentan con aprobación de la política de inversión y un inversor aprobado, y los proyectos energéticos y turísticos con servicios comerciales en zonas especialmente desfavorecidas. La solicitud de suelo sin subasta ni licitación, o de un cambio de uso del suelo, sitúa el proyecto en el ámbito del artículo 24 de la Ley de Inversiones y requiere previamente la aprobación de la política de inversión, tal como se explica en La aprobación de la política de inversión, junto con el depósito previsto en el artículo 30.

El Estado solo arrienda suelo para un uso coherente con la planificación aprobada, principalmente los objetivos de uso del suelo del plan provincial y, para la construcción, los planes de zonificación previstos en la Ley n.º 47/2024/QH15 de Planificación Urbana y Rural. Cuando el suelo está ocupado, el Estado lo recupera de los usuarios actuales, los indemniza y después lo arrienda al inversor. La liberación del suelo es la principal causa de retrasos en esta vía, y los inversores suelen anticipar el importe de las indemnizaciones, que después se deduce de la renta (Recuperación de tierras, indemnización y falta de uso).

Vía 2: el subarriendo en un parque industrial, una agrupación industrial o un parque de alta tecnología

La mayoría de los fabricantes extranjeros obtienen suelo subarrendando parcelas urbanizadas al promotor de un parque industrial, una agrupación industrial o un parque de alta tecnología, o alquilando una nave ya construida. El promotor ya ha obtenido la aprobación de la política de inversión, ha arrendado el suelo al Estado, lo ha liberado y ha construido viales, suministro eléctrico, agua y depuración de aguas residuales. El arrendatario no necesita aprobación de la política de inversión para su propio proyecto, no paga depósito y puede pasar de la firma a la construcción en semanas. Conforme al artículo 202 de la Ley de Tierras, un promotor que paga renta anual solo puede subarrendar con renta anual, mientras que un promotor que ha pagado la renta de una sola vez por todo el plazo puede subarrendar con pago único o anual, y el plazo del arrendatario sigue el plazo restante del proyecto de infraestructura del parque. El mecanismo, los tipos de zona, la due diligence (revisión jurídica) sobre el promotor y una lista de comprobación del arrendamiento figuran en Parques industriales y zonas económicas.

Vía 3: la asignación para un proyecto de vivienda

Una empresa de capital extranjero que promueve vivienda para la venta, o para la venta y el arrendamiento, puede recibir suelo estatal por asignación contra el pago de un canon por uso del suelo, en las mismas condiciones que un promotor nacional. El inversor se selecciona mediante subasta o licitación, salvo que ya sea titular del suelo o lo haya reunido mediante acuerdo con los usuarios existentes, y los proyectos de vivienda y urbanos siempre requieren la aprobación de la política de inversión. Desde el 1 de abril de 2025, la Resolución n.º 171/2024/QH15 permite además, como experiencia piloto de cinco años, proyectos de vivienda comercial sobre suelo adquirido mediante acuerdo o ya poseído que no sea suelo residencial, en terrenos incluidos en la lista del Consejo Popular provincial. Las condiciones del negocio inmobiliario, las ventas sobre plano y las transmisiones de proyectos figuran en Negocio inmobiliario y proyectos de promoción.

Vía 4: suelo de un socio vietnamita, mediante aportación de capital o arrendamiento

Una empresa o una persona física vietnamita que es titular de suelo con derechos transmisibles, es decir, suelo asignado con canon, arrendado con renta de pago único o recibido por transmisión, puede aportar sus derechos de uso del suelo como capital a una empresa conjunta, incluida una con accionistas extranjeros. La empresa conjunta es entonces titular del suelo por el plazo restante con los derechos inherentes a él. La aportación la valoran los socios por unanimidad o una entidad de tasación autorizada conforme al artículo 36 de la Ley de Empresas, el contrato de aportación debe formalizarse ante notario o certificarse conforme al artículo 27, apartado 3, de la Ley de Tierras, y el cambio de usuario del suelo se inscribe en la oficina de registro de tierras, que expide un certificado a nombre de la empresa. El suelo que el socio tiene con renta anual no puede aportarse como derecho de uso del suelo; solo pueden aportarse los edificios y los derechos de arrendamiento (artículo 41, apartado 2). El suelo del socio suele ser su principal activo, por lo que su valoración y su título merecen un examen minucioso (Capital social y aportación de capital).

Una empresa de capital extranjero también puede arrendar suelo o edificios a un usuario vietnamita del suelo mediante un arrendamiento privado. Cuando el arrendador tiene suelo con renta de pago único o asignado, puede arrendar el propio derecho de uso del suelo; cuando tiene suelo con renta anual, puede arrendar sus edificios y subarrendar sus derechos de arrendamiento. La posición del arrendatario depende de que el arrendador siga cumpliendo, por lo que el contrato debe obligar al arrendador a mantener la renta pagada, las licencias vigentes y el suelo libre de riesgo de recuperación.

Vía 5: la adquisición de una sociedad que ya es titular de suelo

Para muchos inversores extranjeros, y para casi todos los promotores inmobiliarios extranjeros, la vía más eficiente es comprar acciones o participaciones de una sociedad vietnamita que ya es titular de suelo. El suelo permanece en la sociedad, por lo que no se necesita una nueva decisión sobre el suelo, y conforme al artículo 41, apartado 4, de la Ley de Tierras, la sociedad que pasa a ser de capital extranjero por dicha adquisición conserva los derechos y obligaciones inherentes a su suelo, según se trate de suelo asignado, con renta de pago único o con renta anual.

La adquisición tiene sus propias autorizaciones. Conforme al artículo 21 de la Ley n.º 143/2025/QH15, el comprador extranjero debe registrar la compra ante la autoridad de registro de inversiones antes de que se inscriba el cambio de accionistas cuando la participación extranjera vaya a superar el 50 % o a aumentar por encima de ese nivel, cuando la sociedad objetivo opere en un sector de actividad sujeto a condiciones de acceso al mercado para extranjeros o cuando sea titular de suelo en islas, en municipios fronterizos o costeros o en zonas que afecten a la defensa y la seguridad. Puede aplicarse el control de concentraciones por encima de los umbrales descritos en la pregunta frecuente 87, y un vendedor extranjero persona jurídica tributa al 2 % de los ingresos brutos conforme al Decreto n.º 320/2025/ND-CP (Tributación de las transmisiones de acciones y de los dividendos). Comprar la sociedad supone también comprar su historia: la renta impagada, los edificios no inscritos, las infracciones urbanísticas y los retrasos que podrían dar lugar a la recuperación acompañan a la sociedad, por lo que la due diligence (revisión jurídica) del suelo descrita en Due diligence del título y garantías sobre el suelo es el núcleo de la operación. La estructura de la operación se trata en el capítulo 8.

Restricciones: suelo agrícola, zonas fronterizas y costeras, suelo de defensa

Suelo agrícola. Una empresa de capital extranjero puede utilizar suelo agrícola, pero normalmente arrendándolo al Estado para un proyecto agrícola, forestal o acuícola aprobado, con posibilidad de renta de pago único conforme al artículo 120, apartado 2, o recibiéndolo como aportación de capital o junto con una sociedad adquirida. No puede adquirir por transmisión suelo agrícola de hogares y personas físicas, algo que sí puede hacer una empresa nacional, incluida la que tiene una participación extranjera igual o inferior al 50 %, una vez que el Comité Popular competente aprueba su plan de uso del suelo agrícola. El suelo arrocero y los bosques de protección y de uso especial gozan de una protección estricta, la conversión a uso no agrícola requiere una autorización coherente con el plan de uso del suelo y la conversión de grandes superficies de suelo arrocero o forestal requiere la aprobación de la política de inversión (pregunta frecuente 48).

Zonas fronterizas, costeras, insulares y de defensa. El suelo de estas zonas no está cerrado como tal a las empresas de capital extranjero, pero su control se somete a examen. La adquisición de una sociedad titular de ese suelo debe registrarse conforme al artículo 21 de la Ley de Inversiones, y la autoridad consulta a los ministerios de defensa y de seguridad pública; un proyecto que solicite la asignación de zonas que afecten a la defensa o la seguridad nacionales requiere la aprobación de la política de inversión; y las personas físicas y las organizaciones extranjeras no pueden ser propietarias de vivienda en las zonas reservadas a la defensa y la seguridad conforme al artículo 16 de la Ley de Vivienda.