Negocio inmobiliario y proyectos de promoción: requisitos de los promotores, lo que pueden hacer las empresas de capital extranjero, ventas sobre plano y garantías bancarias, transmisiones de proyectos, selección de inversores para vivienda, condohoteles y las estructuras que utilizan los promotores extranjeros

El marco jurídico del negocio inmobiliario

La Ley n.º 29/2023/QH15 de Negocios Inmobiliarios se aprobó el 28 de noviembre de 2023 y entró en vigor el 1 de agosto de 2024, junto con la Ley de Tierras y la Ley de Vivienda. Se desarrolla principalmente mediante el Decreto n.º 96/2024/ND-CP, que detalla los requisitos de las empresas inmobiliarias y establece los contratos modelo, y el Decreto n.º 357/2025/ND-CP, que desde el 1 de marzo de 2026 regula el sistema de información del mercado de vivienda e inmobiliario. El negocio inmobiliario, es decir, invertir en inmuebles, construirlos, comprarlos o adquirirlos por transmisión para venderlos, transmitirlos, arrendarlos, subarrendarlos o arrendarlos con opción de compra con ánimo de lucro, junto con la intermediación inmobiliaria, los centros de negociación, la consultoría y los servicios de gestión, es un sector de actividad condicionado conforme al artículo 7 de la Ley de Inversiones, y el sector inmobiliario figura entre los sectores abiertos a los inversores extranjeros solo con sujeción a condiciones en el anexo I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP (El acceso al mercado de los inversores extranjeros).

El Ministerio de Construcción y los Departamentos provinciales de Construcción regulan el mercado. El suelo para los proyectos se obtiene conforme a la Ley de Tierras (Cómo acceden al suelo las empresas de capital extranjero), y los proyectos de vivienda y urbanos necesitan la aprobación de la política de inversión conforme al artículo 24 de la Ley de Inversiones antes de que se asigne el suelo o se seleccione al inversor (La aprobación de la política de inversión).

Requisitos de las empresas inmobiliarias y de los promotores

Conforme al artículo 9 de la ley, la organización o persona física que ejerza el negocio inmobiliario debe constituir una empresa o una cooperativa; solo las personas físicas que operan a pequeña escala, según la definición del Gobierno, pueden hacerlo sin ella, declarando y pagando los impuestos. La empresa no debe encontrarse en una situación que le impida ejercer la actividad, y debe publicar información sobre sí misma y sobre los inmuebles que ofrece en su sitio web y a través del sistema nacional de información.

El promotor de un proyecto inmobiliario debe cumplir además requisitos financieros. El artículo 9, apartado 2, exige fondos propios no inferiores al 20 % del capital de inversión total para un proyecto que utilice menos de 20 hectáreas y no inferiores al 15 % para un proyecto que utilice 20 hectáreas o más, y el Decreto n.º 96/2024/ND-CP limita la relación entre el crédito vivo y los bonos corporativos del promotor y sus fondos propios y establece cómo se acreditan los fondos propios, en general mediante estados financieros auditados o un informe de auditoría independiente sobre el capital. El promotor debe haber sido seleccionado o reconocido como inversor del proyecto conforme a la legislación de inversiones y de tierras. Los fondos propios deben cubrir en conjunto todos los proyectos de un promotor, lo que explica en parte que los promotores utilicen una sociedad distinta para cada promoción.

Las empresas de servicios inmobiliarios tienen sus propios requisitos. Una agencia de intermediación debe contar con al menos una persona titular de un certificado profesional de intermediación inmobiliaria y debe registrar su información antes de operar, los intermediarios individuales deben trabajar dentro de una empresa de servicios y los pagos en el negocio inmobiliario deben realizarse a través de cuentas bancarias. Las empresas inmobiliarias son sujetos obligados conforme a la Ley n.º 14/2022/QH15 de Prevención del Blanqueo de Capitales y deben identificar a sus clientes y comunicar las operaciones sospechosas y las de gran importe (pregunta frecuente 86).

Lo que puede hacer una empresa de capital extranjero

El artículo 10 de la ley establece las formas de negocio inmobiliario abiertas a cada tipo de inversor. Las organizaciones y las personas físicas vietnamitas pueden utilizar todas las formas. Una empresa de capital extranjero que deba cumplir las condiciones y seguir los procedimientos para inversores extranjeros previstos en la Ley de Inversiones, en términos generales la que tiene más del 50 % de participación extranjera (La Ley de Inversiones de 2025), puede: construir viviendas y otras obras de construcción para la venta, el arrendamiento y el arrendamiento con opción de compra, sobre suelo que se le haya asignado o arrendado conforme a la Ley de Tierras; invertir en infraestructuras técnicas dentro de proyectos inmobiliarios para su transmisión o arrendamiento; adquirir por transmisión la totalidad o parte de un proyecto inmobiliario para continuar su desarrollo; y arrendar viviendas u obras para subarrendarlas. Una empresa de capital extranjero que se sitúa en el umbral del 50 % o por debajo puede utilizar las mismas formas que una empresa vietnamita.

Las limitaciones prácticas de una empresa de capital mayoritariamente extranjero consisten en que promueve en lugar de comerciar: no puede comprar a terceros viviendas o edificios terminados simplemente para revenderlos, ni adquirir por transmisión derechos de uso del suelo de parcelas residenciales fuera de un proyecto. Sí puede, en cambio, actuar como promotor de proyectos residenciales, comerciales, de oficinas, industriales, turísticos y de usos mixtos, vender y arrendar el producto y prestar servicios inmobiliarios.

Ventas sobre plano, depósitos y garantías bancarias

La mayoría de los proyectos residenciales se financian en parte con ventas de unidades sobre plano, que la ley denomina vivienda futura. El artículo 24 establece las condiciones previas para que esas unidades puedan venderse, arrendarse o arrendarse con opción de compra: el proyecto debe haberse aprobado con la finalidad de construir para la venta o el arrendamiento con opción de compra, los documentos del suelo deben estar en regla y pagado el canon por uso del suelo o la renta, la construcción debe haberse iniciado conforme a la legislación de construcción con licencia de construcción cuando sea exigible, el suelo debe estar libre de litigios y embargos, debe haberse publicado la información del proyecto y la autoridad provincial de vivienda debe haber confirmado por escrito que las unidades pueden venderse. El promotor solo puede cobrar un depósito una vez que el proyecto cumpla las condiciones para su comercialización, y por no más del 5 % del precio, en virtud de un acuerdo que indique el precio y la superficie útil (artículo 23, apartado 5).

El artículo 25 limita los pagos. El primer pago no puede superar el 30 % del valor del contrato, depósito incluido; los pagos posteriores siguen el avance de la construcción, y el total antes de la entrega no puede superar el 70 %, o el 50 % cuando el vendedor es una empresa de capital extranjero comprendida en el artículo 10, apartado 4, es decir, que sigue los procedimientos para inversores extranjeros; y hasta que el comprador reciba el certificado, el vendedor no puede cobrar más del 95 %, pagándose el 5 % final cuando se expide el certificado. En el arrendamiento con opción de compra, el primer pago también está limitado al 30 % y los pagos anticipados al 50 %. El artículo 26 exige al promotor obtener una garantía de un banco comercial o de una sucursal de banco extranjero que cubra sus obligaciones frente a los compradores de vivienda sobre plano, de modo que estos sean reembolsados si el promotor no entrega a tiempo. El coste de la garantía, el límite de cobros antes de la entrega y la regla de fondos propios determinan conjuntamente qué parte de un proyecto debe financiar un promotor extranjero con sus propios recursos o mediante financiación de proyectos (Financiación de proyectos, garantías y el centro financiero).

La comercialización de unidades sobre plano

1. Completar las autorizaciones del proyectoAprobación de la política de inversión con el promotor aprobado o seleccionado, IRC, decisión de asignación o de arrendamiento del suelo y plan de detalle; la aprobación debe indicar la finalidad de construir para la venta o el arrendamiento con opción de compra.
2. Pagar las obligaciones del suelo e iniciar la construcciónPague el canon por uso del suelo o la renta, obtenga la licencia de construcción cuando sea exigible e inicie la construcción conforme a la legislación de construcción.
3. Publicar la información del proyectoPublique el proyecto, los documentos jurídicos y las unidades ofrecidas en el sitio web del promotor y en el sistema nacional de información.
4. Obtener la garantía bancariaObtenga una garantía de un banco comercial o de una sucursal de banco extranjero que cubra las obligaciones del promotor frente a los compradores sobre plano conforme al artículo 26.
5. Obtener la confirmación provincialSolicite a la autoridad provincial de vivienda la confirmación escrita de que las unidades pueden venderse; solo entonces cobre depósitos, limitados al 5 %.
6. Firmar contratos conforme al modelo y cobrar los pagosUtilice los contratos modelo del Decreto n.º 96/2024/ND-CP, cobre los pagos por transferencia bancaria dentro de los límites del artículo 25 y, al término de las obras, entregue las unidades y solicite los certificados de los compradores.

Transmisiones de proyectos inmobiliarios

Un promotor puede transmitir la totalidad o parte de un proyecto inmobiliario a otro inversor, que se subroga entonces en la posición del promotor, conforme a los artículos 39 a 42 de la ley. El artículo 40 establece las condiciones. El proyecto debe contar con aprobación de la política de inversión o aprobación equivalente y con un inversor seleccionado o reconocido, un plan de detalle aprobado y las indemnizaciones y el reasentamiento completados y, en el caso de los proyectos de infraestructura, las infraestructuras correspondientes construidas; el suelo debe estar libre de litigios, embargos y prohibiciones de disponer, cualquier hipoteca debe estar cancelada, el proyecto no debe estar suspendido, terminado ni sujeto a una decisión de recuperación, y debe seguir dentro de su período de ejecución; una transmisión parcial debe poder sostenerse por sí sola. El transmitente debe disponer de la decisión sobre el suelo y haber pagado sus obligaciones relativas al suelo, pero todavía no necesita tener un certificado; el adquirente debe cumplir las condiciones del artículo 9 y continuar el proyecto tal como se aprobó. Los artículos 41 y 42 establecen la autoridad competente para la aprobación y el procedimiento.

La Resolución n.º 254/2025/QH15 flexibilizó dos aspectos: el adquirente puede obtener un plazo del suelo ajustado contra el pago de una renta adicional (artículo 4, apartado 7), y en los supuestos transitorios el adquirente hereda las obligaciones relativas al suelo que ya cumplió el transmitente (artículo 11, apartado 7). Como la transmisión de un proyecto requiere autorización del Estado y reabre el examen del cumplimiento del proyecto, muchos inversores prefieren adquirir las acciones de la sociedad del proyecto, dejando el proyecto y el suelo donde están; esa vía requiere el registro del artículo 21 cuando proceda, el control de concentraciones por encima de los umbrales y una cuidadosa planificación fiscal (Tributación de las transmisiones de acciones y de los dividendos; capítulo 8).

La selección del inversor en los proyectos de vivienda

Los proyectos de vivienda y urbanos siempre requieren la aprobación de la política de inversión, y el inversor se elige después de una de tres maneras, explicadas en La aprobación de la política de inversión: mediante subasta de derechos de uso del suelo cuando el suelo está libre y planificado, mediante licitación para seleccionar a un inversor en los proyectos residenciales urbanos y rurales, o mediante la aprobación de un inversor que ya es titular de los derechos de uso del suelo o los ha adquirido mediante acuerdo. El artículo 4, apartados 5 y 6, de la Resolución n.º 254/2025/QH15 permite ahora que las subastas y licitaciones de proyectos de vivienda y urbanos se celebren sobre la base de un plan de zonificación o un plan general, sin esperar a un plan de detalle. Desde el 1 de abril de 2025, la Resolución n.º 171/2024/QH15 permite, durante cinco años, proyectos de vivienda comercial sobre suelo agrícola o no residencial adquirido mediante acuerdo o ya poseído, en terrenos incluidos en la lista del Consejo Popular provincial. El licitador extranjero que resulte adjudicatario debe ejecutar el proyecto a través de una sociedad constituida en Vietnam (pregunta frecuente 46).

Condohoteles, oficinas-vivienda y otras unidades no residenciales

Las unidades de los edificios de alojamiento turístico (condohoteles, comercializados a veces como apartamentos o villas turísticos) y las unidades de oficina y vivienda (officetels) no son vivienda. El artículo 5, apartado 2, de la ley considera las obras turísticas y de alojamiento y las obras de uso mixto como obras de construcción que pueden venderse, arrendarse con opción de compra o arrendarse, incluso sobre plano una vez cumplidas las condiciones del artículo 24, y el Decreto n.º 96/2024/ND-CP prevé contratos modelo. Los compradores pueden obtener ahora certificados de esas unidades por el plazo del suelo comercial y de servicios subyacente, en lugar del plazo indefinido del suelo residencial. Según la interpretación adoptada por la mayoría de los profesionales, las personas físicas extranjeras y las organizaciones extranjeras sin entidad vietnamita pueden arrendar esas unidades, pero no comprarlas, mientras que las empresas de capital extranjero sí pueden comprarlas. El régimen ha cambiado varias veces, por lo que se requiere asesoramiento específico antes de comprometerse.

Práctica del mercado y estructuras habituales de los promotores extranjeros

Los promotores extranjeros rara vez parten de suelo estatal sin urbanizar. Las estructuras habituales son: la adquisición de una sociedad de proyecto que ya tiene un proyecto aprobado y suelo, a menudo por fases vinculadas a las autorizaciones, con el registro del artículo 21 y un contrato de compraventa de acciones (SPA) con garantías detalladas sobre el suelo; una empresa conjunta con un promotor vietnamita que aporta los derechos de uso del suelo o la sociedad del proyecto, mientras la parte extranjera aporta capital y conocimientos, en ocasiones manteniendo la participación extranjera en el 50 % o por debajo para que la sociedad pueda utilizar las formas nacionales del artículo 10; una transmisión de activos de la totalidad o parte de un proyecto conforme al artículo 40; y la financiación anticipada o la compra anticipada de edificios terminados, como oficinas, instalaciones logísticas o vivienda en alquiler, por una empresa de capital extranjero que los arrendará. Los contratos de cooperación empresarial sin sociedad se utilizan en algunos acuerdos de reparto de ingresos, pero no pueden ser titulares de suelo.

Todas las estructuras comparten los mismos riesgos fundamentales: si están completas la aprobación de la política de inversión, la planificación y la asignación del suelo; si el canon por uso del suelo se ha determinado definitivamente y pagado, ya que el canon impagado suele ser el mayor pasivo oculto; si han terminado las indemnizaciones; si puede cumplirse el requisito de fondos propios; y si el proyecto cumple el calendario de su IRC y de la Ley de Tierras. El IVA sobre los inmuebles se aplica al 10 %, ya que el sector quedó excluido del tipo temporal del 8 % (pregunta frecuente 22), y un vendedor extranjero persona jurídica de una sociedad de proyecto tributa al 2 % de los ingresos brutos.