Insolvencia, reestructuración y quiebra conforme a la Ley n.º 142/2025/QH15 de Recuperación y Quiebras: los criterios de insolvencia, quién puede y quién debe presentar la solicitud, el procedimiento de recuperación, la suspensión de las ejecuciones, las juntas de acreedores, el procedimiento simplificado, los administradores concursales, la graduación de los créditos, los acreedores garantizados y extranjeros, las cuestiones transfronterizas, los deberes de los administradores y la reestructuración extrajudicial

La nueva ley y su enfoque

El régimen de insolvencia de Vietnam se reconstruyó con la Ley n.º 142/2025/QH15 de Recuperación y Quiebras, aprobada por la Asamblea Nacional el 11 de diciembre de 2025 y en vigor desde el 1 de marzo de 2026, salvo el artículo 38, apartado 3, que se aplica desde el 1 de julio de 2026. Sustituyó a la Ley n.º 51/2014/QH13 de Quiebras, criticada por dar lugar a muy pocos procedimientos concluidos y por tratar la insolvencia casi exclusivamente como liquidación (pregunta frecuente 99). La nueva ley, de 88 artículos, da prioridad a la recuperación: el artículo 3 convierte en principio básico la recuperación de las empresas y cooperativas capaces de superar sus dificultades financieras, y un procedimiento de recuperación (thủ tục phục hồi) independiente, en el capítulo II, está a disposición del deudor antes de que sea insolvente. Introduce también un procedimiento simplificado para los casos pequeños y sin activos, la presentación electrónica y las juntas de acreedores virtuales (artículo 23), un portal nacional para la publicación de las resoluciones, plazos más cortos para comunicar los créditos y nuevas categorías de solicitantes.

La ley se aplica a las empresas y cooperativas, incluidas las empresas de capital extranjero. Las entidades de crédito y las aseguradoras están sujetas a ella con particularidades, junto con los regímenes especiales de control y reestructuración que administran el Banco Estatal de Vietnam y el Ministerio de Hacienda conforme a sus propias leyes. Las orientaciones de desarrollo del Tribunal Popular Supremo siguen elaborándose en 2026, y varios conceptos, como qué se considera una deuda relevante para formar parte de la comisión de acreedores, están pendientes de aclaración.

Los criterios de insolvencia

El artículo 5 define como insolvente (mất khả năng thanh toán) a la empresa que no paga una deuda en un plazo de seis meses desde su vencimiento. La ley de 2014 utilizaba tres meses, y el cambio da a los deudores más tiempo para negociar antes de que los acreedores puedan solicitar la quiebra. La ley reconoce también un riesgo de insolvencia (có nguy cơ mất khả năng thanh toán), que la doctrina profesional describe como la situación en que la empresa puede no ser capaz de pagar las deudas que vencen en los seis meses siguientes, o tiene deudas vencidas desde hace menos de seis meses. La distinción determina el procedimiento: el deudor en riesgo de insolvencia, o ya insolvente pero que desea recuperarse, puede solicitar la recuperación; una vez insolvente, los acreedores y otros pueden solicitar la quiebra, y sus administradores deben presentar la solicitud.

El criterio es de flujo de caja y se aplica a cada deuda: basta una sola deuda no controvertida impagada seis meses después de su vencimiento. No es un criterio de balance, por lo que una sociedad con patrimonio neto negativo que paga sus deudas a tiempo no es insolvente, aunque sus administradores deben valorar si los repartos o las nuevas obligaciones son lícitos (Representante legal y gobierno corporativo).

La recuperación: el procedimiento dirigido por el deudor

Solo el deudor puede iniciar una recuperación. El artículo 24 reconoce el derecho a solicitarla al representante legal, al consejo de administración de una sociedad anónima, al consejo de socios de una SRL con varios socios o de una sociedad colectiva y al titular de una SRL unipersonal o de una empresa individual, y la solicitud debe incluir un plan de recuperación. Los acreedores no pueden forzar a una sociedad a entrar en recuperación; participan mediante el voto y la supervisión. El tribunal examina la solicitud en unos 15 días y puede celebrar reuniones con las partes en ese plazo. Si sigue adelante, el solicitante anticipa la tasa judicial y los gastos del procedimiento, y la solicitud se admite cuando se pagan. Se nombra un administrador concursal en un plazo de tres días hábiles desde la admisión, que verifica la lista de acreedores; el deudor ultima y presenta su plan en un plazo de 30 días desde la admisión, y en un plazo de cinco días hábiles desde la recepción del plan el tribunal valora la convocatoria de una junta de acreedores.

El plan se aprueba por los acreedores titulares de al menos el 65 % del total de las deudas de los acreedores asistentes a la junta, y en la recuperación votan conjuntamente los acreedores garantizados y los no garantizados. El tribunal reconoce el acuerdo en un plazo de siete días, tras lo cual el plan se ejecuta bajo la supervisión del administrador concursal y de una comisión de acreedores de no más de cinco miembros que representan a los acreedores con deudas relevantes (artículo 14). La recuperación no puede durar más de tres años. Si el plan fracasa o no se aprueba, el procedimiento termina y la sociedad puede ser objeto de una solicitud de quiebra. Las garantías solo pueden utilizarse en el plan con la aprobación de la junta de acreedores y el consentimiento del acreedor garantizado afectado; las garantías no utilizadas en el plan se ejecutan conforme a los documentos de garantía una vez finalizada la suspensión. Las acciones de reintegración previstas en las disposiciones sobre quiebra no se aplican en una recuperación voluntaria.

La suspensión de las ejecuciones y las restricciones tras la admisión

La admisión de una solicitud de recuperación tiene efectos inmediatos. El artículo 27 exige suspender la ejecución de las garantías de los acreedores garantizados, salvo que otra ley disponga otra cosa. Conforme al artículo 30, se suspende el pago de las deudas nacidas antes de la admisión y, aunque siguen devengándose intereses, su pago se aplaza hasta que el tribunal reconozca el plan o ponga fin al procedimiento; el tribunal también puede suspender la recaudación tributaria de forma coherente con las normas de aplazamiento de la legislación tributaria. Hasta que se apruebe y reconozca un plan, la sociedad no puede ocultar, dispersar ni donar activos, renunciar a créditos, pagar deudas anteriores a la admisión salvo en lo necesario para seguir operando, convertir deudas no garantizadas en garantizadas con sus propios activos ni repartir beneficios o ingresos. Debe informar al administrador concursal antes de tomar préstamos, otorgar garantías, vender o arrendar activos, resolver contratos y realizar determinados otros pagos, incluidos los pagos de salarios.

Para fomentar la financiación de rescate, las deudas contraídas para restablecer la actividad de la sociedad gozan de prioridad en un reparto posterior (artículos 28 y 46), y los intereses de la nueva financiación pueden pagarse según lo pactado. Los comentaristas señalan que la ley no crea una superprioridad ni una garantía preferente sobre las garantías existentes, por lo que los nuevos prestamistas seguirán buscando activos libres de cargas o el consentimiento de los acreedores garantizados existentes.

La recuperación, paso a paso

1. El consejo o el titular decide solicitarlaEl representante legal, el consejo de administración, el consejo de socios o el titular acuerda solicitarla y prepara la solicitud con un plan de recuperación, las listas de acreedores y de deudores y los estados financieros (artículo 24).
2. Presentar ante el tribunal competentePreséntela ante el tribunal popular competente conforme al artículo 6, por vía electrónica cuando sea posible (artículo 23). El tribunal examina la solicitud en unos 15 días.
3. Anticipar las tasas y los gastosCuando el tribunal lo notifique, pague la tasa judicial y el anticipo de los gastos de recuperación; la solicitud se admite con el pago.
4. Suspensión y administrador concursalSe suspenden la ejecución de las garantías y el pago de las deudas antiguas; se nombra un administrador concursal (una persona física, Quản tài viên, o una empresa de gestión y liquidación de activos) en un plazo de tres días hábiles, que verifica la lista de acreedores.
5. Ultimar el plan en un plazo de 30 díasEl plan establece las medidas (capital nuevo, venta de activos, reprogramación o conversión de deudas, reducción de costes), el tratamiento de cada clase de deuda y el calendario, de hasta tres años.
6. Junta de acreedores y votaciónEn un plazo de cinco días hábiles desde el plan, el tribunal valora la convocatoria de la junta; la aprobación requiere acreedores titulares de al menos el 65 % de las deudas de los asistentes, garantizados y no garantizados conjuntamente, o el 51 % en el procedimiento simplificado.
7. Reconocimiento judicial y ejecuciónEl tribunal reconoce el acuerdo en un plazo de siete días; el plan se ejecuta bajo la supervisión del administrador concursal y de la comisión de acreedores; las restricciones impuestas al deudor se levantan una vez reconocido el plan.

La quiebra: quién puede y quién debe solicitarla

El artículo 38 enumera las personas que pueden solicitar la quiebra una vez que la empresa es insolvente: los acreedores no garantizados y los parcialmente garantizados; los trabajadores y el sindicato, una vez transcurridos seis meses desde el vencimiento sin pago de los salarios u otras deudas con los trabajadores; los accionistas titulares de al menos el 20 % de las acciones ordinarias de una sociedad anónima, o de un porcentaje inferior fijado en los estatutos; los socios titulares de al menos el 65 % del capital social de una SRL con varios socios, o de un porcentaje inferior fijado en los estatutos; y, desde el 1 de julio de 2026, conforme al artículo 38, apartado 3, la entidad de seguro social, cuando ha enviado requerimientos de cotizaciones vencidas o eludidas y la empresa no ha respondido durante tres años consecutivos. Los acreedores íntegramente garantizados no figuran entre los solicitantes.

El mismo artículo impone el deber de solicitar la quiebra al representante legal, al consejo de administración de una sociedad anónima, al consejo de socios de una SRL con varios socios o de una sociedad colectiva y al titular de una SRL unipersonal o de una empresa individual una vez que la empresa es insolvente, salvo que ya se haya presentado una solicitud de recuperación. Quien no presenta la solicitud estando obligado a ello puede incurrir en responsabilidad y debe indemnizar las pérdidas causadas por el retraso. Tras la solicitud, el tribunal asigna un juez, se notifica a la empresa, que responde por escrito, y el juez decide, en los plazos del artículo 39, si exige la tasa y el anticipo de los gastos, si requiere modificaciones o si devuelve la solicitud; el asunto se admite cuando se paga el anticipo. Conforme al artículo 41, el juez decide en un plazo de 30 días desde la admisión si abre el procedimiento de quiebra, y la resolución se envía a las partes, a la administración tributaria y a la oficina de registro empresarial y se publica en el portal nacional. Los acreedores deben comunicar sus créditos en un plazo de 15 días desde la resolución de apertura, frente a los 30 días anteriores, o pierden el derecho a participar.

De la apertura a la declaración de quiebra

Tras la apertura, el administrador concursal o la dirección de la sociedad elabora las listas de acreedores y de deudores, inventaría y valora los activos, y el tribunal convoca una junta de acreedores para examinar si el negocio puede restablecerse. En el procedimiento de quiebra solo votan los acreedores no garantizados. Si la junta acuerda que el negocio puede restablecerse y la empresa cumple los requisitos, sigue una recuperación; si concurren las causas para poner fin al procedimiento, el tribunal le pone fin; en otro caso, conforme a los artículos 65 y 66, el tribunal declara la quiebra de la empresa en un plazo de 15 días desde la recepción del informe o del acuerdo correspondiente. La declaración ordena el cese de la actividad, la suspensión y la anulación de operaciones, la extinción de los contratos de los trabajadores, la venta de los activos, el orden de reparto y la prohibición de ocupar cargos de dirección conforme al artículo 84.

Las operaciones realizadas en los seis meses anteriores a la apertura, o en los 18 meses anteriores en el caso de operaciones con personas vinculadas, pueden declararse nulas; el criterio se ha desplazado a las operaciones realizadas sin ánimo de lucro, como las donaciones, las operaciones por un valor inferior al real y las garantías o los pagos que favorecen a un acreedor. La declaración de quiebra puede ser revisada por el tribunal provincial a solicitud presentada en un plazo de 10 días conforme al artículo 67, y por el Tribunal Popular Supremo en supuestos limitados. A continuación se venden los activos y se reparte el producto, y el organismo de ejecución de sentencias civiles organiza la ejecución conforme al artículo 12.

El procedimiento simplificado

El artículo 70, apartado 1, permite un procedimiento simplificado cuando la empresa no tiene más de 20 acreedores no garantizados y una deuda total por principal de 10 mil millones de VND o menos; es una pequeña empresa o una microempresa; no tiene activos, o tiene activos que no pueden recuperarse o realizarse, o activos de valor inferior a las tasas y los gastos; es una entidad de crédito; es una aseguradora o reaseguradora que no ha corregido su situación con las medidas de supervisión; o se encuentra en otros supuestos previstos por la ley o por las orientaciones del Tribunal Popular Supremo. Conforme al artículo 71, el juez decide aplicarlo en un plazo de 10 días desde la admisión en los dos primeros supuestos, los plazos procesales se reducen a la mitad y los acuerdos de los acreedores se aprueban con acreedores no garantizados titulares de al menos el 51 % de la deuda no garantizada. La sociedad sin activos realizables es declarada en quiebra en un plazo de 30 días desde la admisión. También existe una recuperación simplificada, con una duración máxima indicada de 18 meses y una mayoría de voto del 51 %.

Graduación de los créditos y acreedores garantizados

En la declaración de quiebra, el artículo 46 fija el orden de reparto: en primer lugar, los gastos de la quiebra; en segundo lugar, los salarios adeudados a los trabajadores; en tercer lugar, los seguros obligatorios social, de desempleo, de salud y de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; en cuarto lugar, las indemnizaciones por cese y los demás derechos de los trabajadores derivados de los convenios colectivos y de los contratos de trabajo; en quinto lugar, las deudas contraídas para restablecer la actividad del negocio; en sexto lugar, las obligaciones financieras con el Estado; y en séptimo lugar, las deudas no garantizadas de la lista de acreedores junto con la parte de las deudas garantizadas no pagada porque la garantía valía menos que la deuda. Los acreedores de un rango que no puede pagarse íntegramente cobran a prorrata, y el sobrante corresponde a los titulares. Por tanto, el préstamo de socio de una matriz extranjera se sitúa detrás de los trabajadores, de la financiación de rescate y de los impuestos, junto con los acreedores comerciales, salvo que esté garantizado.

Los acreedores garantizados se dirigen en primer lugar a sus garantías. La suspensión impide la ejecución durante una recuperación, las garantías solo pueden utilizarse en un plan de recuperación con el consentimiento del acreedor garantizado, y la parte no cubierta se gradúa con las deudas no garantizadas. No puede constituirse una garantía sobre derechos de uso del suelo directamente a favor de un prestamista extranjero, por lo que los prestamistas extranjeros utilizan un agente de garantías local, y las garantías sobre bienes muebles solo son oponibles a terceros una vez inscritas (pregunta frecuente 80; Financiación de proyectos, garantías y el centro financiero).

Acreedores extranjeros y asuntos transfronterizos

La ley no distingue entre acreedores vietnamitas y extranjeros: un proveedor, prestamista o sociedad matriz extranjero comunica su crédito en el plazo de 15 días, vota y cobra en el mismo rango que un acreedor vietnamita de la misma clase. En la práctica, un acreedor extranjero necesita que sus documentos estén legalizados o apostillados y traducidos, un abogado local para presentar dentro del breve plazo y estar atento al portal nacional en el que se publican las resoluciones de apertura. Los créditos en moneda extranjera se convierten a efectos del procedimiento, y la transferencia al extranjero de cualquier cuota de reparto sigue las normas de control de cambios.

Vietnam no ha adoptado la Ley Modelo de la CNUDMI sobre la Insolvencia Transfronteriza. Los tribunales vietnamitas pueden solicitar asistencia judicial a tribunales extranjeros, por ejemplo para identificar y recuperar activos en el extranjero, y tramitan solicitudes similares de tribunales extranjeros a través del mecanismo de asistencia judicial y de cualquier tratado aplicable (artículo 18). Una resolución de insolvencia extranjera no se reconoce automáticamente y no suspende los procedimientos de los acreedores en Vietnam; una sentencia extranjera solo puede reconocerse en virtud de un tratado o por reciprocidad (pregunta frecuente 75). Por ello, una reestructuración de grupo que incluya una filial vietnamita necesita también un plan vietnamita, negociado con los acreedores locales de la filial.

Deberes de los administradores en la proximidad de la insolvencia y reestructuración extrajudicial

A medida que una sociedad se aproxima a la insolvencia, los deberes generales de honestidad, prudencia y lealtad de sus administradores conforme a la Ley de Empresas se ven reforzados por normas específicas. No pueden repartirse beneficios salvo que la sociedad pueda seguir pagando sus deudas a su vencimiento tras el reparto; el capital social no desembolsado expone a los socios; el representante legal y el consejo o el titular deben solicitar la quiebra una vez que se cumple el criterio de los seis meses y responden de las pérdidas causadas por no hacerlo; y, en la declaración de quiebra, los administradores responsables de la insolvencia pueden quedar inhabilitados para ocupar cargos de dirección conforme al artículo 84. Ocultar activos tras la insolvencia, o pagar a acreedores favorecidos, expone a acciones de reintegración y a responsabilidad personal. Por otra parte, puede impedirse al representante legal salir de Vietnam mientras la sociedad tenga deudas tributarias vencidas importantes (Administración tributaria, inspecciones y controversias).

No obstante, la mayoría de las reestructuraciones de empresas de capital extranjero se realizan extrajudicialmente: la matriz aporta capital nuevo o un préstamo subordinado, los bancos reprograman la deuda conforme a sus propias normas de crédito, los acreedores comerciales pactan planes de pago, la deuda se convierte en capital (lo que exige el registro habitual del aumento de capital y, para un acreedor extranjero, cualquier registro del artículo 21) o el negocio se vende a un inversor. El artículo 22 de la ley contempla la negociación y la mediación, y una solicitud de recuperación puede utilizarse para dar a un plan negociado la protección de la suspensión y vincular a los acreedores disidentes. Cuando no es posible ningún rescate, una disolución solvente financiada por la matriz suele ser más limpia que la quiebra (Disolución y cierre de un proyecto).