Disolución y cierre de un proyecto: disolución voluntaria conforme a la Ley de Empresas y al Decreto n.º 168/2025/ND-CP, pago a los acreedores, liquidación fiscal definitiva y cierre del código tributario, seguro social y trabajadores, terminación del proyecto de inversión conforme al artículo 36, disolución forzosa, sucursales y oficinas de representación, y repatriación del remanente

Elegir la forma de salir

Un inversor extranjero que desea salir de Vietnam tiene tres opciones principales. Puede vender la sociedad o su participación, lo que suele ser la salida más rápida, transmite los pasivos al comprador y tributa al 2 % de los ingresos brutos en el caso de un vendedor extranjero persona jurídica (Empresas conjuntas, bloqueo y derechos de salida). Puede suspender temporalmente la actividad comunicándolo con antelación a la oficina de registro empresarial, lo que mantiene viva la sociedad mientras se adopta una decisión, pero no pone fin a sus obligaciones de presentación ni a las tributarias. O puede disolver la sociedad, que es el objeto de esta sección: la sociedad paga sus deudas, liquida sus impuestos y seguros, extingue los contratos de sus trabajadores y sus demás contratos, termina su proyecto de inversión y se da de baja en el registro, y los activos restantes se reparten entre los titulares (pregunta frecuente 99).

La disolución solo es posible para una sociedad solvente. El artículo 207, apartado 2, de la Ley n.º 59/2020/QH14 de Empresas solo permite la disolución cuando la sociedad garantiza el pago de todas sus deudas y demás obligaciones patrimoniales y no es parte en un litigio pendiente ante un tribunal judicial o arbitral. La sociedad que no puede pagar sus deudas a su vencimiento debe recurrir a los procedimientos de recuperación o de quiebra de la Ley n.º 142/2025/QH15 (Insolvencia, reestructuración y quiebra), y los administradores que reparten activos entre los titulares mientras quedan deudas impagadas se exponen a responsabilidad personal. En la práctica, la sociedad matriz que desea una disolución ordenada de una filial con pérdidas la dota primero de fondos, mediante capital o un préstamo subordinado, hasta el punto de que puedan pagarse todos los acreedores.

Disolución voluntaria: el marco jurídico y el acuerdo

El artículo 207, apartado 1, de la Ley de Empresas enumera los supuestos de disolución: la expiración del plazo de duración fijado en los estatutos sin prórroga; la decisión del titular, del consejo de socios o de la junta general; la falta de mantenimiento del número mínimo de socios o accionistas durante seis meses consecutivos sin transformación; y la revocación del ERC, salvo que la legislación de administración tributaria disponga otra cosa. Los artículos 208 a 211 regulan el procedimiento, y el artículo 64 del Decreto n.º 168/2025/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 296/2026/ND-CP, regula los trámites registrales. El acuerdo de disolución requiere el 75 % del capital de los socios asistentes en una SRL con varios socios y el 65 % de los votos de los accionistas asistentes en una sociedad anónima, salvo que los estatutos dispongan otra cosa (Representante legal y gobierno corporativo).

Conforme al artículo 208, el acuerdo o la decisión de disolución debe indicar la denominación y el domicilio de la sociedad, la causa de la disolución, el plazo y el procedimiento para liquidar los contratos y pagar las deudas, que no puede superar seis meses desde el acuerdo, el plan para atender las obligaciones derivadas de los contratos de trabajo, y el nombre y la firma del representante legal. La propia sociedad liquida sus activos, salvo que los estatutos prevean una comisión liquidadora. Desde el momento del acuerdo, el artículo 211 prohíbe a la sociedad y a sus administradores ocultar o dispersar activos, renunciar a créditos, convertir deudas no garantizadas en deudas garantizadas, firmar nuevos contratos que no sean para llevar a cabo la disolución, pignorar o arrendar activos, dejar de cumplir contratos vigentes y captar capital en cualquier forma.

El orden de pago

El artículo 208, apartado 5, de la Ley de Empresas fija el orden en que paga una sociedad en disolución: en primer lugar, los salarios, las indemnizaciones por cese, el seguro social, el seguro de salud y el seguro de desempleo y las demás prestaciones de los trabajadores conforme al convenio colectivo y a los contratos de trabajo; en segundo lugar, las deudas tributarias; y en tercer lugar, las demás deudas. Una vez pagados los gastos de la disolución y las deudas, el remanente se reparte entre los titulares en proporción a sus participaciones. Los derechos de los acreedores garantizados sobre sus garantías se rigen por los documentos de garantía y por el Código Civil. El préstamo de socio de una matriz extranjera es una deuda ordinaria y concurre con los demás acreedores, lo que le da prioridad sobre la devolución del capital, pero no sobre los trabajadores ni sobre los impuestos. El orden es importante en la práctica porque la administración tributaria no cerrará el código tributario, y el banco no transferirá el remanente, hasta que se paguen las deudas tributarias, y porque los trabajadores pueden reclamar ante las autoridades laborales y solicitar la quiebra si no se liquidan sus derechos.

La disolución de una empresa de capital extranjero solvente, paso a paso

1. Adoptar el acuerdo de disoluciónDecisión del titular, acuerdo del consejo de socios o de la junta general con el contenido exigido por el artículo 208, incluido el plazo de liquidación de no más de seis meses y el plan para los trabajadores.
2. Comunicar y publicar en un plazo de siete días hábilesEnvíe el acuerdo, el acta de la reunión y cualquier plan de pago de deudas a la oficina de registro empresarial, a los acreedores, a los trabajadores y a otros interesados; la oficina lo publica en el Portal Nacional de Registro Empresarial en un plazo de tres días hábiles, hace constar que la sociedad está en disolución y lo comunica a las autoridades tributarias y de ejecución de sentencias civiles (artículo 64, apartados 1 y 2, del Decreto n.º 168/2025/ND-CP). Exponga el acuerdo en el domicilio social y en las sucursales.
3. Terminar el proyecto de inversiónComunique a la autoridad de registro de inversiones la decisión del inversor de terminar el proyecto conforme al artículo 36 de la Ley n.º 143/2025/QH15, junto con el acuerdo de disolución; resuelva la situación del suelo y de los bienes situados en él conforme a la Ley de Tierras; recupere cualquier depósito de garantía en la medida en que no se haya perdido.
4. Cerrar las sucursales y las oficinas de representaciónCierre todas las sucursales, oficinas de representación y establecimientos antes de presentar el expediente de disolución (artículo 64, apartado 4); cierre por separado cualquier oficina de representación o sucursal de la matriz extranjera conforme al Decreto n.º 07/2016/ND-CP.
5. Liquidar con los trabajadores y el seguro socialExtinga los contratos de trabajo por cese de actividad del empleador conforme al artículo 34 del Código del Trabajo, pague los salarios, las indemnizaciones por cese y los demás derechos, pague todas las cotizaciones de los seguros, obtenga de la entidad de seguro social la confirmación de los períodos de cotización y cancele los permisos de trabajo del personal extranjero.
6. Liquidar y cerrar los impuestosPresente la liquidación fiscal definitiva del período hasta la disolución, en general en un plazo de 45 días desde el acuerdo de disolución, anule las facturas no utilizadas y comunique el fin del uso de la factura electrónica, pague cualquier impuesto adicional tras la comprobación de cierre de la oficina tributaria, liquide las obligaciones aduaneras y obtenga la baja del código tributario.
7. Pagar a los acreedores y liquidar los contratosEn el orden del artículo 208, apartado 5, dentro del período de liquidación; obtenga confirmaciones escritas de pago o de liberación de los principales acreedores y arrendadores.
8. Presentar el expediente de disolución en un plazo de cinco días hábilesUna vez pagadas todas las deudas, presente el expediente conforme al artículo 210 de la Ley de Empresas; la oficina de registro empresarial consulta a la administración tributaria, que dispone de dos días hábiles para responder, e inscribe la sociedad como disuelta en un plazo de cinco días hábiles si no hay oposición (artículo 64, apartados 3 y 5).
9. Repatriar y cerrar las cuentasTransfiera el remanente a los titulares extranjeros a través de la cuenta de capital de inversión una vez liquidadas todas las obligaciones tributarias, cierre esa cuenta y las cuentas de pago, y devuelva el sello expedido por la policía, en su caso (artículo 64, apartado 8).

Impuestos, seguro social y trabajadores

El cierre fiscal es la parte más larga de la mayoría de las disoluciones. Antes de dar de baja el código tributario, la oficina tributaria examina las declaraciones de la sociedad, a menudo de varios años, y liquida cualquier impuesto adicional, intereses y sanciones, que deben pagarse antes del cierre. Una empresa de capital extranjero debe liquidar todas las obligaciones derivadas de la legislación de administración tributaria al terminar su inversión, incluidos los importes aún no vencidos, conforme al Decreto n.º 252/2026/ND-CP (pregunta frecuente 62). La preparación acorta el proceso: ponga al día todas las declaraciones antes del acuerdo, concilie la cuenta tributaria, enajene las existencias y el inmovilizado con factura para que los saldos contables lleguen a cero, anule las facturas no utilizadas y mantenga disponibles al representante legal y al jefe de contabilidad, ya que la oficina tributaria pedirá explicaciones. Una sociedad con actividades de importación o exportación debe obtener además la confirmación de que no tiene obligaciones aduaneras pendientes. El procedimiento tributario se describe en Administración tributaria, inspecciones y controversias.

Los trabajadores tienen derecho a sus salarios hasta la fecha de extinción, a una indemnización por cese de medio mes de salario por cada año de servicio no cubierto por el seguro de desempleo, a las vacaciones devengadas y no disfrutadas y a los demás derechos derivados de sus contratos y del convenio colectivo (pregunta frecuente 58). Las cotizaciones al seguro social, al seguro de salud y al seguro de desempleo deben pagarse íntegramente, con intereses sobre los atrasos conforme a la Ley n.º 41/2024/QH15, y la entidad de seguro social confirma el historial de cotización de cada trabajador para que pueda solicitar las prestaciones (Seguro social, seguro de salud y seguro de desempleo). Se cancelan los permisos de trabajo de los trabajadores extranjeros y se regulariza la situación de sus tarjetas de residencia temporal. Las reclamaciones pendientes de los trabajadores son una de las causas más frecuentes de oposición a la disolución.

La terminación del proyecto de inversión

Una empresa de capital extranjero titular de un IRC debe además poner fin a su proyecto de inversión. El artículo 36 de la Ley n.º 143/2025/QH15 permite al inversor terminar un proyecto por decisión propia y prevé también su terminación al expirar el plazo de duración, cuando se cumplen las condiciones previstas en un contrato o en los estatutos, y por decisión de la autoridad de registro en supuestos determinados, entre ellos un proyecto con 24 meses de retraso sin prórroga aprobada, la falta de constitución de un depósito de garantía exigido, la recuperación del suelo por falta de uso, el registro sobre la base de documentos falsos y una sentencia judicial o un laudo arbitral (El certificado de registro de inversión). En una terminación voluntaria, el inversor comunica su decisión a la autoridad de registro; la autoridad hace constar la terminación del proyecto y el IRC deja de surtir efecto. A continuación, el inversor liquida el proyecto conforme a la Ley de Empresas y a la legislación civil.

El suelo se rige por la Ley de Tierras: el suelo arrendado por el Estado se recupera al terminar el proyecto, y la posibilidad del inversor de vender los bienes situados en él, o de recibir una compensación por ellos, depende de la forma de pago de la renta y de las condiciones del arrendamiento (Recuperación de tierras, compensación y falta de uso). El subarriendo en un parque industrial termina conforme a sus condiciones, a menudo con obligaciones de restitución al estado original. El depósito de garantía pagado por suelo estatal se devuelve en función del avance del proyecto o se pierde si el proyecto termina por incumplimiento del inversor. Los incentivos concedidos con la condición de un período mínimo de actividad pueden tener que reintegrarse si el proyecto termina anticipadamente. Los últimos informes de inversión trimestral y anual deben presentarse a través del Sistema Nacional de Información sobre Inversiones.

Disolución forzosa y revocación del ERC

Una sociedad puede ser disuelta en contra de la voluntad de sus titulares. La oficina de registro empresarial revoca el ERC en los supuestos enumerados en el artículo 212 de la Ley de Empresas, entre ellos un expediente con información falsa, una sociedad constituida por una persona a quien le estaba prohibido, el cese de la actividad durante un año sin comunicarlo al registro y a la administración tributaria, la falta de envío de los informes exigidos durante seis meses tras el plazo o tras un requerimiento escrito, y una resolución judicial. La revocación da lugar a la disolución conforme al artículo 207, apartado 1, letra d), salvo que la legislación de administración tributaria disponga otra cosa, y el artículo 65 del Decreto n.º 168/2025/ND-CP regula el procedimiento registral, conforme al cual la sociedad sigue estando obligada a liquidar sus deudas. La administración tributaria también puede pedir a la oficina de registro que revoque el ERC de una sociedad que ha dejado de operar sin cumplir sus obligaciones tributarias, y puede prohibirse a su representante legal salir de Vietnam mientras existan deudas tributarias importantes. El artículo 64, apartado 6, del decreto prevé una solución de cierre: si una sociedad que ha presentado un acuerdo de disolución no presenta el expediente de disolución en un plazo de 180 días y no se recibe ninguna oposición, la oficina la inscribe como disuelta. La sociedad que abandona así su filial vietnamita no elude la responsabilidad por sus deudas, y sus administradores pueden afrontar consecuencias personales.

La repatriación del remanente

El artículo 11 de la Ley de Inversiones garantiza que el inversor extranjero puede transferir al extranjero el capital invertido y el producto de la liquidación una vez cumplidas íntegramente sus obligaciones financieras con el Estado (pregunta frecuente 61). En la práctica, el banco que gestiona la cuenta de capital de inversión pedirá el acuerdo de disolución, la prueba de que se han liquidado las obligaciones tributarias y se ha dado de baja el código tributario o una confirmación de la oficina tributaria, el informe de liquidación y la decisión de reparto de los socios o accionistas. El remanente sale a través de la cuenta de capital de inversión conforme a la Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, que después se cierra (Remesa de beneficios y repatriación del capital). Los importes que no pueden vincularse al capital registrado en la cuenta, o los beneficios no distribuidos respecto de los cuales no se han cumplido las condiciones de remesa, causan retrasos; por ello, un buen registro de las aportaciones a lo largo de la vida de la sociedad es la preparación más valiosa para una eventual liquidación (pregunta frecuente 70).