Dissolution et clôture d’un projet : dissolution volontaire au titre de la Loi sur les entreprises et du décret n° 168/2025/ND-CP, désintéressement des créanciers, liquidation fiscale et clôture du code fiscal, assurance sociale et salariés, clôture du projet d’investissement au titre de l’article 36, dissolution forcée, succursales et bureaux de représentation, et rapatriement du produit

Choisir la manière de se retirer

Un investisseur étranger qui souhaite quitter le Vietnam dispose de trois options principales. Il peut céder la société ou sa participation, ce qui constitue souvent la voie de sortie la plus rapide, transfère les passifs à l’acquéreur et donne lieu à une imposition de 2 % du produit brut pour un cédant personne morale étrangère (Coentreprises, blocage et droits de sortie). Il peut suspendre temporairement l’activité en le notifiant au préalable au bureau d’enregistrement des entreprises, ce qui maintient la société en existence le temps qu’une décision soit prise, mais ne met pas fin à ses obligations déclaratives et fiscales. Il peut enfin dissoudre la société, ce qui fait l’objet de cette section : la société paie ses dettes, règle ses impôts et ses cotisations d’assurance, met fin aux contrats de ses salariés et à ses autres contrats, met fin à son projet d’investissement et est radiée, et l’actif restant est réparti entre les propriétaires (FAQ 99).

La dissolution n’est ouverte qu’à une société solvable. L’article 207, paragraphe 2, de la loi n° 59/2020/QH14 sur les entreprises n’autorise la dissolution que si la société garantit le paiement de toutes ses dettes et autres obligations patrimoniales et n’est impliquée dans aucun litige pendant devant un tribunal ou une juridiction arbitrale. Une société qui ne peut payer ses dettes à leur échéance doit recourir aux procédures de redressement ou de faillite prévues par la loi n° 142/2025/QH15 (Insolvabilité, restructuration et faillite), et les dirigeants qui répartissent des actifs entre les propriétaires alors que des dettes restent impayées engagent leur responsabilité personnelle. En pratique, une société mère qui souhaite une dissolution ordonnée d’une filiale déficitaire commence par la financer, au moyen d’un apport en capital ou d’un prêt subordonné, jusqu’à ce que tous les créanciers puissent être payés.

Dissolution volontaire : cadre juridique et décision

L’article 207, paragraphe 1, de la Loi sur les entreprises énumère les cas de dissolution : l’expiration de la durée d’activité prévue par les statuts sans prorogation ; une décision du propriétaire, du conseil des associés ou de l’assemblée générale ; le fait de ne pas maintenir le nombre minimal d’associés ou d’actionnaires pendant six mois consécutifs sans transformation ; et le retrait de l’ERC, sauf disposition contraire de la législation sur l’administration fiscale. Les articles 208 à 211 fixent la procédure, et l’article 64 du décret n° 168/2025/ND-CP, tel que modifié par le décret n° 296/2026/ND-CP, fixe les étapes de l’enregistrement. La décision de dissolution requiert 75 % du capital des associés présents dans une SARL à plusieurs associés et 65 % des voix des actionnaires présents dans une JSC, sauf disposition contraire des statuts (Représentant légal et gouvernance).

En vertu de l’article 208, la résolution ou la décision de dissolution doit indiquer la dénomination et l’adresse de la société, le motif de la dissolution, le délai et la procédure de liquidation des contrats et de paiement des dettes, qui ne peut excéder six mois à compter de la décision, le plan de traitement des obligations découlant des contrats de travail, ainsi que le nom et la signature du représentant légal. La société liquide elle-même ses actifs, sauf si les statuts prévoient un comité de liquidation. À compter de la décision, l’article 211 interdit à la société et à ses dirigeants de dissimuler ou de disperser des actifs, de renoncer à des créances, de convertir des dettes chirographaires en dettes garanties, de conclure de nouveaux contrats autres que ceux destinés à mettre en œuvre la dissolution, de donner des actifs en gage ou en location, de cesser d’exécuter des contrats en vigueur et de lever des capitaux sous quelque forme que ce soit.

L’ordre des paiements

L’article 208, paragraphe 5, de la Loi sur les entreprises fixe l’ordre dans lequel une société en dissolution paie : en premier lieu, les salaires, les indemnités de départ, les cotisations d’assurance sociale, d’assurance maladie et d’assurance chômage et les autres avantages des salariés prévus par la convention collective et les contrats de travail ; en deuxième lieu, les dettes fiscales ; en troisième lieu, les autres dettes. Une fois les frais de dissolution et les dettes payés, le solde est réparti entre les propriétaires au prorata de leurs participations. Les droits des créanciers garantis sur les biens grevés sont régis par les actes de sûreté et le Code civil. Le prêt d’actionnaire d’une société mère étrangère est une dette ordinaire et vient en concours avec les autres créanciers, ce qui lui confère une priorité sur le remboursement du capital mais non sur les salariés ou l’impôt. L’ordre importe en pratique, car l’administration fiscale ne clôture pas le code fiscal, et la banque ne transfère pas le produit, tant que les dettes fiscales ne sont pas payées, et parce que les salariés peuvent saisir les autorités du travail et demander l’ouverture d’une procédure de faillite si leurs droits ne sont pas réglés.

Dissoudre une entreprise à capitaux étrangers solvable, étape par étape

1. Adopter la résolution de dissolutionDécision du propriétaire, résolution du conseil des associés ou de l’assemblée générale comportant les mentions exigées par l’article 208, notamment le délai de liquidation de six mois au plus et le plan concernant les salariés.
2. Déposer et publier dans un délai de sept jours ouvrablesAdresser la résolution, le procès-verbal de réunion et tout plan de règlement des dettes au bureau d’enregistrement des entreprises, aux créanciers, aux salariés et aux autres personnes intéressées ; le bureau la publie sur le Portail national d’enregistrement des entreprises dans un délai de trois jours ouvrables, inscrit la société comme étant en cours de dissolution et en informe l’administration fiscale et les organismes d’exécution des jugements civils (décret n° 168/2025/ND-CP, article 64, paragraphes 1 et 2). Afficher la résolution au siège social et dans les succursales.
3. Mettre fin au projet d’investissementNotifier à l’autorité d’enregistrement de l’investissement la décision de l’investisseur de mettre fin au projet au titre de l’article 36 de la loi n° 143/2025/QH15, accompagnée de la résolution de dissolution ; régler la situation du terrain et des actifs qui y sont implantés conformément à la Loi foncière ; récupérer tout dépôt de garantie dans la mesure où il n’est pas confisqué.
4. Fermer les succursales et les bureaux de représentationMettre fin à chaque succursale, bureau de représentation et lieu d’activité avant de déposer le dossier de dissolution (article 64, paragraphe 4) ; fermer séparément tout bureau de représentation ou toute succursale de la société mère étrangère en application du décret n° 07/2016/ND-CP.
5. Régler la situation des salariés et l’assurance socialeMettre fin aux contrats de travail au motif de la cessation d’activité de l’employeur en application de l’article 34 du Code du travail, payer les salaires, les indemnités de départ et les autres droits, verser toutes les cotisations d’assurance, faire confirmer les périodes de cotisation par l’organisme d’assurance sociale et annuler les permis de travail du personnel étranger.
6. Liquider et clôturer la situation fiscaleDéposer la déclaration de liquidation fiscale pour la période allant jusqu’à la dissolution, en général dans un délai de 45 jours à compter de la décision de dissolution, annuler les factures inutilisées et notifier la fin de l’utilisation des factures électroniques, payer tout complément d’impôt établi à l’issue du contrôle de clôture du bureau des impôts, régler les obligations douanières et obtenir la clôture du code fiscal.
7. Payer les créanciers et liquider les contratsDans l’ordre fixé par l’article 208, paragraphe 5, pendant la période de liquidation ; obtenir des principaux créanciers et des bailleurs des confirmations écrites de paiement ou de décharge.
8. Déposer le dossier de dissolution dans un délai de cinq jours ouvrablesUne fois toutes les dettes payées, déposer le dossier prévu par l’article 210 de la Loi sur les entreprises ; le bureau d’enregistrement des entreprises consulte l’administration fiscale, qui dispose de deux jours ouvrables pour répondre, et inscrit la société comme dissoute dans un délai de cinq jours ouvrables en l’absence d’opposition (article 64, paragraphes 3 et 5).
9. Rapatrier les fonds et clôturer les comptesTransférer le produit restant aux propriétaires étrangers par le compte de capital d’investissement une fois toutes les obligations fiscales réglées, clôturer ce compte et les comptes de paiement, et restituer tout sceau délivré par la police (article 64, paragraphe 8).

Impôts, assurance sociale et salariés

La clôture fiscale est la phase la plus longue de la plupart des dissolutions. Avant de clôturer le code fiscal, le bureau des impôts examine les déclarations de la société, souvent sur plusieurs années, et établit tout complément d’impôt, intérêts et pénalités, qui doivent être payés avant la clôture. Une entreprise à capitaux étrangers doit s’acquitter de toutes ses obligations au titre de la législation sur l’administration fiscale lors de la cessation de son investissement, y compris les montants non encore exigibles, en application du décret n° 252/2026/ND-CP (FAQ 62). La préparation raccourcit la procédure : mettre à jour toutes les déclarations avant la décision, rapprocher le compte fiscal, céder les stocks et les immobilisations avec émission de factures afin de ramener les soldes comptables à zéro, annuler les factures inutilisées et garder à disposition le représentant légal et le chef comptable, car le bureau des impôts demandera des explications. Une société exerçant des activités d’importation ou d’exportation doit également obtenir la confirmation qu’elle n’a aucune obligation douanière en suspens. La procédure fiscale est décrite dans Administration fiscale, contrôles et litiges.

Les salariés ont droit à leur salaire jusqu’à la date de cessation du contrat, à une indemnité de départ d’un demi-mois de salaire par année de service non couverte par l’assurance chômage, aux congés acquis non pris et aux autres droits prévus par leurs contrats et la convention collective (FAQ 58). Les cotisations d’assurance sociale, d’assurance maladie et d’assurance chômage doivent être intégralement versées, avec des intérêts sur tout arriéré en application de la loi n° 41/2024/QH15, et l’organisme d’assurance sociale confirme l’historique de cotisation de chaque salarié afin que celui-ci puisse faire valoir ses droits aux prestations (Assurance sociale, assurance maladie et assurance chômage). Les permis de travail des salariés étrangers sont annulés et la situation de leurs cartes de résident temporaire est régularisée. Les réclamations non réglées des salariés sont l’un des motifs les plus fréquents d’opposition à la dissolution.

La clôture du projet d’investissement

Une entreprise à capitaux étrangers titulaire d’un IRC doit également mettre fin à son projet d’investissement. L’article 36 de la loi n° 143/2025/QH15 permet à l’investisseur de mettre fin à un projet par sa propre décision, et prévoit également la cessation à l’expiration de la durée d’activité, lorsque les conditions prévues par un contrat ou les statuts sont réunies, et sur décision de l’autorité d’enregistrement dans des cas déterminés, notamment un projet accusant un retard de 24 mois sur son calendrier sans prorogation approuvée, le défaut de constitution d’un dépôt de garantie requis, la reprise de terres pour non-utilisation, un enregistrement obtenu sur la base de faux documents, ainsi qu’un jugement ou une sentence arbitrale (Le certificat d’enregistrement de l’investissement). En cas de cessation volontaire, l’investisseur notifie sa décision à l’autorité d’enregistrement ; celle-ci constate la cessation du projet, et l’IRC cesse de produire effet. L’investisseur procède ensuite à la liquidation du projet conformément à la Loi sur les entreprises et au droit civil.

Le terrain est traité conformément à la Loi foncière : le terrain loué par l’État fait l’objet d’une reprise à la cessation du projet, et la faculté de l’investisseur de céder les actifs implantés sur le terrain, ou d’être indemnisé à ce titre, dépend du mode de paiement du loyer foncier et des conditions du bail (Reprise de terres, indemnisation et non-utilisation). Une sous-location dans un parc industriel prend fin conformément à ses stipulations, souvent avec des obligations de remise en état. Un dépôt de garantie versé pour un terrain de l’État est remboursé en fonction de l’avancement du projet, ou confisqué si le projet prend fin en raison d’un manquement de l’investisseur. Les incitations accordées sous condition d’une durée minimale d’exploitation peuvent être reprises si le projet prend fin de manière anticipée. Les derniers rapports d’investissement trimestriels et annuels doivent être déposés par l’intermédiaire du Système national d’information sur l’investissement.

Dissolution forcée et retrait de l’ERC

Une société peut être dissoute contre la volonté de ses propriétaires. Le bureau d’enregistrement des entreprises retire l’ERC dans les cas énumérés à l’article 212 de la Loi sur les entreprises, notamment un dossier contenant de fausses informations, une société fondée par une personne à qui cela est interdit, la cessation d’activité pendant un an sans notification au registre et à l’administration fiscale, l’absence d’envoi des rapports requis dans les six mois suivant l’échéance ou une demande écrite, ainsi qu’une décision de justice. Le retrait entraîne la dissolution en application de l’article 207, paragraphe 1, point d), sauf disposition contraire de la législation sur l’administration fiscale, et l’article 65 du décret n° 168/2025/ND-CP fixe la procédure d’enregistrement, en vertu de laquelle la société doit néanmoins régler ses dettes. L’administration fiscale peut également demander au bureau d’enregistrement de retirer l’ERC d’une société qui a cessé ses activités sans avoir rempli ses obligations fiscales, et son représentant légal peut se voir interdire de quitter le Vietnam tant que d’importantes dettes fiscales restent impayées. L’article 64, paragraphe 6, du décret prévoit un mécanisme de dernier recours : si une société qui a déposé une résolution de dissolution ne dépose aucun dossier de dissolution dans un délai de 180 jours et qu’aucune opposition n’est reçue, le bureau l’inscrit comme dissoute. Une société qui abandonne ainsi sa filiale vietnamienne n’échappe pas pour autant à la responsabilité de ses dettes, et ses dirigeants peuvent s’exposer à des conséquences personnelles.

Le rapatriement du produit

L’article 11 de la Loi sur l’investissement garantit qu’un investisseur étranger peut transférer à l’étranger son capital investi et le produit de la liquidation après avoir intégralement rempli ses obligations financières envers l’État (FAQ 61). En pratique, la banque qui tient le compte de capital d’investissement demandera la résolution de dissolution, la preuve que les obligations fiscales ont été réglées et que le code fiscal a été clôturé ou une confirmation du bureau des impôts, le rapport de liquidation et la décision de répartition des associés ou des actionnaires. Le produit sort par le compte de capital d’investissement en application de la circulaire n° 38/2026/TT-NHNN, compte qui est ensuite clôturé (Transfert des bénéfices et rapatriement du capital). Les montants qui ne peuvent être rattachés au capital inscrit sur le compte, ou les bénéfices non distribués pour lesquels aucune condition de transfert n’a été remplie, entraînent des retards ; une bonne tenue des justificatifs des apports tout au long de la vie de la société constitue donc la préparation la plus précieuse en vue d’une éventuelle liquidation (FAQ 70).