Documentos de la operación y mecánica de cierre: el contrato de compraventa de acciones sujeto a ley vietnamita o extranjera, el contrato de transmisión abreviado en vietnamita, las condiciones suspensivas, el pago a través de la cuenta de capital de inversión, el depósito en garantía (escrow) y el seguro W&I, las manifestaciones y garantías y las indemnizaciones, la documentación del cierre y las comunicaciones posteriores

El conjunto de documentos

Una adquisición en Vietnam, sea cual sea su tamaño, utiliza un conjunto de documentos conocido: una carta de intenciones (term sheet o letter of intent), a menudo con exclusividad y confidencialidad vinculantes; el contrato de compraventa de acciones principal o, en una SRL, el contrato de transmisión de capital (en esta sección, el SPA); una carta de revelación de información frente a las manifestaciones y garantías; cuando los vendedores permanecen como titulares minoritarios, un pacto de accionistas y unos estatutos modificados (Empresas conjuntas, bloqueo y derechos de salida); y contratos accesorios, como un contrato de depósito en garantía (escrow), servicios transitorios, un pacto de no competencia y contratos de trabajo o de consultoría para los fundadores clave. Vietnam añade un documento propio: el contrato de transmisión abreviado en vietnamita, firmado por el vendedor y el comprador, que se presenta ante la oficina de registro empresarial para inscribir el cambio de socios o de accionistas extranjeros y en el que se basan también el banco y la oficina tributaria.

El contrato abreviado existe porque la oficina de registro necesita un documento en vietnamita que identifique a las partes, el capital o las acciones transmitidos y el precio, y que pueda leer sin traducción. Debe ser breve, remitirse al SPA y establecer que el SPA prevalece entre las partes. En la práctica lo rigen dos reglas. En primer lugar, el precio debe ser el precio real. El contrato abreviado y la declaración tributaria del vendedor deben coincidir, y un precio infravalorado en el contrato presentado constituye una declaración tributaria inferior a la debida por parte de la sociedad objetivo que declara por cuenta del vendedor, lo que la expone a la sanción del 20 % sobre la diferencia o a consecuencias más graves (pregunta frecuente 30). En segundo lugar, no debe entrar en vigor antes de lo que prevé el SPA, porque el devengo del impuesto del 2 % del vendedor se produce en la fecha en que entra en vigor el contrato de transmisión inicial (Tributación de las transmisiones de acciones y de los dividendos).

Ley aplicable vietnamita o extranjera

Cuando al menos una de las partes es un inversor extranjero, o una sociedad con más del 50 % de capital extranjero, el artículo 13, apartado 3, de la Ley n.º 143/2025/QH15 permite someter los litigios a arbitraje extranjero o internacional, además de al arbitraje o a los tribunales vietnamitas, y los contratos con elemento extranjero pueden, en general, elegir una ley extranjera como ley aplicable conforme al Código Civil (pregunta frecuente 72). Un SPA entre un comprador extranjero y un vendedor extranjero de una empresa vietnamita se rige a menudo por la ley inglesa o de Singapur, con arbitraje ante el SIAC u otra institución internacional; un SPA entre un comprador extranjero y vendedores vietnamitas personas físicas se rige con más frecuencia por la ley vietnamita, con arbitraje ante el VIAC, porque los vendedores vietnamitas se resisten a la ley extranjera y porque los remedios se ejecutarán en último término sobre bienes situados en Vietnam (El arbitraje comercial y el VIAC).

Una ley aplicable extranjera no sustrae la operación de la ley vietnamita. La transmisión del capital o de las acciones, los derechos de adquisición preferente, los libros registro, el registro del artículo 21, las normas de control de cambios y los impuestos se rigen por la ley vietnamita diga lo que diga el SPA, y un tribunal vietnamita al que se pida el reconocimiento de un laudo extranjero puede denegarlo si su ejecución fuera contraria a los principios fundamentales del Derecho vietnamita (pregunta frecuente 74). Por ello, un SPA sujeto a ley extranjera debe redactarse con abogados vietnamitas para que sus condiciones, compromisos y remedios funcionen con los trámites vietnamitas, y las partes deben asumir que algunos conceptos del common law, como las cláusulas amplias de daños liquidados y las indemnizaciones por pérdidas no probadas, pueden interpretarse de otro modo si llegan a ejecutarse en Vietnam. Cuando el SPA se rige por la ley vietnamita, suele firmarse en versión bilingüe inglés-vietnamita, y las partes deben indicar qué idioma prevalece; las autoridades solo leerán la versión vietnamita.

Condiciones suspensivas y período intermedio

Las condiciones suspensivas de un SPA vietnamita incluyen habitualmente: la comunicación de registro del artículo 21, cuando es necesaria (Adquisición de una empresa vietnamita); la autorización de la Comisión Nacional de Competencia, cuando la operación es notificable (Control de concentraciones y Derecho de la competencia); la aprobación del cambio de titular por un regulador sectorial, cuando se exige; las renuncias escritas a la adquisición preferente de los demás socios de una SRL con varios socios, o la aprobación por la junta general de la transmisión de acciones de los fundadores de una sociedad anónima en sus tres primeros años; la subsanación de conclusiones concretas de la due diligence, como el capital social no desembolsado o una participación a nombre de un testaferro (Due diligence en Vietnam); la cancelación de las garantías sobre las acciones o sobre activos clave; y la ausencia de un cambio material adverso.

Los compromisos del período intermedio protegen al comprador entre la firma y el cierre: la sociedad objetivo continúa su actividad en el curso ordinario y no modifica, sin el consentimiento del comprador, sus estatutos o su capital, no reparte dividendos, no contrae deudas, no enajena activos, no contrata ni despide a directivos y no transige litigios. Cuando la operación es notificable a efectos de control de concentraciones, los compromisos no deben llegar a dar al comprador el control de la conducta comercial de la sociedad objetivo antes de la autorización, ya que la ejecución antes de la autorización se sanciona con multa conforme al Decreto n.º 75/2019/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 102/2026/ND-CP. La fecha límite (long-stop date), con el derecho de cada parte a resolver si las condiciones no se cumplen para entonces, debe prever un informe de defensa por suelo sensible o un examen formal de la concentración, cualquiera de los cuales puede tardar meses.

Precio, pago y cuenta de capital de inversión

La forma en que circula el precio depende de quiénes sean las partes. Conforme a la Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, el pago por capital o acciones entre un residente y un no residente pasa por la cuenta de capital de inversión de la sociedad objetivo y se valora y liquida en dongs; una transmisión entre dos no residentes puede liquidarse en el extranjero en moneda extranjera; y una transmisión entre dos residentes se liquida en dongs a través de cuentas ordinarias (La cuenta de capital de inversión). Cuando la operación lleva a la sociedad objetivo por encima del 50 % de participación extranjera, la sociedad objetivo debe abrir su cuenta de capital de inversión antes del pago y, a partir de entonces, el capital, los beneficios y los ingresos de la desinversión pasan por ella. Cuando un comprador extranjero adquiere el 50 % o menos de una sociedad no sujeta al régimen de la cuenta de capital de inversión, paga a través de su propia cuenta de inversión indirecta en dongs conforme a la Circular n.º 03/2025/TT-NHNN. El pago al margen del cauce establecido causa problemas más adelante, porque el banco no tratará una reventa futura o una devolución de capital como la devolución de un capital que nunca quedó registrado.

Los mecanismos de precio siguen la práctica internacional. Un precio de caja cerrada (locked box), fijado sobre un balance histórico con un compromiso contra las fugas de valor (leakage), es habitual en las operaciones más pequeñas y se adapta a una sociedad objetivo con cuentas auditadas; las cuentas de cierre con un ajuste por deuda neta y fondo de maniobra se adaptan a negocios más grandes o menos previsibles. El precio aplazado y los earn-outs son lícitos, pero el impuesto del vendedor se calcula sobre la totalidad de la contraprestación, y el tratamiento de los ajustes posteriores debe pactarse teniendo en cuenta la situación fiscal. Cuando el precio se fija en moneda extranjera pero se liquida en dongs, el SPA debe fijar la fuente y la fecha del tipo de cambio.

Depósito en garantía, retenciones y seguro de manifestaciones y garantías

Los compradores suelen retener parte del precio para garantizar las indemnizaciones de los vendedores, el impuesto del vendedor y cualquier ajuste al cierre. La retención por el comprador es la forma más sencilla. Un depósito en garantía (escrow) en un banco es más neutral: cuando ambas partes son no residentes, suele constituirse en el extranjero en un banco internacional; cuando interviene una parte residente, el mecanismo debe ajustarse a las normas de la cuenta de capital de inversión y a los requisitos propios del banco, y los bancos vietnamitas difieren en su disposición a actuar como depositarios en transmisiones de acciones, por lo que conviene dirigirse al banco con antelación. Un depósito fiscal, con cargo al cual se paga el impuesto del 2 % del vendedor extranjero persona jurídica dentro del plazo de declaración de diez días, es práctica habitual cuando la sociedad objetivo declara por cuenta del vendedor.

El seguro de manifestaciones y garantías (W&I) está disponible para sociedades objetivo vietnamitas a través de aseguradoras internacionales, principalmente en operaciones de mayor tamaño dirigidas por fondos de inversión y compradores estratégicos regionales. Como en otros lugares, las pólizas excluyen las cuestiones reveladas o conocidas por el comprador, las garantías sobre hechos futuros y, con frecuencia, áreas de riesgo concretas en las que las aseguradoras consideran difícil evaluar la exposición en Vietnam, que pueden incluir determinadas cuestiones fiscales, de seguro social, de suelo y medioambientales. Las aseguradoras esperan un informe completo de due diligence elaborado por asesores de reconocido prestigio. Las primas y las franquicias son objeto de negociación en el mercado y deben ser cotizadas por un corredor para la operación concreta.

Manifestaciones y garantías, indemnizaciones y remedios en el Derecho vietnamita

En un SPA sujeto a la ley vietnamita, las manifestaciones y garantías son compromisos contractuales de que determinados hechos son ciertos, y su incumplimiento da lugar a responsabilidad por daños y perjuicios conforme a los artículos 360 y 419 del Código Civil de 2015 (Ley n.º 91/2015/QH13). El demandante debe probar la pérdida efectiva, la relación de causalidad y la cuantía; un tribunal judicial o arbitral no concederá una suma solo porque el contrato la califique de indemnización. Las indemnizaciones por riesgos específicos, como una liquidación tributaria o atrasos en el seguro social, se redactan mejor como un compromiso de pagar el importe de un pasivo definido cuando se liquide o se pague, con un mecanismo para acreditarlo, de modo que la obligación sea una deuda y no una reclamación de daños no liquidados.

Una penalización contractual solo es exigible si se ha pactado. Conforme al artículo 301 de la Ley de Comercio, tiene un límite del 8 % del valor de la obligación incumplida, y los daños y perjuicios solo pueden reclamarse además si el contrato así lo prevé (Contratos mercantiles en Vietnam); conforme al artículo 418 del Código Civil, las partes pueden pactar libremente su importe. No está resuelto si un SPA es un contrato mercantil sujeto al límite del 8 % o una operación civil, y los profesionales redactan partiendo de que el límite puede aplicarse. El plazo de prescripción es de tres años para las reclamaciones contractuales conforme al artículo 429 del Código Civil y de dos años conforme al artículo 319 de la Ley de Comercio, lo que es inferior a los períodos de garantía que se negocian a menudo; las notificaciones de reclamación y las cláusulas de suspensión (standstill) deben redactarse teniéndolo en cuenta. Los límites máximos, las franquicias agregadas, los umbrales mínimos y los plazos para reclamar se pactan del modo habitual y, en general, se respetan.

El día del cierre y las comunicaciones posteriores

1. Confirmar las condicionesComunicación del artículo 21, cualquier autorización de la concentración o del regulador, renuncias a la adquisición preferente, subsanación de conclusiones concretas y cancelación de garantías, todo ello acreditado por escrito.
2. Firmar los documentos de cierreEl contrato de transmisión abreviado en vietnamita (si no se firmó antes), los acuerdos del consejo de socios o del consejo de administración que aprueban la transmisión y los nuevos estatutos, la dimisión y el nombramiento de los administradores y del representante legal, y las instrucciones de liberación del depósito en garantía.
3. Pagar el precioA través de la cuenta de capital de inversión en dongs cuando interviene un residente, o en el extranjero entre no residentes; dotar el depósito fiscal o la retención.
4. Actualizar los libros registroInscribir al comprador en el libro registro de socios o de accionistas, momento en que el comprador adquiere la titularidad conforme al Derecho de sociedades; emitir el certificado de aportación de capital o el título de las acciones.
5. Declarar el impuesto del vendedorLa sociedad objetivo, o el comprador vietnamita que realiza el pago, presenta el formulario 05/TNDN por el vendedor extranjero persona jurídica y paga el impuesto del 2 % a más tardar el décimo día siguiente a la entrada en vigor del contrato de transmisión; el PIT de los vendedores personas físicas se declara conforme a la Ley n.º 109/2025/QH15.
6. Presentar el cambio ante la oficina de registro empresarialEn un plazo de diez días, el cambio de socios (SRL) o la notificación de accionistas extranjeros (sociedad anónima no cotizada), el nuevo representante legal y los estatutos si han cambiado, y la información actualizada sobre los titulares reales; una solicitud completa se tramita en tres días hábiles.
7. Actualizar los bancos, las licencias y el proyecto de inversiónComunique el cambio a los bancos de las cuentas y actualice los firmantes; actualice las licencias sectoriales y, cuando un IRC antiguo identifique a los inversores extranjeros, modifíquelo; incluya el cambio en el siguiente informe de inversión.