Control de concentraciones y Derecho de la competencia: concentraciones económicas, umbrales de notificación y su duplicación temporal por la Resolución n.º 66.18/2026/NQ-CP, operaciones entre sociedades extranjeras, calendario del examen, multas por ejecución anticipada conforme al Decreto n.º 102/2026/ND-CP, acuerdos contrarios a la competencia, abuso de posición dominante y clemencia

El marco normativo y la autoridad

El Derecho vietnamita de la competencia se recoge en la Ley n.º 23/2018/QH14 de Competencia, en vigor desde el 1 de julio de 2019, y en su principal norma de desarrollo, el Decreto n.º 35/2020/ND-CP, en vigor desde el 15 de mayo de 2020. Las sanciones las establece el Decreto n.º 75/2019/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 102/2026/ND-CP, que entró en vigor el 20 de mayo de 2026. La ley prohíbe los acuerdos contrarios a la competencia y el abuso de posición dominante o de monopolio, controla las concentraciones económicas y regula las prácticas de competencia desleal. Se aplica a las empresas dentro y fuera de Vietnam: el artículo 2 la extiende a las organizaciones y personas físicas extranjeras, y la ley abarca las conductas realizadas en el extranjero que tienen o pueden tener un efecto restrictivo de la competencia en el mercado vietnamita (pregunta frecuente 87).

La autoridad es la Comisión Nacional de Competencia (Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia), que sustituyó a la antigua Autoridad de Competencia de Vietnam y al Consejo de Competencia de Vietnam y está integrada en el Ministerio de Industria y Comercio; se mantuvo como unidad del Ministerio en la reorganización de 2025 conforme al Decreto n.º 40/2025/ND-CP. La Comisión recibe y examina las notificaciones de concentraciones, dicta resoluciones de autorización, investiga las conductas contrarias a la competencia a través de su órgano de investigación de la competencia y resuelve sobre la clemencia. Desde el 1 de julio de 2026, las notificaciones pueden presentarse en línea a través del Portal Nacional de Servicios Públicos. En una adquisición, el control de concentraciones coexiste con el registro de inversión del artículo 21 y con cualquier autorización sectorial (Adquisición de una empresa vietnamita); los tres se tramitan en paralelo, pero ninguno sustituye a los demás.

Qué es una concentración económica

El artículo 29 de la ley enumera cuatro formas de concentración económica: la fusión por absorción, en la que una o varias empresas transmiten todos sus activos, derechos y obligaciones a otra y se extinguen; la fusión por creación de nueva sociedad, en la que dos o más empresas constituyen una nueva empresa y se extinguen; la adquisición, en la que una empresa adquiere directa o indirectamente la totalidad o parte del capital o de los activos de otra en medida suficiente para controlarla o dominarla, o para controlar o dominar uno de sus sectores de actividad; y la empresa conjunta, en la que dos o más empresas aportan activos, derechos u obligaciones para constituir una nueva empresa; junto con otras formas que pueda prever la ley.

El control es el concepto clave en las adquisiciones. El Decreto n.º 35/2020/ND-CP considera que una empresa adquiere el control cuando obtiene más del 50 % del capital social o de las acciones con derecho de voto de la sociedad objetivo, el derecho a poseer o utilizar más del 50 % de los activos de todo el negocio o de uno de sus sectores de actividad, o el derecho a decidir, directa o indirectamente, el nombramiento o la destitución de la mayoría del consejo o del director, las modificaciones de los estatutos o cuestiones empresariales importantes, como los sectores de actividad, el ámbito geográfico, la escala y las formas de captación de capital. Por ello, las inversiones minoritarias con derechos de veto sobre el plan de negocio o el presupuesto pueden equivaler a control. Una nueva empresa conjunta constituida por dos o más empresas es una concentración sean cuales sean las participaciones; una reorganización interna dentro de un grupo bajo control común queda, en general, fuera del régimen porque no se produce un cambio de control, pero la situación debe confirmarse a la vista de los hechos.

Los umbrales de notificación y su duplicación temporal

Una concentración económica debe notificarse si alcanza cualquiera de los umbrales del artículo 13 del Decreto n.º 35/2020/ND-CP, medidos en el ejercicio anterior a la operación. Para las empresas que no sean entidades de crédito, aseguradoras o sociedades de valores, los umbrales son: los activos totales en el mercado vietnamita de cualquiera de las partes, junto con su grupo de empresas vinculadas; el volumen total de ventas o de compras en el mercado vietnamita de cualquiera de las partes y de su grupo; el valor de la operación; y una cuota de mercado conjunta de las partes del 20 % o más en el mercado de referencia. La Resolución n.º 66.18/2026/NQ-CP, de 18 de mayo de 2026, que forma parte del programa del Gobierno de simplificación de los procedimientos administrativos, duplicó los tres primeros para el período comprendido entre el 1 de julio de 2026 y el 28 de febrero de 2027: los activos totales o el volumen de negocios en Vietnam pasan de 3000 mil millones de VND a 6000 mil millones de VND, y el valor de la operación de 1000 mil millones de VND a 2000 mil millones de VND. El criterio de cuota de mercado conjunta del 20 % no varía, por lo que una operación pequeña entre competidores con una cuota conjunta del 20 % en un mercado definido de forma estricta sigue siendo notificable.

Las entidades de crédito, las aseguradoras y las sociedades de valores mantienen los umbrales específicos del Decreto n.º 35/2020/ND-CP. Para las aseguradoras, son unos activos totales de 15 000 mil millones de VND, un volumen de negocios de 10 000 mil millones de VND y un valor de la operación de 3000 mil millones de VND; para las sociedades de valores, unos activos totales de 15 000 mil millones de VND, un volumen de negocios de 3000 mil millones de VND y un valor de la operación de 3000 mil millones de VND; y para las entidades de crédito, el 20 % o más de los activos totales, del volumen de negocios total o (para el valor de la operación) del capital social total del sistema de entidades de crédito de Vietnam. El criterio de cuota de mercado conjunta del 20 % se aplica a todas. Las notificaciones presentadas antes del 1 de julio de 2026 siguen sujetas a los umbrales anteriores, y los umbrales duplicados se aplican hasta finales de febrero de 2027, salvo prórroga o incorporación a un decreto o a una ley modificados.

Operaciones entre sociedades extranjeras con vínculo con Vietnam

Una adquisición entre dos grupos extranjeros, firmada y cerrada en el extranjero, puede ser notificable en Vietnam. Los umbrales de activos y de volumen de negocios se miden en el mercado vietnamita para cada parte junto con su grupo vinculado, por lo que un comprador mundial con grandes ventas en Vietnam, a través de importaciones, distribuidores o una filial local, puede alcanzar por sí solo el criterio de activos o de volumen de negocios, aunque el negocio vietnamita de la sociedad objetivo sea pequeño. El umbral del valor de la operación, en cambio, solo se aplica a las concentraciones realizadas en Vietnam y no alcanza por sí solo a las operaciones realizadas en el extranjero. El criterio de cuota de mercado conjunta se aplica siempre que las partes tengan ventas coincidentes en un mercado vietnamita.

Por tanto, en la práctica, toda operación multinacional debe incluir una comprobación vietnamita: ¿tiene el grupo de alguna de las partes activos o volumen de negocios en Vietnam superiores a 6000 mil millones de VND (hasta el 28 de febrero de 2027) o a 3000 mil millones de VND (después, salvo prórroga), y tienen las partes conjuntamente el 20 % o más de algún mercado vietnamita? Los documentos de las partes extranjeras incluidos en el expediente de notificación siguen requiriendo actualmente legalización consular o, a partir del 11 de septiembre de 2026, apostilla, así como traducción al vietnamita, lo que afecta al calendario. El contrato global de la operación debe establecer la autorización vietnamita como condición cuando sea necesaria y no debe ejecutarse en lo que respecta al negocio vietnamita antes de obtenerla.

Notificación y examen, paso a paso

1. AutoevaluaciónDetermine la forma de concentración y si se adquiere el control; calcule los activos y el volumen de negocios en Vietnam del grupo de cada parte en el ejercicio anterior, el valor de la operación (operaciones en Vietnam) y la cuota conjunta en cada mercado de referencia.
2. Preparar el expedienteLa notificación en el formulario establecido, el borrador del documento de la operación o un memorando, los documentos de registro de las partes (legalizados o apostillados y traducidos en el caso de las partes extranjeras), los estados financieros auditados de dos ejercicios, una lista de las sociedades vinculadas, el informe de cuotas de mercado con sus fuentes y una explicación de los efectos y eficiencias esperados.
3. Presentar ante la Comisión Nacional de CompetenciaEn línea a través del Portal Nacional de Servicios Públicos o en papel. La Comisión confirma si el expediente está completo o requiere información adicional; los plazos de examen solo corren desde que el expediente está completo.
4. Examen preliminar: 30 díasConforme al artículo 36 de la ley, la Comisión comunica, en un plazo de 30 días desde un expediente completo, si la concentración puede llevarse a cabo o requiere un examen formal. Si no comunica un resultado en ese plazo, las partes pueden ejecutarla (artículo 44).
5. Examen formal: 90 días, prorrogables 60Cuando la concentración puede tener un efecto restrictivo significativo de la competencia, la Comisión realiza un examen formal y resuelve en un plazo de 90 días, prorrogable hasta 60 días más en los casos complejos (hasta 150 días en total), aplicando los factores restrictivos de la competencia y de efectos positivos de los artículos 31 y 32.
6. ResoluciónLa concentración se autoriza, se autoriza con condiciones (como desinversiones, compromisos de conducta o supervisión de precios) o se prohíbe conforme al artículo 30 porque causa o puede causar un efecto restrictivo significativo de la competencia.
7. Ejecutar y cumplir las condiciones impuestasCierre solo tras la autorización o el vencimiento del plazo preliminar sin resultado; el incumplimiento de las condiciones se sanciona con multas del 1 % al 3 % del volumen de negocios en el mercado de referencia.

Ejecución anticipada (gun-jumping) y otras sanciones

El Decreto n.º 102/2026/ND-CP, en vigor desde el 20 de mayo de 2026, reformuló las multas por infracciones en materia de control de concentraciones. La falta de notificación y la ejecución de una concentración notificable antes de la autorización se sancionan, por cada empresa participante, con multas de 500 millones a 1 mil millones de VND cuando sus activos, ingresos o volumen de compras son inferiores a 3000 mil millones de VND, y de 1 mil millones a 2 mil millones de VND cuando son de 3000 mil millones de VND o más, con un límite del 5 % del volumen de negocios del infractor en el mercado de referencia en el ejercicio anterior. Cuando las partes no tienen solapamiento (no operan en el mismo mercado, ni en la misma cadena de suministro, ni en sectores complementarios), o el infractor no tiene volumen de negocios en el mercado de referencia, la multa es una cantidad fija de 100 millones a 200 millones de VND. La ejecución de una concentración prohibida por su efecto significativo contrario a la competencia se sanciona con multas del 1 % al 5 % del volumen de negocios en el mercado de referencia, y el incumplimiento de las condiciones de la autorización con multas del 1 % al 3 %. Las multas parten del punto medio del intervalo y varían en función de las circunstancias agravantes y atenuantes.

Las medidas correctoras son más graves que las multas: la autoridad puede ordenar la división o la escisión de una empresa fusionada o adquirida, la reventa del capital o de los activos adquiridos, el cumplimiento de condiciones y la supervisión estatal de precios y condiciones, y puede anular una autorización obtenida con información falsa u ocultada. La aportación de información incompleta se sanciona por separado. La lección práctica es que una operación notificable no debe cerrarse, ni debe iniciarse la integración, hasta la autorización; y que una operación próxima a los umbrales debe documentarse con el cálculo que demostró que no era notificable.

Normas de conducta después de la operación: acuerdos, posición dominante y clemencia

El control de concentraciones es solo una parte de la ley. Los artículos 11 y 12 prohíben los acuerdos contrarios a la competencia. Los acuerdos que impiden a otros entrar en un mercado o desarrollar su negocio, los que excluyen a quienes no son parte y la manipulación de licitaciones están prohibidos en todo caso. La fijación de precios, el reparto de mercados, la limitación de la producción y acuerdos similares entre competidores, así como los acuerdos verticales, están prohibidos cuando causan o pueden causar un efecto restrictivo significativo de la competencia, que se evalúa con los factores del artículo 13, con exenciones previstas en el artículo 14 para los acuerdos que aportan determinados beneficios. Los acuerdos de empresa conjunta, los acuerdos de distribución y las cláusulas de no competencia entre socios que compiten entre sí deben revisarse a la luz de estas normas (Empresas conjuntas, bloqueo y derechos de salida).

Conforme al artículo 24, una empresa tiene una posición dominante si dispone de un poder de mercado sustancial o de una cuota de mercado del 30 % o más; un grupo de dos, tres, cuatro o cinco empresas que actúan conjuntamente es dominante con cuotas conjuntas del 50 %, el 65 %, el 75 % o el 85 %, respectivamente, computando solo a los miembros con al menos el 10 %. El abuso, como los precios predatorios, la imposición injustificada de precios de reventa, la negativa a contratar, las condiciones discriminatorias y las ventas vinculadas, está prohibido por el artículo 27. Los acuerdos contrarios a la competencia y el abuso se sancionan con multas de hasta el 10 % del volumen de negocios total en el mercado de referencia en el ejercicio anterior conforme al artículo 111. La clemencia del artículo 112 está a disposición de no más de tres empresas que comuniquen voluntariamente un acuerdo prohibido antes de que se abra una investigación, aporten pruebas valiosas y colaboren en todo momento: la primera obtiene la exención total, la segunda una reducción del 60 % y la tercera del 40 %; queda excluida la empresa que organizó el acuerdo u obligó a otras a participar en él, y resuelve el Presidente de la Comisión.