Sociedades públicas, valores y límites a la participación extranjera: la Ley de Valores modificada en 2024, el Decreto n.º 155/2020/ND-CP modificado por el Decreto n.º 245/2025/ND-CP, la condición de sociedad pública, los límites a la participación extranjera, la comunicación de accionistas significativos, las ofertas públicas de adquisición, las colocaciones privadas y los períodos de inmovilización, los códigos de negociación, la exclusión de cotización y la reclasificación de FTSE Russell

El marco normativo

Las sociedades públicas y el mercado de valores se rigen por la Ley n.º 54/2019/QH14 de Valores, en vigor desde el 1 de enero de 2021 y modificada por la Ley n.º 56/2024/QH15, que en su mayor parte entró en vigor el 1 de enero de 2025. El principal decreto de desarrollo es el Decreto n.º 155/2020/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 245/2025/ND-CP, de 11 de septiembre de 2025, que se dictó para respaldar la mejora de la clasificación del mercado por los proveedores de índices. La información pública se rige por la Circular n.º 96/2020/TT-BTC, en su versión modificada, en particular por la Circular n.º 68/2024/TT-BTC, de 18 de septiembre de 2024, que obliga a las sociedades públicas y cotizadas a publicar información en inglés además de en vietnamita con un calendario por fases e introdujo la negociación sin prefinanciación para los inversores institucionales extranjeros, y por la Circular n.º 08/2026/TT-BTC, de 3 de febrero de 2026, que amplió ese marco y el uso de sociedades de valores extranjeras como intermediarios globales. Las sanciones figuran en el Decreto n.º 156/2020/ND-CP, en su versión modificada. El regulador es la Comisión Estatal de Valores, dependiente del Ministerio de Hacienda; las acciones se negocian en la Bolsa de Valores de Ciudad Ho Chi Minh y en la Bolsa de Valores de Hanói, que gestiona también el UPCoM, el mercado de las acciones registradas pero no cotizadas de las sociedades públicas; y la Corporación de Depósito y Compensación de Valores de Vietnam (VSDC) lleva los registros de titularidad y controla las participaciones extranjeras.

Para un adquirente, la consecuencia es que una sociedad objetivo pública añade una segunda capa normativa a la Ley de Empresas y a la Ley de Inversiones. Las acciones cambian de manos a través del depositario, la participación se controla frente al límite a la participación extranjera de la sociedad, las obligaciones de información se aplican al 5 % y en cada tramo del 1 % posterior, y la adquisición de participaciones elevadas puede exigir una oferta pública de adquisición. El proceso general de adquisición figura en Adquisición de una empresa vietnamita; esta sección trata de lo que es distinto en las sociedades públicas.

Qué convierte a una sociedad en pública

Conforme a la Ley de Valores, una sociedad anónima es una sociedad pública si ha realizado una oferta pública inicial registrada ante la Comisión Estatal de Valores, o si tiene un capital social aportado de al menos 30 mil millones de VND y al menos el 10 % de sus acciones con derecho de voto está en manos de al menos 100 inversores que no son accionistas significativos. La sociedad que cumple el segundo criterio debe registrarse como sociedad pública ante la Comisión, depositar sus acciones en la VSDC y registrarlas para su negociación, al menos en el UPCoM; no está obligada a cotizar en una bolsa, lo que exige cumplir las condiciones de admisión a cotización específicas del Decreto n.º 155/2020/ND-CP. La sociedad que deja de cumplir las condiciones pierde la condición de sociedad pública. La Ley n.º 56/2024/QH15 endureció el régimen de las ofertas, al exigir que se audite el capital social aportado de quien solicita una OPI y permitir a la Comisión cancelar una oferta ya colocada cuando se descubran infracciones.

La condición de sociedad pública modifica también las normas societarias. Las sociedades públicas aplican las disposiciones de gobierno corporativo para sociedades públicas del Decreto n.º 155/2020/ND-CP y los estatutos modelo y el reglamento interno de gobierno corporativo del Ministerio de Hacienda, con requisitos de consejeros independientes, aprobación de operaciones con partes vinculadas e información periódica (Representante legal y gobierno corporativo). Los inversores extranjeros en una sociedad pública mantienen sus acciones a través de cuentas de valores y, como no residentes, a través de una cuenta de inversión indirecta conforme a la Circular n.º 03/2025/TT-NHNN; la sociedad cuyas acciones pasan a cotizar o se registran como sociedad pública cierra, en general, la cuenta de capital de inversión que tenía como sociedad con más del 50 % de capital extranjero (La cuenta de capital de inversión).

Límites a la participación extranjera

Toda sociedad pública debe determinar y notificar su porcentaje máximo de participación extranjera, denominado habitualmente límite a la participación extranjera o FOL. El artículo 139 del Decreto n.º 155/2020/ND-CP establece las reglas. Cuando un tratado del que Vietnam es parte fija la participación extranjera en el sector de la sociedad, se aplica el tratado; cuando la fija otra ley, se aplica esa ley. Cuando la sociedad ejerce un sector de actividad incluido en la lista de sectores sujetos a condiciones de acceso al mercado para los inversores extranjeros y no se especifica ningún porcentaje de participación, el límite es el 50 % del capital social. En todos los demás casos, la participación extranjera no tiene límite. Una sociedad con varios sectores sujetos a límites distintos no puede superar el más bajo de ellos. El Decreto n.º 245/2025/ND-CP suprimió la antigua facultad de las sociedades públicas de fijar un límite inferior mediante acuerdo de la junta general y disposición estatutaria; las sociedades que habían notificado un porcentaje inferior pueden mantenerlo o elevarlo hacia el nivel legal.

La sociedad notifica su límite a la Comisión Estatal de Valores, con un expediente que muestra sus sectores de actividad, en un plazo de siete días hábiles desde que la Comisión confirma su registro como sociedad pública; la Comisión lo confirma y la VSDC actualiza el límite en su sistema, tras lo cual se rechazan las operaciones que lo superarían. Los límites sectoriales se aplican a través de este mecanismo: por ejemplo, los bancos comerciales, con un 30 % de participación extranjera agregada y límites individuales inferiores (pregunta frecuente 92), y las telecomunicaciones con infraestructura propia, con un 49 % (pregunta frecuente 94). Las acciones de las sociedades que han alcanzado su límite se negocian entre inversores extranjeros con prima, una característica que los proveedores de índices siguen de cerca. Las normas de acceso al mercado que determinan el 50 % por defecto figuran en Acceso al mercado para los inversores extranjeros, y la lista de sectores condicionados vuelve a cambiar el 1 de marzo de 2027 conforme a la Ley n.º 24/2026/QH16.

En una compra negociada de un paquete de acciones de una sociedad pública, el régimen del depositario y del FOL es el control principal. Si también se exige un registro del artículo 21 conforme a la Ley de Inversiones para una compra extranjera que eleve la participación extranjera en una sociedad pública por encima del 50 %, o la aumente en un sector condicionado, debe confirmarse con la autoridad de registro y con la sociedad de valores que tramite la transmisión antes de la firma, ya que la práctica ha diferido entre ambos regímenes.

Comunicación de participaciones significativas

Un accionista significativo es quien tiene el 5 % o más de las acciones con derecho de voto, por sí solo o con personas vinculadas. Conforme a la Circular n.º 96/2020/TT-BTC, en su versión modificada, el inversor que adquiere o pierde la condición de accionista significativo, o cuya participación como accionista significativo varía en un tramo del 1 %, debe comunicarlo a la sociedad, a la Comisión Estatal de Valores y a la bolsa en un plazo de cinco días hábiles, y la sociedad publica el cambio. Las personas con información privilegiada de la sociedad y sus personas vinculadas deben comunicar las operaciones previstas por adelantado y sus resultados posteriormente. Los inversores que actúan de concierto se tratan como un grupo a estos efectos, lo que es relevante en las ofertas de consorcios y en los fondos gestionados por la misma gestora. Los incumplimientos se sancionan con multas conforme al Decreto n.º 156/2020/ND-CP y, en la práctica, pueden llevar a las autoridades a cuestionar una exención posterior de oferta pública de adquisición.

Ofertas públicas de adquisición obligatorias

El artículo 35 de la Ley de Valores exige que el inversor, junto con sus personas vinculadas, se registre ante la Comisión Estatal de Valores y formule una oferta pública de adquisición cuando una compra le otorgaría, directa o indirectamente, el 25 % o más de las acciones con derecho de voto de una sociedad pública; y, una vez que tiene el 25 % o más, cuando nuevas compras lo llevarían al 35 %, 45 %, 55 %, 65 % o 75 % o por encima de esos niveles. La oferta se formula a través de una sociedad de valores que actúa como agente, en igualdad de condiciones para todos los accionistas, tras la aprobación de la Comisión, y durante la oferta el oferente no puede comprar fuera de ella. El oferente que tenga el 80 % o más tras la oferta debe comprar las acciones restantes en un plazo de 30 días al mismo precio y en las mismas condiciones, salvo que la oferta se hubiera dirigido a la totalidad de las acciones.

No se exige oferta en los supuestos enumerados en el artículo 35, entre ellos la compra de acciones nuevas en una emisión aprobada por la junta general, la transmisión aprobada por la junta general que identifica al transmitente y al adquirente, la transmisión dentro de un grupo que no crea participaciones cruzadas, las acciones adquiridas en subasta o en la desinversión del capital del Estado, las acciones recibidas en una fusión, escisión o fusión por creación de nueva sociedad, las donaciones y las herencias, y las transmisiones en virtud de una sentencia judicial o de un laudo arbitral. En la práctica, la mayoría de las adquisiciones negociadas de participaciones elevadas en sociedades públicas se llevan a cabo al amparo de la exención por aprobación de la junta general, que exige una junta de accionistas en la que no votan los accionistas interesados y debe preverse en el calendario. La falta de formulación de una oferta obligatoria se sanciona con multa y puede dar lugar a órdenes de completar la oferta, a la pérdida de los derechos de voto de las acciones en exceso o a su venta forzosa en un plazo de seis meses.

Colocaciones privadas, períodos de inmovilización y negociación

Una sociedad pública solo puede emitir acciones mediante colocación privada a inversores estratégicos y a inversores profesionales en valores, con la aprobación de la junta general y el registro ante la Comisión Estatal de Valores; las acciones no pueden transmitirse durante al menos tres años en el caso de los inversores estratégicos y un año en el de los inversores profesionales en valores desde la finalización de la oferta, con excepciones limitadas: las transmisiones entre inversores profesionales en valores, las transmisiones en virtud de una sentencia judicial o de un laudo arbitral y las herencias. La Ley n.º 56/2024/QH15 confirmó que las organizaciones extranjeras que invierten en Vietnam pueden tener la condición de inversores profesionales en valores, y el Decreto n.º 245/2025/ND-CP añadió la documentación necesaria para ello, lo que ha convertido las colocaciones privadas en una vía práctica para que los inversores estratégicos extranjeros adquieran una participación minoritaria significativa con representación en el consejo.

Para negociar, el inversor extranjero obtiene un código de negociación de valores de la VSDC a través de un custodio o de una sociedad de valores y abre una cuenta de inversión indirecta en dongs en un banco autorizado. El Decreto n.º 245/2025/ND-CP permite expedir un código de negociación electrónico para que el inversor pueda negociar sin esperar al certificado en papel, y permite a una sociedad gestora de fondos extranjera disponer de dos códigos, uno para la negociación por cuenta propia y otro para las cuentas de clientes. La Circular n.º 68/2024/TT-BTC permite a los inversores institucionales extranjeros comprar acciones sin prefinanciar la totalidad del precio de compra, algo que FTSE Russell citó en su decisión de reclasificación. El vendedor extranjero persona jurídica paga el 0,1 % del precio en una venta de valores, retenido por la sociedad de valores, en lugar del 2 % que se aplica al capital no cotizado (Tributación de las transmisiones de acciones y de los dividendos).

Exclusión de cotización y exclusión del mercado

El artículo 120 del Decreto n.º 155/2020/ND-CP enumera las causas de exclusión obligatoria de cotización, entre ellas la pérdida de la condición de sociedad pública, el cese de la actividad principal durante un año o más, la ausencia de negociación durante 12 meses consecutivos, las pérdidas durante tres ejercicios consecutivos o las pérdidas acumuladas superiores al capital social aportado o un patrimonio neto negativo en las últimas cuentas auditadas, una opinión de auditoría desfavorable o denegada u opiniones con salvedades durante tres ejercicios consecutivos, la presentación tardía de los estados financieros anuales durante tres ejercicios consecutivos y las infracciones graves en materia de información. La sociedad excluida de cotización que sigue siendo pública debe registrar sus acciones para su negociación en el UPCoM.

La exclusión voluntaria de cotización conforme al artículo 121 exige un acuerdo de la junta general aprobado por más del 50 % de los votos de los accionistas que no son accionistas significativos, y no puede producirse antes de dos años desde la admisión a cotización. El Derecho vietnamita no prevé un procedimiento general de exclusión forzosa (squeeze-out); la obligación de compra al 80 % tras una oferta pública protege a los minoritarios, pero no otorga al oferente el derecho a obligar a los últimos accionistas a vender. Por ello, la exclusión completa del mercado combina una oferta pública de adquisición, un acuerdo de exclusión de cotización respaldado por los minoritarios y, si la sociedad ha de dejar de ser pública, una reducción de la base accionarial por debajo de las condiciones de sociedad pública, lo que puede llevar años. Los inversores que planifiquen una exclusión del mercado deben modelizar estos pasos antes de pactar un precio.

La reclasificación del mercado

Tras su revisión intermedia de marzo, FTSE Russell confirmó el 7 de abril de 2026 que Vietnam se reclasificaría de mercado frontera (Frontier) a mercado emergente secundario (Secondary Emerging), y la reclasificación surtió efecto desde la apertura del 21 de septiembre de 2026, tal como se anunció en octubre de 2025. FTSE Russell destacó la supresión del requisito de prefinanciación para los inversores institucionales extranjeros y un procedimiento formal de gestión de las operaciones fallidas, al tiempo que señaló la importancia del acceso de los intermediarios globales. La inclusión en los índices se está aplicando por fases y alcanzará su ponderación plena en septiembre de 2027. Para los inversores estratégicos extranjeros, es probable que la reclasificación suponga más capital extranjero pasivo en las grandes sociedades cotizadas, más presión sobre las sociedades que están en su límite a la participación extranjera o cerca de él, y más competencia por los paquetes de acciones; no modifica las normas jurídicas descritas anteriormente.

Adquisición de una participación significativa en una sociedad cotizada

1. Comprobar el límite a la participación extranjera y el margen disponibleConfirme el límite notificado y la participación extranjera actual con los datos de la VSDC y con la sociedad; compruebe los límites sectoriales y si los sectores de la sociedad objetivo cambiarán el 1 de marzo de 2027.
2. Elegir la víaCompra negociada de un paquete de acciones, colocación privada de acciones nuevas a un inversor estratégico u oferta pública de adquisición; cada una tiene consecuencias distintas en cuanto a autorizaciones e inmovilización.
3. Analizar la situación respecto de la oferta pública de adquisiciónSume las participaciones del inversor y de sus personas vinculadas; determine si se superará el 25 % o un tramo superior y si cabe una exención, normalmente la aprobación de la junta general.
4. Obtener las autorizacionesAprobación por la junta general de la colocación privada o de la transmisión (sin voto de los accionistas interesados), registro ante la Comisión Estatal de Valores, control de concentraciones si es notificable, autorización del regulador sectorial para bancos, aseguradoras o sociedades de valores y cualquier registro del artículo 21 que exija la autoridad.
5. Preparar la infraestructura de negociaciónCódigo de negociación de la VSDC, cuenta de custodia, cuenta de inversión indirecta conforme a la Circular n.º 03/2025/TT-NHNN.
6. Cerrar y comunicarLiquide a través del depositario; comunique la superación del 5 % y de cada tramo del 1 % en un plazo de cinco días hábiles; si se formuló una oferta pública y se alcanzó el 80 %, compre las acciones de los accionistas restantes en un plazo de 30 días.