Sociétés publiques, valeurs mobilières et plafonds de détention étrangère : la Loi sur les valeurs mobilières telle que modifiée en 2024, le décret n° 155/2020/ND-CP tel que modifié par le décret n° 245/2025/ND-CP, le statut de société publique, les plafonds de détention étrangère, la déclaration des actionnaires importants, les offres publiques d’achat, les placements privés et les périodes d’incessibilité, les codes de négociation, la radiation de la cote et le reclassement par FTSE Russell

Le cadre juridique

Les sociétés publiques et le marché des valeurs mobilières sont régis par la loi n° 54/2019/QH14 sur les valeurs mobilières, en vigueur depuis le 1er janvier 2021 et modifiée par la loi n° 56/2024/QH15, dont l’essentiel est entré en vigueur le 1er janvier 2025. Le principal décret d’application est le décret n° 155/2020/ND-CP, modifié par le décret n° 245/2025/ND-CP du 11 septembre 2025, adopté pour soutenir le reclassement du marché par les fournisseurs d’indices. L’information du marché est régie par la circulaire n° 96/2020/TT-BTC, telle que modifiée, notamment par la circulaire n° 68/2024/TT-BTC du 18 septembre 2024, qui impose aux sociétés publiques et cotées de publier leurs informations en anglais ainsi qu’en vietnamien selon un calendrier progressif et a introduit la négociation sans préfinancement pour les investisseurs institutionnels étrangers, et par la circulaire n° 08/2026/TT-BTC du 3 février 2026, qui a étendu ce cadre et le recours à des sociétés de bourse étrangères en qualité de courtiers globaux. Les sanctions figurent dans le décret n° 156/2020/ND-CP tel que modifié. Le régulateur est la Commission nationale des valeurs mobilières, qui relève du ministère des Finances ; les actions sont négociées à la Bourse de Hô Chi Minh-Ville et à la Bourse de Hanoï, qui gère également l’UPCoM, le marché des actions de sociétés publiques enregistrées mais non cotées ; et la Société de dépôt et de compensation des valeurs mobilières du Vietnam (VSDC) tient les registres de propriété et suit les participations étrangères.

Pour un acquéreur, il en résulte qu’une société cible publique ajoute un second niveau de réglementation à la Loi sur les entreprises et à la Loi sur l’investissement. Les actions changent de mains par l’intermédiaire du dépositaire, la participation est suivie au regard du plafond de détention étrangère de la société, des obligations de déclaration s’appliquent à 5 % puis à chaque palier de 1 %, et l’acquisition de participations importantes peut requérir une offre publique d’achat. Le processus général d’acquisition est exposé dans Acquérir une société vietnamienne ; cette section traite de ce qui diffère pour les sociétés publiques.

Ce qui fait d’une société une société publique

En application de la Loi sur les valeurs mobilières, une société par actions est une société publique si elle a réalisé une offre au public initiale enregistrée auprès de la Commission nationale des valeurs mobilières, ou si elle dispose d’un capital social libéré d’au moins 30 milliards de VND et qu’au moins 10 % de ses actions avec droit de vote sont détenues par au moins 100 investisseurs qui ne sont pas des actionnaires importants. Une société qui remplit le second critère doit s’enregistrer en tant que société publique auprès de la Commission, déposer ses actions auprès de la VSDC et les enregistrer pour la négociation, au moins sur l’UPCoM ; elle n’est pas tenue de s’introduire en bourse, ce qui suppose de remplir les conditions d’admission distinctes prévues par le décret n° 155/2020/ND-CP. Une société qui cesse de remplir les conditions perd son statut de société publique. La loi n° 56/2024/QH15 a renforcé le régime des offres, en exigeant que le capital social libéré d’un candidat à une introduction en bourse soit audité et en permettant à la Commission d’annuler une offre après le placement des titres lorsque des violations sont découvertes.

Le statut de société publique modifie également les règles sociales. Les sociétés publiques appliquent les dispositions de gouvernance qui leur sont propres prévues par le décret n° 155/2020/ND-CP ainsi que les statuts types et le règlement intérieur de gouvernance types du ministère des Finances, avec des exigences relatives aux administrateurs indépendants, à l’approbation des opérations entre parties liées et à l’information périodique (Représentant légal et gouvernance). Les investisseurs étrangers dans une société publique détiennent leurs titres par l’intermédiaire de comptes-titres et, en tant que non-résidents, d’un compte d’investissement indirect en application de la circulaire n° 03/2025/TT-NHNN ; une société dont les actions sont admises à la cote ou enregistrées en tant que société publique clôture en général le compte de capital d’investissement qu’elle détenait en tant que société détenue à plus de 50 % par des étrangers (Le compte de capital d’investissement).

Plafonds de détention étrangère

Toute société publique doit déterminer et notifier son taux maximal de détention étrangère, communément appelé plafond de détention étrangère ou FOL. L’article 139 du décret n° 155/2020/ND-CP en fixe les règles. Lorsqu’un traité auquel le Vietnam est partie fixe la détention étrangère dans le secteur de la société, le traité s’applique ; lorsqu’une autre loi la fixe, cette loi s’applique. Lorsque la société exerce un secteur d’activité figurant sur la liste des secteurs soumis à des conditions d’accès au marché pour les investisseurs étrangers et qu’aucun pourcentage de détention n’est précisé, le plafond est de 50 % du capital social. Dans tous les autres cas, la détention étrangère n’est pas limitée. Une société exerçant plusieurs secteurs assortis de plafonds différents ne peut dépasser le plus bas d’entre eux. Le décret n° 245/2025/ND-CP a supprimé l’ancienne faculté d’une société publique de fixer un plafond inférieur par résolution de l’assemblée générale et disposition statutaire ; les sociétés qui avaient notifié un taux inférieur peuvent le conserver ou le relever vers le niveau légal.

La société notifie son plafond à la Commission nationale des valeurs mobilières, avec un dossier présentant ses secteurs d’activité, dans un délai de sept jours ouvrables suivant la confirmation par la Commission de son enregistrement en tant que société publique ; la Commission le confirme et la VSDC met à jour le plafond dans son système, après quoi les transactions qui dépasseraient le plafond sont rejetées. Les plafonds sectoriels s’appliquent par ce mécanisme : par exemple, les banques commerciales à 30 % de détention étrangère totale, avec des plafonds individuels inférieurs (FAQ 92), et les télécommunications avec infrastructures à 49 % (FAQ 94). Les actions des sociétés qui ont atteint leur plafond se négocient entre investisseurs étrangers avec une prime, une caractéristique que les fournisseurs d’indices suivent de près. Les règles d’accès au marché à l’origine du plafond par défaut de 50 % sont exposées dans L’accès au marché pour les investisseurs étrangers, et la liste des secteurs soumis à conditions change à nouveau le 1er mars 2027 en application de la loi n° 24/2026/QH16.

Pour l’achat négocié d’un bloc d’actions d’une société publique, le régime du dépositaire et du FOL constitue le contrôle principal. La question de savoir si un enregistrement au titre de l’article 21 de la Loi sur l’investissement est également requis pour un achat étranger qui porte la participation étrangère dans une société publique au-delà de 50 %, ou l’augmente dans un secteur soumis à conditions, devrait être confirmée auprès de l’autorité d’enregistrement et de la société de bourse chargée de la cession avant la signature, la pratique ayant divergé entre les deux régimes.

Déclaration des participations significatives

Un actionnaire important est celui qui détient 5 % ou plus des actions avec droit de vote, seul ou avec des personnes liées. En application de la circulaire n° 96/2020/TT-BTC telle que modifiée, un investisseur qui devient ou cesse d’être un actionnaire important, ou dont la participation en tant qu’actionnaire important franchit un palier de 1 %, doit en informer la société, la Commission nationale des valeurs mobilières et la bourse dans un délai de cinq jours ouvrables, et la société publie ce changement. Les initiés de la société et leurs personnes liées doivent déclarer à l’avance les transactions envisagées et leurs résultats ensuite. Les investisseurs agissant de concert sont traités comme un groupe à ces fins, ce qui importe pour les offres en consortium et pour les fonds gérés par le même gestionnaire. Les manquements sont sanctionnés par une amende en application du décret n° 156/2020/ND-CP et, plus concrètement, peuvent conduire les autorités à remettre en cause une exemption ultérieure d’offre publique d’achat.

Offres publiques obligatoires

L’article 35 de la Loi sur les valeurs mobilières impose à un investisseur, avec ses personnes liées, de s’enregistrer auprès de la Commission nationale des valeurs mobilières et de déposer une offre publique d’achat lorsqu’un achat lui conférerait, directement ou indirectement, 25 % ou plus des actions avec droit de vote d’une société publique ; et, dès lors qu’il détient 25 % ou plus, lorsque des achats supplémentaires porteraient sa participation à 35 %, 45 %, 55 %, 65 % ou 75 % ou au-delà. L’offre est faite par l’intermédiaire d’une société de bourse agissant en qualité de mandataire, à conditions égales pour tous les actionnaires, après l’approbation de la Commission, et pendant l’offre l’initiateur ne peut pas acheter en dehors de celle-ci. L’initiateur qui détient 80 % ou plus à l’issue de l’offre doit acheter les actions restantes dans un délai de 30 jours au même prix et aux mêmes conditions, sauf si l’offre portait sur la totalité des actions.

Aucune offre n’est requise dans les cas énumérés à l’article 35, notamment l’achat d’actions nouvelles dans le cadre d’une émission approuvée par l’assemblée générale, une cession approuvée par l’assemblée générale qui identifie le cédant et le cessionnaire, une cession au sein d’un groupe qui ne crée pas de participations croisées, les actions acquises aux enchères ou lors du désengagement de l’État de son capital, les actions reçues lors d’une fusion, d’une scission ou d’une fusion par création d’une société nouvelle, les donations et successions, et les cessions en exécution d’un jugement ou d’une sentence arbitrale. En pratique, la plupart des acquisitions négociées de participations importantes dans des sociétés publiques se font sous le bénéfice de l’exemption fondée sur l’approbation de l’assemblée générale, qui suppose une assemblée des actionnaires au cours de laquelle les actionnaires intéressés ne votent pas et doit être intégrée au calendrier. Le défaut de dépôt d’une offre obligatoire est sanctionné par une amende et peut entraîner l’injonction de réaliser l’offre, la perte des droits de vote attachés aux actions excédentaires ou leur cession forcée dans un délai de six mois.

Placements privés, périodes d’incessibilité et négociation

Une société publique ne peut émettre des actions par placement privé qu’au profit d’investisseurs stratégiques et d’investisseurs professionnels en valeurs mobilières, avec l’approbation de l’assemblée générale et un enregistrement auprès de la Commission nationale des valeurs mobilières ; les actions sont incessibles pendant au moins trois ans pour les investisseurs stratégiques et un an pour les investisseurs professionnels en valeurs mobilières à compter de la clôture de l’offre, sous réserve d’exceptions limitées : les cessions entre investisseurs professionnels en valeurs mobilières, les cessions en exécution d’un jugement ou d’une sentence arbitrale, et les successions. La loi n° 56/2024/QH15 a confirmé que les organisations étrangères investissant au Vietnam peuvent avoir la qualité d’investisseurs professionnels en valeurs mobilières, et le décret n° 245/2025/ND-CP a précisé les documents nécessaires à cet effet, ce qui a fait du placement privé une voie pratique permettant à des investisseurs stratégiques étrangers de prendre une participation minoritaire significative assortie d’une représentation au conseil.

Pour négocier, un investisseur étranger obtient un code de négociation de valeurs mobilières auprès de la VSDC par l’intermédiaire d’un dépositaire ou d’une société de bourse et ouvre un compte d’investissement indirect en dong auprès d’une banque agréée. Le décret n° 245/2025/ND-CP permet la délivrance d’un code de négociation électronique, afin que l’investisseur puisse négocier sans attendre le certificat papier, et permet à une société de gestion de fonds étrangère de disposer de deux codes, l’un pour la négociation pour compte propre et l’autre pour les comptes de clients. La circulaire n° 68/2024/TT-BTC permet aux investisseurs institutionnels étrangers d’acheter des actions sans préfinancer la totalité du prix d’achat, ce que FTSE Russell a mentionné dans sa décision de reclassement. Une personne morale étrangère cédante acquitte 0,1 % du prix lors d’une cession de valeurs mobilières, retenu par la société de bourse, au lieu des 2 % applicables au capital non coté (L’imposition des cessions de titres et des dividendes).

Radiation de la cote et retrait de la bourse

L’article 120 du décret n° 155/2020/ND-CP énumère les motifs de radiation obligatoire de la cote, notamment la perte du statut de société publique, la cessation de l’activité principale pendant un an ou plus, l’absence de toute négociation pendant 12 mois consécutifs, des pertes pendant trois exercices consécutifs ou des pertes cumulées supérieures au capital social libéré ou des capitaux propres négatifs dans les derniers comptes audités, une opinion d’audit défavorable ou une impossibilité d’exprimer une opinion, ou des opinions avec réserves pendant trois exercices consécutifs, la publication tardive des états financiers annuels pendant trois exercices consécutifs, et des manquements graves aux obligations d’information. Une société radiée de la cote qui demeure publique doit enregistrer ses actions pour la négociation sur l’UPCoM.

La radiation volontaire prévue à l’article 121 requiert une résolution de l’assemblée générale approuvée par plus de 50 % des voix des actionnaires qui ne sont pas des actionnaires importants, et ne peut intervenir moins de deux ans après l’admission à la cote. Le droit vietnamien ne prévoit aucune procédure générale de retrait obligatoire ; l’obligation de rachat à 80 % à l’issue d’une offre publique d’achat protège les minoritaires mais ne confère pas à l’initiateur le droit de contraindre les derniers actionnaires à céder. Le retrait complet d’une société de la bourse combine donc une offre publique d’achat, une résolution de radiation soutenue par la minorité et, si la société doit cesser d’être publique, une réduction de l’actionnariat en deçà des conditions applicables aux sociétés publiques, ce qui peut prendre des années. Les investisseurs qui envisagent un retrait de la cote (take-private) devraient modéliser ces étapes avant de convenir d’un prix.

Le reclassement du marché

À la suite de son examen intermédiaire de mars, FTSE Russell a confirmé le 7 avril 2026 que le Vietnam serait reclassé du statut de marché frontière (Frontier) au statut de marché émergent secondaire (Secondary Emerging), et le reclassement a pris effet à l’ouverture du 21 septembre 2026, comme annoncé en octobre 2025. FTSE Russell a salué la suppression de l’obligation de préfinancement pour les investisseurs institutionnels étrangers et la mise en place d’une procédure formelle de traitement des transactions non dénouées, tout en soulignant l’importance de l’accès des courtiers globaux. L’intégration dans les indices est progressive et atteindra sa pondération complète d’ici septembre 2027. Pour les investisseurs stratégiques étrangers, le reclassement devrait se traduire par davantage de capitaux étrangers passifs dans les grandes sociétés cotées, une pression accrue sur les sociétés ayant atteint ou approchant leur plafond de détention étrangère et une concurrence plus vive pour les blocs d’actions ; il ne modifie pas les règles juridiques décrites ci-dessus.

Acquérir une participation significative dans une société cotée

1. Vérifier le plafond de détention étrangère et la marge disponibleConfirmer le plafond notifié et la participation étrangère actuelle au moyen des données de la VSDC et auprès de la société ; vérifier les plafonds sectoriels et si les secteurs de la société cible seront modifiés le 1er mars 2027.
2. Choisir la voieAchat négocié d’un bloc d’actions, placement privé d’actions nouvelles auprès d’un investisseur stratégique ou offre publique d’achat ; chacune emporte des conséquences différentes en matière d’approbation et d’incessibilité.
3. Analyser la situation au regard des offres publiques d’achatAgréger les participations de l’investisseur et de ses personnes liées ; déterminer si le seuil de 25 % ou un palier supérieur sera franchi et si une exemption, habituellement l’approbation de l’assemblée générale, est disponible.
4. Obtenir les approbationsApprobation par l’assemblée générale du placement privé ou de la cession (les actionnaires intéressés ne prenant pas part au vote), enregistrement auprès de la Commission nationale des valeurs mobilières, contrôle des concentrations en cas de notification requise, approbation du régulateur sectoriel pour les banques, les assureurs ou les sociétés de bourse, et tout enregistrement au titre de l’article 21 exigé par l’autorité.
5. Mettre en place l’infrastructure de négociationCode de négociation délivré par la VSDC, compte de conservation, compte d’investissement indirect en application de la circulaire n° 03/2025/TT-NHNN.
6. Réaliser l’opération et la déclarerRégler par l’intermédiaire du dépositaire ; déclarer le franchissement du seuil de 5 % et de chaque palier de 1 % dans un délai de cinq jours ouvrables ; si une offre publique d’achat a été déposée et que 80 % ont été atteints, racheter les actions des autres actionnaires dans un délai de 30 jours.