Adquisición de una empresa vietnamita: compra de acciones, compra de activos o suscripción de capital, mecánica de transmisión en la SRL y en la sociedad anónima, el registro del artículo 21 en detalle, la secuencia con la modificación del ERC y la cuenta de capital, y los límites a la participación extranjera

Tres formas de entrar en un negocio vietnamita

Un inversor extranjero que desea un negocio vietnamita existente tiene tres vías. En una compra de acciones adquiere de los titulares actuales capital existente de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o acciones existentes de una sociedad anónima (JSC). La sociedad, con sus licencias, derechos sobre el suelo, contratos, trabajadores, historial fiscal y pasivos, permanece exactamente igual; solo cambian sus titulares. En una suscripción de capital, el inversor aporta dinero nuevo a la sociedad a cambio de capital nuevo o de acciones de nueva emisión, de modo que el precio lo recibe la sociedad y no los vendedores, y los titulares existentes se diluyen. En una compra de activos, el inversor, a través de una sociedad vietnamita propia, adquiere determinados activos del negocio, como equipos, existencias, propiedad intelectual, derechos de uso del suelo y contratos, y deja atrás la sociedad del vendedor y su historial.

En Vietnam predomina la compra de acciones, por razones prácticas. La mayoría de las licencias de explotación, los arrendamientos de suelo y los incentivos van ligados a la sociedad y a su proyecto de inversión y no pueden cederse; por ello, una compra de activos suele implicar volver a solicitarlos a nombre del comprador, lo que frustra el objetivo de adquirir un negocio consolidado. El artículo 21 de la Ley n.º 143/2025/QH15 de Inversiones trata la aportación de capital, la compra de acciones y la compra de aportaciones de capital como formas de inversión que no requieren certificado de registro de inversión (IRC), y el resumen de cuándo deben, no obstante, registrarse figura en Formas de inversión. Esta sección explica con más detalle la mecánica de la operación: cómo se transmiten el capital y las acciones conforme a la Ley de Empresas, el procedimiento de registro en su integridad, el orden en que deben darse los pasos y los límites sectoriales que pueden restringir la participación que puede tener un comprador extranjero.

Compra de capital en una sociedad de responsabilidad limitada

Una SRL tiene socios, no accionistas, y su capital se expresa como el capital aportado por cada socio y no en acciones. En una SRL con varios socios, el artículo 52 de la Ley n.º 59/2020/QH14 de Empresas, modificada por la Ley n.º 76/2025/QH15, otorga a los demás socios un derecho legal de adquisición preferente: el socio que desea vender debe ofrecer primero el capital a los demás socios en proporción a sus participaciones y en las mismas condiciones, y solo puede vender a un tercero la parte que los socios no hayan adquirido en un plazo de 30 días desde la oferta. Una venta a un comprador extranjero realizada sin esa oferta puede ser impugnada por los demás socios, por lo que el comprador debe exigir, como condición del cierre, renuncias escritas de todos los socios o el acta de una reunión del consejo de socios en la que consten las renuncias. Si las transmisiones dejan un único socio, la sociedad debe transformarse en SRL unipersonal y registrar el cambio en un plazo de 15 días desde el cierre.

En una SRL unipersonal, el titular puede vender libremente la totalidad o parte del capital. La venta de parte del capital a un nuevo socio convierte la sociedad en una SRL con varios socios, y la venta de la totalidad del capital a un nuevo titular la mantiene como SRL unipersonal con un nuevo titular; en ambos casos, el cambio se registra ante la oficina de registro empresarial. El comprador adquiere la condición de socio cuando sus datos se inscriben en el libro registro de socios, y el cambio de socios se notifica a la oficina de registro empresarial en un plazo de diez días, tras lo cual se expide un certificado de registro de empresa (ERC) modificado. Como el ERC de una SRL recoge a sus socios, la oficina de registro empresarial ve todas las transmisiones de capital de una SRL, lo que constituye una de las razones por las que no puede omitirse el registro del artículo 21: la oficina pedirá la confirmación de la autoridad de registro antes de inscribir al comprador extranjero cuando dicho registro sea necesario.

Compra de acciones en una sociedad anónima

Las acciones de una sociedad anónima son libremente transmisibles conforme al artículo 127 de la Ley de Empresas, con dos excepciones. Los accionistas fundadores no pueden transmitir sus acciones ordinarias a quienes no sean fundadores durante tres años desde el ERC sin la aprobación de la junta general (artículo 120), y los estatutos pueden restringir las transmisiones, pero solo si la restricción consta en los títulos de las acciones. La transmisión de acciones de una sociedad anónima no cotizada se realiza mediante contrato escrito o a través del sistema de negociación de valores en el que estén registradas las acciones, y el comprador adquiere la condición de accionista cuando se le inscribe en el libro registro de accionistas. El ERC de una sociedad anónima no recoge a los accionistas ordinarios, pero la sociedad debe notificar a la oficina de registro empresarial, en un plazo de diez días, cualquier cambio de sus accionistas extranjeros mientras no cotice, así como cualquier cambio de sus titulares reales (Titularidad real y transparencia).

Cuando la sociedad objetivo es una sociedad pública, cotice o no, se aplica un conjunto distinto de normas: las acciones se transmiten a través del depositario de valores, los límites a la participación extranjera los controla la Corporación de Depósito y Compensación de Valores de Vietnam y la adquisición del 25 % o más de las acciones con derecho de voto exige, en general, una oferta pública de adquisición. Estas normas se explican en Sociedades públicas, valores y límites a la participación extranjera. En una suscripción de capital en una sociedad anónima, la sociedad emite nuevas acciones mediante colocación privada conforme al artículo 125 de la Ley de Empresas; los accionistas existentes tienen un derecho de suscripción preferente sobre una oferta a prorrata, salvo que renuncien a él o la junta general acuerde otra cosa, y el aumento del capital social se registra en un plazo de diez días desde la finalización de la emisión.

Cuándo se aplica el registro del artículo 21 y quién computa

El artículo 21 de la Ley de Inversiones exige que el inversor extranjero registre la aportación de capital o la compra de acciones ante la autoridad de registro de inversiones antes de que se inscriba el cambio de socios o de accionistas en tres supuestos: la sociedad objetivo ejerce un sector de actividad sujeto a condiciones de acceso al mercado para los inversores extranjeros y la operación aumenta la proporción extranjera de su capital social; la operación eleva la participación extranjera agregada desde el 50 % o menos hasta más del 50 %, o la aumenta cuando ya supera el 50 %; o la sociedad objetivo tiene derechos de uso del suelo en una isla, en un municipio, barrio o distrito urbano fronterizo o costero, o en otra zona que afecte a la defensa y la seguridad nacionales (pregunta frecuente 98).

Tres cuestiones de aplicación causan la mayoría de las dificultades. En primer lugar, el criterio es la participación extranjera agregada, de modo que la venta del 10 % a un comprador extranjero en una sociedad que ya tiene un 45 % de capital extranjero supera el 50 %, aunque el propio comprador siga siendo minoritario. En segundo lugar, una sociedad vietnamita que tiene a su vez más del 50 % de capital extranjero se considera inversor extranjero conforme al artículo 20 de la ley, por lo que una venta entre dos sociedades vietnamitas puede activar el registro si el comprador está bajo control extranjero. En tercer lugar, una operación que lleva a la sociedad objetivo por encima del 50 % convierte a la propia sociedad objetivo en inversor extranjero para sus proyectos posteriores, que entonces requieren IRC, y la obliga a abrir una cuenta de capital de inversión (La cuenta de capital de inversión). Fuera de los tres supuestos, las partes simplemente cierran la operación y registran el cambio de titulares. Una adquisición indirecta, mediante la compra de una sociedad holding extranjera titular de la sociedad objetivo vietnamita, no modifica el registro de la sociedad objetivo y no se registra conforme al artículo 21, pero tributa en Vietnam y puede tener que notificarse conforme a las normas de competencia.

El registro del artículo 21 y el cierre, paso a paso

1. Clasificar los sectores de actividad de la sociedad objetivoAsigne a cada sector registrado y efectivo de la sociedad objetivo su código VSIC y contrástelo con el anexo I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP (acceso al mercado de los inversores extranjeros) y con los sectores condicionados del artículo 7 de la Ley de Inversiones. Los sectores que la sociedad objetivo tiene registrados pero nunca ha utilizado deben eliminarse antes de la firma si conllevan un límite o una condición que el comprador no puede cumplir, porque la autoridad de registro examina los sectores registrados.
2. Calcular la participación extranjera antes y despuésCompute a todos los titulares extranjeros directos y a todos los titulares vietnamitas con más del 50 % de capital extranjero. Determine si la operación aumenta la participación extranjera en un sector condicionado, supera el 50 % o aumenta por encima de ese nivel, o afecta a suelo sensible.
3. Preparar el expediente de registroLa solicitud escrita en el formulario establecido por la Circular n.º 55/2026/TT-BTC, de 15 de mayo de 2026, con indicación del valor provisional de la operación; los documentos acreditativos de la personalidad jurídica del inversor, apostillados o legalizados y traducidos; el ERC de la sociedad objetivo; el documento en el que consta el acuerdo de principio entre las partes; y, en caso de suelo sensible, copias de los certificados de derechos de uso del suelo.
4. Presentar ante la autoridad de registro de inversionesLa presentación se realiza ante el Departamento provincial de Hacienda o, en su caso, la junta de gestión de la zona correspondiente al lugar del domicilio social de la sociedad objetivo, a través del Sistema Nacional de Información sobre Inversiones o en papel, según indique la autoridad.
5. Esperar la resolución en un plazo de 15 díasLa autoridad debe comunicar al inversor, en un plazo de 15 días desde un expediente completo, si se cumplen las condiciones de acceso al mercado. Cuando la sociedad objetivo tiene suelo sensible, la autoridad consulta al Ministerio de Defensa Nacional y al Ministerio de Seguridad Pública, cuyos informes con frecuencia tardan más que el plazo legal.
6. Firmar o cerrar la transmisiónCon la comunicación de registro en su poder, las partes firman el contrato de transmisión en vietnamita que exige la oficina de registro empresarial (o hacen entrar en vigor el contrato principal) y el comprador paga a través de la cuenta de capital de inversión cuando interviene un residente.
7. Declarar el impuesto del vendedor en un plazo de diez díasLa sociedad objetivo, o el comprador vietnamita que realiza el pago, declara el impuesto del 2 % del vendedor extranjero persona jurídica en el formulario 05/TNDN a más tardar el décimo día siguiente a la entrada en vigor del contrato de transmisión (Tributación de las transmisiones de acciones y de los dividendos).
8. Registrar el cambio de titulares y de titulares realesEn un plazo de diez días, presente el cambio de socios (SRL) o la notificación de accionistas extranjeros (sociedad anónima no cotizada), junto con la comunicación del artículo 21, el contrato de transmisión o la prueba del cierre, y la información actualizada sobre los titulares reales. La oficina de registro empresarial tramita una solicitud completa en tres días hábiles.

Secuencia: registro, cierre, pago y modificación del ERC

El orden de los pasos es importante porque cada autoridad busca la prueba del anterior. La oficina de registro empresarial no inscribirá a un socio o accionista extranjero cuya adquisición requería el registro del artículo 21 sin la comunicación de la autoridad de registro. El banco que gestiona la cuenta de capital de inversión no liberará el pago de una transmisión de acciones entre un residente y un no residente sin los documentos que identifican la operación, normalmente el contrato de transmisión y, tras el cierre, el registro del cambio. Y el devengo del impuesto del 2 % del vendedor se produce en la fecha en que entra en vigor el contrato de transmisión, no en la del cierre, por lo que el contrato debe redactarse de forma que solo entre en vigor cuando se cumplan las condiciones si las partes no desean que el plazo de declaración de diez días empiece a correr con la firma.

Por tanto, una secuencia práctica para un comprador extranjero de una participación mayoritaria en una SRL es la siguiente: firmar un contrato condicionado (o una carta de intenciones y un acuerdo de principio vinculante), presentar el registro del artículo 21 y, en su caso, la notificación de control de concentraciones y cualquier autorización sectorial; una vez recibidas las comunicaciones, firmar el contrato de transmisión abreviado en vietnamita, abrir o actualizar la cuenta de capital de inversión de la sociedad objetivo, pagar el precio, declarar el impuesto del 2 % y presentar el cambio de socios en un plazo de diez días. Si el comprador adquiere más del 50 %, la sociedad objetivo debe abrir su propia cuenta de capital de inversión, y los flujos futuros de capital, beneficios y desinversión pasan por ella. Cuando el comprador paga a un vendedor no residente y ninguno de los dos está en Vietnam, el precio suele pagarse en el extranjero en moneda extranjera, pero la sociedad objetivo sigue declarando el impuesto y registrando el cambio. Los documentos y la mecánica de cierre se tratan en Documentos de la operación y mecánica de cierre.

Sectores condicionados y límites a la participación extranjera

El registro del artículo 21 es el momento en que se aplican a una adquisición las condiciones de acceso al mercado para los inversores extranjeros. El anexo I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP enumera 23 sectores cerrados a los inversores extranjeros, en los que no es posible ninguna adquisición extranjera, y 62 sectores abiertos con condiciones, que pueden incluir un límite a la participación extranjera, una forma de inversión obligatoria o un socio vietnamita, o limitaciones de ámbito (Acceso al mercado para los inversores extranjeros). Entre los ejemplos conocidos figuran las telecomunicaciones con infraestructura propia, con un límite del 49 % de participación extranjera y hasta el 65 % para los servicios sin infraestructura propia conforme a los compromisos de Vietnam ante la OMC (pregunta frecuente 94); y los bancos comerciales, en los que los inversores extranjeros tienen un límite agregado del 30 %, del 15 % para una sola entidad extranjera y del 20 % para un inversor estratégico, con hasta el 49 % permitido conforme al Decreto n.º 69/2025/ND-CP para un banco que asuma una entidad débil (pregunta frecuente 92). Una sociedad con varios sectores condicionados debe respetar el límite más bajo de entre ellos.

Además del acceso al mercado, los sectores de actividad condicionados del artículo 7 de la ley (142 desde el 1 de julio de 2026 conforme a la Resolución n.º 66.17/2026/NQ-CP; 137 desde el 1 de marzo de 2027) exigen una licencia, un certificado o una autorización a todo inversor (pregunta frecuente 91). El cambio de titular no suele cancelar una licencia sectorial, pero muchas licencias deben actualizarse, y algunos reguladores, en particular el Banco Estatal de Vietnam para las entidades de crédito, el Ministerio de Hacienda para las aseguradoras y las sociedades de valores, y el ministerio sectorial para la educación y la sanidad, deben aprobar el cambio de un titular significativo antes de que surta efecto. Una empresa de capital extranjero que distribuye o vende al por menor mercancías necesita además una licencia de actividad para esos derechos comerciales, expedida desde el 18 de octubre de 2026 conforme al Decreto n.º 342/2026/ND-CP (pregunta frecuente 95), y una adquisición que lleve a un distribuidor vietnamita por encima del umbral de participación extranjera debe obtenerla antes de que continúe esas actividades.