Due diligence de una sociedad objetivo vietnamita: historial societario y de capital, licencias, suelo, impuestos, trabajo y seguro social, medio ambiente, propiedad intelectual y datos, litigios y lucha contra la corrupción, y los límites prácticos de las búsquedas en Vietnam

Lo que la due diligence en Vietnam puede y no puede hacer

La due diligence (revisión jurídica) tiene en Vietnam la misma finalidad que en cualquier otro lugar: averiguar qué adquiere el comprador, poner precio a los riesgos que encuentra y decidir cuáles deben subsanarse antes del cierre, cuáles pueden dejarse a las manifestaciones y garantías y a las indemnizaciones, y cuáles hacen que la operación pierda atractivo. Lo que difiere es la prueba. Vietnam tiene un registro mercantil público excelente, el Portal Nacional de Registro Empresarial, y toda sociedad presenta declaraciones tributarias, declaraciones del seguro social y, si es de capital extranjero, estados financieros auditados e informes de inversión. Sin embargo, no existe un registro central de procedimientos judiciales, los arbitrajes son confidenciales, el registro de la propiedad del suelo se consulta oficina por oficina y, en general, con la colaboración del titular, y la mayoría de los documentos originales, desde las actas del consejo hasta las liquidaciones tributarias, solo existen en vietnamita. Por ello, mucho depende de lo que revele la sociedad objetivo, de las entrevistas con la dirección y de las confirmaciones escritas obtenidas de la oficina tributaria, de la entidad de seguro social y del banco.

De ello se derivan dos consecuencias prácticas. En primer lugar, la sala de datos preparada para un comprador extranjero contiene con frecuencia traducciones o resúmenes elaborados por el vendedor; los abogados del comprador deben revisar los originales en vietnamita de los documentos relevantes, porque el original es el que leerán un tribunal, la administración tributaria o la oficina de registro. En segundo lugar, el alcance debe basarse en el riesgo. Una sociedad objetivo manufacturera en un parque industrial, un distribuidor con cientos de trabajadores y una empresa tecnológica que trata datos personales presentan perfiles de riesgo muy distintos, y una lista de comprobación aplicada mecánicamente produce informes largos y pocas conclusiones útiles. Los apartados siguientes exponen las áreas que debe abarcar el comprador de una típica empresa de capital extranjero o nacional vietnamita, con el fundamento jurídico de cada una.

Aspectos societarios: historial de registro, capital, titulares y estatutos

Empiece por el historial del ERC. El Portal Nacional de Registro Empresarial muestra el registro vigente y los cambios publicados; la sociedad objetivo debe facilitar todas las versiones de su ERC y, si es de capital extranjero, todas las versiones de su IRC, para que el comprador pueda reconstruir los cambios de titulares, capital, sectores de actividad, domicilio y representante legal y vincular cada uno a un acuerdo y a una presentación. Las lagunas, como un cambio de titular que figura en las cuentas pero no en el registro, son frecuentes en las sociedades nacionales más antiguas y deben regularizarse antes del cierre.

El capital social merece especial atención. Los socios y accionistas deben desembolsar el capital social registrado en un plazo de 90 días desde el ERC (pregunta frecuente 13), y la Ley n.º 76/2025/QH15 convirtió el capital aportado de forma insuficiente en un acto prohibido. El comprador debe cotejar el capital que consta en el ERC con la prueba bancaria de cada aportación y, en el caso de una empresa de capital extranjero, con el extracto de su cuenta de capital de inversión, porque ese extracto es el que respaldará más adelante la repatriación del capital (pregunta frecuente 70). Las aportaciones no dinerarias requieren una valoración y la prueba de la transmisión de la titularidad. El Decreto n.º 296/2026/ND-CP prohíbe ahora expresamente la tenencia de capital a nombre de otra persona, por lo que una estructura con testaferros, utilizada a menudo en el pasado para mantener la participación de un inversor extranjero en un sector restringido, constituye un defecto grave y no una mera informalidad: debe deshacerse, con el registro del artículo 21 si es necesario, antes de que el comprador adquiera nada.

Por último, compruebe la declaración de titulares reales conforme a la Ley n.º 76/2025/QH15 y al Decreto n.º 168/2025/ND-CP, en su versión modificada (Titularidad real y transparencia), los estatutos y cualquier pacto de accionistas, las autorizaciones de operaciones anteriores con partes vinculadas y de ventas de activos importantes, y las facultades del representante legal, incluida cualquier autorización escrita a favor de un residente cuando el representante vive en el extranjero (Representante legal y gobierno corporativo).

Licencias, sectores condicionados y el proyecto de inversión

Una sociedad objetivo de capital extranjero tiene un IRC para cada proyecto, y todo lo que figura en él es un compromiso: el calendario de aportación de capital, el calendario de ejecución, los objetivos y cualquier incentivo. Compruebe que el capital se ha aportado según el calendario, que el proyecto no lleva 24 meses de retraso sin una prórroga aprobada (causa de terminación conforme al artículo 36 de la Ley n.º 143/2025/QH15), que los cambios en los contenidos principales se registraron como modificaciones y que se han presentado los informes de inversión trimestrales y anuales previstos en el artículo 47 de la ley y en el artículo 94 del Decreto n.º 96/2026/ND-CP (Informes y obligaciones continuas). Los incentivos deben vincularse a su fundamento jurídico y sus condiciones deben verificarse, incluida la contabilidad separada de la renta incentivada, porque un incentivo aplicado sin cumplir las condiciones se recupera con intereses y sanciones.

A continuación, enumere todas las licencias sectoriales: los sectores condicionados del artículo 7 de la ley (142 desde el 1 de julio de 2026 conforme a la Resolución n.º 66.17/2026/NQ-CP; 137 desde el 1 de marzo de 2027) conllevan cada uno una licencia, un certificado o una condición de inspección posterior (pregunta frecuente 91). Confirme que cada licencia es válida, que su titular es la sociedad objetivo y no una sociedad vinculada o una persona física, que es compatible con la participación extranjera posterior al cierre y que no está sujeta a autorización o comunicación por cambio de titular. En el comercio y la venta al por menor, compruebe la licencia de actividad y las licencias de los establecimientos minoristas, así como la transición al Decreto n.º 342/2026/ND-CP a partir del 18 de octubre de 2026. Las autorizaciones medioambientales, de seguridad contra incendios y de construcción de las instalaciones de la sociedad objetivo forman parte de la misma lista.

Suelo e inmuebles

El suelo es con frecuencia el activo más valioso y más problemático de una sociedad objetivo vietnamita. Una empresa de capital extranjero solo tiene derechos de uso del suelo por arrendamiento o asignación del Estado, por subarriendo en un parque industrial o por recibir los derechos de un usuario del suelo en supuestos determinados, y sus derechos dependen de si la renta se paga anualmente o de una sola vez por todo el plazo (pregunta frecuente 42). El comprador debe verificar cada certificado con el registro de la oficina de registro de tierras, comprobar el uso, el plazo y la forma de pago del suelo, las hipotecas inscritas, la renta del suelo o las tasas de uso del suelo impagadas, la situación urbanística y cualquier notificación de recuperación, y confirmar que el suelo se utiliza conforme al calendario, ya que el suelo sin utilizar durante 12 meses, o con 24 meses de retraso, puede ser recuperado conforme al artículo 81 de la Ley de Tierras (pregunta frecuente 47). El método, los documentos y las garantías sobre el suelo se exponen en Revisión de la titularidad y garantías sobre el suelo; el suelo situado en un municipio fronterizo o costero activa además el registro del artículo 21 y un informe en materia de defensa y seguridad (Adquisición de una empresa vietnamita).

Impuesto

Los impuestos son el área en la que una sociedad objetivo vietnamita tiene con más frecuencia pasivos ocultos. La Ley n.º 108/2025/QH15 de Administración Tributaria, en vigor desde el 1 de julio de 2026, permite a la administración tributaria exigir el impuesto ingresado de menos hasta diez años atrás, y el pago tardío devenga intereses del 0,03 % diario (pregunta frecuente 30). El comprador debe obtener el extracto de la cuenta tributaria sin importes vencidos, todos los informes de inspección y comprobación tributaria de los ejercicios abiertos y la forma en que se resolvieron, y las liquidaciones definitivas del CIT. Las áreas problemáticas recurrentes son: el IVA soportado deducido sobre facturas de proveedores que resultan no cumplir la normativa o sobre compras de 5 millones de VND o más pagadas en efectivo; los gastos no deducibles por falta de facturas legales; los incentivos aplicados sin cumplir sus condiciones; el impuesto sobre contratistas extranjeros no retenido sobre honorarios, intereses y cánones pagados al extranjero, incluso al propio grupo del vendedor (Impuesto sobre contratistas extranjeros y convenios fiscales); y los precios de transferencia, en los que la información sobre partes vinculadas, los archivos local y maestro y el límite del 30 % del EBITDA a los intereses netos deben cumplir el Decreto n.º 255/2026/ND-CP para 2026 y su predecesor para los años anteriores (Precios de transferencia, intereses e impuesto mínimo global).

Dos cuestiones propias de la operación cierran la revisión fiscal: quién declarará y pagará el impuesto del vendedor en esta venta, y si se declararon las transmisiones indirectas anteriores en la cadena de titularidad de la sociedad objetivo, ya que la Ley n.º 108/2025/QH15 impone la obligación a la entidad vietnamita. En Tributación de las transmisiones de acciones y de los dividendos figura una lista de comprobación para la due diligence fiscal.

Trabajo, seguro social y personal extranjero

Revise los contratos de trabajo, el reglamento interno de trabajo y su registro, los convenios colectivos, las escalas salariales, la organización de representación de los trabajadores de base o el sindicato, y los litigios pendientes. El pasivo más habitual es el seguro social: salarios declarados por debajo de su importe real, trabajadores con contratos de servicios que son en realidad trabajadores por cuenta ajena y atrasos en las cotizaciones. Las cotizaciones tardías conforme a la Ley n.º 41/2024/QH15 del Seguro Social devengan intereses del 0,03 % diario, la elusión deliberada constituye delito y, desde el 1 de julio de 2026, la entidad de seguro social puede solicitar la quiebra de un empleador que no haya atendido sus requerimientos durante tres años consecutivos (artículo 38, apartado 3, de la Ley n.º 142/2025/QH15). Una confirmación escrita de la situación de cotización emitida por la entidad de seguro social es la mejor prueba. Compruebe también la exposición a indemnizaciones por cese y por pérdida de empleo del personal con mucha antigüedad (Extinción, indemnización por cese y despido por causas económicas), los permisos de trabajo o exenciones de cada trabajador y directivo extranjero y, cuando la operación vaya a dar lugar a una reestructuración, el plan de utilización de la mano de obra que exige el artículo 43 del Código del Trabajo en caso de cambio de titularidad, fusión o venta de activos.

Medio ambiente, propiedad intelectual y datos personales

En toda sociedad objetivo con operaciones físicas, confirme la aprobación o el registro de la evaluación de impacto ambiental y la licencia ambiental exigida por la Ley n.º 72/2020/QH14 de Protección del Medio Ambiente, simplificada por la Ley n.º 146/2025/QH15 desde el 1 de enero de 2026, las actas de inspección, las medidas sobre aguas residuales y residuos peligrosos y cualquier sanción (pregunta frecuente 89). La contaminación y los vertidos no conformes son pasivos del explotador y no desaparecen con el cambio de titular.

Vietnam aplica estrictamente el principio de primer solicitante en materia de marcas, por lo que debe confirmarse que las marcas que utiliza el negocio están registradas en Vietnam a nombre de la sociedad objetivo y no del fundador o de un distribuidor, y que las patentes, el software y los derechos de autor son de su titularidad o están debidamente licenciados, con los contratos de transferencia de tecnología registrados cuando la ley lo exige (Marcas y protección de la marca). En cuanto a los datos personales, la Ley n.º 91/2025/QH15 se aplica desde el 1 de enero de 2026: compruebe la evaluación de impacto del tratamiento y, para las transferencias al extranjero, incluso a servidores del grupo, la evaluación de impacto de la transferencia presentada ante el Ministerio de Seguridad Pública, junto con el historial de violaciones de seguridad y la situación en materia de localización de datos conforme a la Ley n.º 116/2025/QH15 de Ciberseguridad (Protección de datos personales). Las multas por transferencias transfronterizas ilícitas pueden alcanzar el 5 % de los ingresos del ejercicio anterior conforme al Decreto n.º 330/2026/ND-CP (pregunta frecuente 83).

Litigios, lucha contra la corrupción, partes vinculadas y los límites de las búsquedas

En Vietnam no existe un registro central de litigios. El Tribunal Popular Supremo publica en línea muchas sentencias y resoluciones, pero no todas, y a menudo anonimizadas; los procedimientos arbitrales ante el VIAC y otros centros son confidenciales; y los asuntos de ejecución corresponden a los organismos de ejecución de sentencias civiles. Por ello, el comprador se basa en un anexo de información facilitado por la sociedad objetivo, una entrevista con la dirección, búsquedas en las sentencias publicadas, consultas a los abogados de la sociedad objetivo y una declaración escrita de las reclamaciones pendientes. El registro de garantías del Ministerio de Justicia puede consultarse en línea para las garantías inscritas sobre bienes muebles (pregunta frecuente 80), mientras que las hipotecas sobre derechos de uso del suelo solo figuran en el registro de tierras.

En materia de lucha contra la corrupción, la Ley n.º 36/2018/QH14, modificada por la Ley n.º 132/2025/QH15 desde el 1 de julio de 2026, exige a las empresas adoptar códigos de conducta y controles internos, y el Código Penal tipifica como delito el soborno de funcionarios públicos y de cargos de organizaciones privadas a partir de un umbral de 2 millones de VND, aunque solo pueden ser condenadas las personas físicas (pregunta frecuente 88). Revise los pagos a intermediarios, gestores de licencias y agentes de aduanas, los regalos y atenciones a funcionarios y las relaciones de la sociedad objetivo con clientes de titularidad estatal; un comprador sujeto a la Foreign Corrupt Practices Act de Estados Unidos o a la Bribery Act del Reino Unido asume su propia exposición por las conductas pasadas que no aborde. Los bancos aplican la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales, y Vietnam sigue en la lista de jurisdicciones bajo vigilancia reforzada del GAFI, por lo que también se formularán al comprador preguntas sobre el origen de los fondos. Por último, las operaciones con partes vinculadas con los vendedores, sus familias y sus sociedades, como contratos de suministro, arrendamientos, préstamos y garantías, deben identificarse, aprobarse conforme a la Ley de Empresas, valorarse en condiciones de plena competencia y, cuando vayan a continuar, documentarse en condiciones formalizadas.