El arbitraje comercial en Vietnam y VIAC: la Ley de Arbitraje Comercial y la Resolución n.º 01/2014, la arbitrabilidad, los convenios arbitrales válidos y defectuosos, el Reglamento VIAC 2026, las medidas cautelares, los costes, el idioma y la anulación de laudos ante los tribunales designados

El marco jurídico

El arbitraje con sede en Vietnam se rige por la Ley n.º 54/2010/QH12 de Arbitraje Comercial, en vigor desde el 1 de enero de 2011, que se inspiró en muchos aspectos en la Ley Modelo de la CNUDMI (UNCITRAL), aunque se aparta de ella en varios puntos. La desarrolla el Decreto n.º 63/2011/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 124/2018/ND-CP, que trata principalmente de la autorización de los centros de arbitraje y de las sucursales y oficinas de representación de las instituciones arbitrales extranjeras. La Resolución n.º 01/2014/NQ-HDTP, de 20 de marzo de 2014, del Consejo de Jueces del Tribunal Popular Supremo orienta a los tribunales sobre la aplicación de la ley: explica cuándo un convenio arbitral es nulo o de imposible ejecución, cómo apoyan los tribunales el arbitraje y cómo deben aplicarse los motivos de anulación, incluidos los principios fundamentales del derecho vietnamita. El Código de Procedimiento Civil (Ley n.º 92/2015/QH13, modificado por última vez por la Ley n.º 85/2025/QH15) determina los tribunales competentes.

La ley regula el arbitraje institucional, administrado por un centro de arbitraje autorizado por el Ministerio de Justicia, y el arbitraje ad hoc organizado por las partes. El artículo 4 establece los principios: el tribunal arbitral respeta el acuerdo de las partes cuando es lícito, los árbitros son independientes e imparciales, las partes son iguales, el procedimiento es privado salvo pacto en contrario y el laudo es definitivo. El artículo 13 de la Ley de Inversiones determina cuándo un litigio con elemento extranjero puede someterse en cambio a un foro en el extranjero (Panorama de la resolución de litigios y elección del foro).

Qué puede someterse a arbitraje

El artículo 2 de la Ley de Arbitraje Comercial admite que se sometan a arbitraje tres categorías de litigios: los litigios entre partes derivados de actividades comerciales; los litigios entre partes de las cuales al menos una ejerce actividades comerciales; y otros litigios entre partes que la ley prevea que puedan resolverse mediante arbitraje. La Resolución n.º 01/2014/NQ-HDTP interpreta de forma amplia las «actividades comerciales», por remisión a la Ley de Comercio, de modo que la compraventa de mercaderías, los servicios, la distribución, la construcción, la inversión, las finanzas, los seguros, el transporte y la transmisión de capital en sociedades son todos arbitrables, al igual que los litigios entre una sociedad y una persona física cuando la sociedad actuaba en el ejercicio de su actividad comercial. Los litigios entre socios o accionistas de una sociedad, y entre un socio y la sociedad, se consideran en general arbitrables cuando los estatutos o un pacto de accionistas contienen una cláusula de arbitraje.

Algunas materias quedan totalmente excluidas del arbitraje: la impugnación de decisiones administrativas, que corresponde a los tribunales de lo contencioso-administrativo; los litigios laborales individuales, que siguen la vía propia de mediación y arbitraje laboral del Código del Trabajo (Reglamento interno de trabajo, sindicatos y litigios); las cuestiones de familia y de estado civil; las cuestiones penales; y la quiebra, reservada a los tribunales conforme a la Ley n.º 142/2025/QH15 de Recuperación y Quiebras. La validez y la infracción de los derechos de propiedad intelectual registrados plantean cuestiones de concesión estatal y suelen litigarse ante los tribunales; un litigio sobre regalías de una licencia es arbitrable. Un consumidor vinculado por una cláusula de arbitraje incluida en las condiciones generales de un proveedor puede, no obstante, elegir el tribunal cuando surge el litigio (artículo 17).

El convenio arbitral: forma y validez

Conforme al artículo 16, el convenio arbitral puede ser una cláusula del contrato o un acuerdo separado, celebrado antes o después de que surja el litigio, y debe constar por escrito. La forma escrita comprende los intercambios por telegrama, fax, télex, correo electrónico y otras formas que prevea la ley, el registro escrito de un acuerdo verbal confirmado por escrito, la remisión en un contrato a un documento que contenga una cláusula de arbitraje y el intercambio de escritos de demanda y contestación en el que una parte afirma la existencia del convenio y la otra no la niega. La cláusula es separable del contrato principal: su validez no se ve afectada por la terminación, la nulidad o la inejecutabilidad del contrato (artículo 19), y subsiste en caso de fusión, escisión o cambio de las partes, vinculando a los sucesores salvo pacto en contrario (artículo 5).

El artículo 18 enumera seis supuestos en los que el convenio arbitral es nulo: el litigio no es arbitrable conforme al artículo 2; la persona que celebró el convenio carecía de facultades; esa persona carecía de capacidad civil; la forma no cumple el artículo 16; una parte fue engañada, amenazada o coaccionada y solicita que se declare la nulidad del convenio; y el convenio infringe una prohibición legal. El motivo de las facultades es el que se invoca con más frecuencia contra los inversores extranjeros: un contrato firmado por el director de una sucursal o por un director adjunto sin autorización escrita del representante legal puede contener una cláusula de arbitraje que no vincule a la sociedad, aunque la Resolución n.º 01/2014/NQ-HDTP considera que la ratificación o aceptación posterior del contrato subsana el defecto.

Cláusulas defectuosas y competencia del propio tribunal arbitral

Una cláusula válida puede, no obstante, ser de imposible ejecución. La Resolución n.º 01/2014/NQ-HDTP ofrece ejemplos: el centro de arbitraje designado ha dejado de existir sin sucesor y las partes no logran acordar otro; el árbitro ad hoc designado no puede actuar y las partes no logran acordar un sustituto; o las partes eligieron la administración de una institución pero el reglamento de otra, y la institución no está dispuesta a aplicarlo. Una cláusula que designa un centro de arbitraje de forma inexacta pero identificable se mantiene en general, y la Ley de Arbitraje Comercial (artículo 43) permite al demandante elegir el centro cuando la cláusula se remite al arbitraje sin designar ninguno y las partes no llegan a un acuerdo. Una cláusula que ofrece una opción entre arbitraje y tribunales es una fuente frecuente de controversia y debe evitarse.

El tribunal arbitral decide en primer lugar sobre su propia competencia. Conforme al artículo 43, examina la validez y la ejecutabilidad del convenio arbitral antes de entrar en el fondo; la parte que no esté de acuerdo con la decisión del tribunal arbitral sobre su competencia puede, en el plazo de cinco días hábiles desde su recepción, solicitar su revisión al tribunal competente, cuya resolución es firme (artículo 44). Mientras tanto, el arbitraje puede continuar. Desde el 1 de julio de 2025, el tribunal competente para esta y otras funciones de apoyo es un tribunal popular regional determinado por criterio territorial, mientras que la anulación y el registro de los laudos ad hoc se concentran en tres tribunales de nivel provincial (pregunta frecuente 71).

VIAC y el Reglamento VIAC 2026

El Centro Internacional de Arbitraje de Vietnam (VIAC), adscrito a la Cámara de Comercio e Industria de Vietnam, con sede central en Hanoi y una sucursal en Ciudad Ho Chi Minh, es la principal institución arbitral de Vietnam y tramita la mayor parte de los asuntos con elemento extranjero. Su Reglamento de Arbitraje de 2026 sustituye al Reglamento de 2017 y se aplica a los arbitrajes iniciados a partir del 1 de julio de 2026, salvo que las partes acuerden otra cosa (pregunta frecuente 73). Los comentarios profesionales señalan como cambios principales: un procedimiento de intervención (joinder) que permite incorporar a una parte adicional vinculada prima facie por el convenio arbitral, con decisión del Presidente de VIAC (artículo 18); la acumulación a solicitud de una parte, y ya no solo por acuerdo, cuando las demandas derivan del mismo convenio arbitral o de convenios compatibles relativos a la misma relación jurídica o serie de operaciones (artículo 17); normas expresas para las demandas basadas en varios contratos en un único arbitraje (artículo 6); un control más estricto de las solicitudes, que permite a VIAC rechazar una solicitud cuyas deficiencias no se subsanen a tiempo (artículo 7); la facultad del tribunal arbitral de designar a sus propios peritos independientes (artículo 27); una conferencia de gestión del procedimiento; la revelación obligatoria de la financiación por terceros (artículo 16); y un procedimiento abreviado más amplio.

Con el Reglamento de 2017, el procedimiento abreviado exigía el acuerdo de todas las partes. Con el Reglamento de 2026 sigue disponible por acuerdo y también puede aplicarse, previa solicitud presentada antes de la constitución del tribunal arbitral, atendiendo a la cuantía litigiosa y a la naturaleza del asunto, en función de un umbral monetario que publica VIAC; los comentarios indican que la vía no consensual se aplica a los convenios arbitrales celebrados después del 1 de julio de 2026. El laudo final de un procedimiento abreviado debe dictarse en el plazo de dos meses desde que se notifica a las partes la constitución del tribunal arbitral (anexo II). La cláusula modelo de VIAC y la recomendación de añadir la sede, el número de árbitros, la ley aplicable y el idioma se examinan en Panorama de la resolución de litigios y elección del foro.

Operan otros centros de arbitraje autorizados por el Ministerio de Justicia, principalmente en Hanoi y Ciudad Ho Chi Minh, y algunos tienen un volumen creciente de asuntos nacionales, pero VIAC sigue siendo la opción por defecto para los inversores extranjeros. La Ley de Arbitraje Comercial también permite a las instituciones arbitrales extranjeras abrir sucursales y oficinas de representación en Vietnam con una autorización del Ministerio de Justicia.

Cómo se desarrolla un arbitraje de VIAC

1. Notificación y negociaciónNotifique por escrito el litigio y complete cualquier fase de negociación o mediación que exija el contrato; anote en la agenda el plazo de prescripción de dos años del artículo 319 de la Ley de Comercio, que se aplica al arbitraje igual que a las demandas judiciales (artículo 33 de la Ley de Arbitraje Comercial).
2. Presentar la solicitud de arbitrajePresente la solicitud con el convenio arbitral, un resumen de la demanda, las pretensiones, el árbitro designado por el demandante (cuando se hayan pactado tres) y la tasa de registro; el arbitraje se inicia cuando VIAC recibe una solicitud conforme.
3. Contestación y reconvención del demandadoEl demandado presenta su escrito de contestación, en general en el plazo de 30 días desde la recepción de la solicitud (artículo 35 de la ley, con sujeción al Reglamento), y designa a su árbitro; cualquier reconvención se presenta junto con la contestación.
4. Constituir el tribunal arbitralCada parte designa un árbitro y ambos eligen al presidente del tribunal arbitral; a falta de designación, nombra el Presidente de VIAC. Los árbitros revelan las circunstancias que afecten a su independencia y pueden ser recusados conforme al artículo 42.
5. Gestión del procedimiento y provisión de fondosEl tribunal arbitral celebra una conferencia de gestión del procedimiento cuando es necesario y fija el calendario; las partes abonan la provisión de fondos calculada sobre la cuantía litigiosa conforme al baremo de honorarios de VIAC.
6. Escritos, prueba y audienciaSe intercambian los escritos, los documentos, las declaraciones de testigos y, en su caso, los informes periciales; el tribunal arbitral puede pedir al tribunal judicial que ayude a recabar pruebas o a citar a testigos (artículos 46 y 47). Las audiencias son privadas.
7. LaudoEl laudo se adopta por mayoría, es motivado salvo pacto en contrario y se dicta en el plazo de 30 días desde la última audiencia (artículo 61); es definitivo y vinculante desde la fecha de su emisión.
8. Cumplimiento, anulación o ejecuciónCualquiera de las partes puede solicitar la anulación en el plazo de 30 días desde la recepción; si la parte vencida ni paga ni la solicita, la parte vencedora acude al organismo de ejecución de sentencias civiles (artículo 66).

Medidas cautelares

El artículo 49 de la Ley de Arbitraje Comercial permite al tribunal arbitral, a solicitud de parte, ordenar seis tipos de medidas cautelares: prohibir que se altere la situación de los bienes litigiosos; prohibir u obligar a una parte a realizar determinados actos para evitar perjuicios al procedimiento; embargar los bienes litigiosos; exigir la conservación, el depósito, la venta o la enajenación de bienes; exigir el pago provisional de cantidades entre las partes; y prohibir la transmisión de derechos de propiedad sobre los bienes litigiosos. El tribunal arbitral puede exigir al solicitante que preste garantía (artículo 50). La orden del tribunal arbitral la ejecuta el organismo de ejecución de sentencias civiles.

Antes de la constitución del tribunal arbitral, o para medidas que este no puede conceder, una parte puede acudir al tribunal competente conforme al artículo 53, que aplica el procedimiento de medidas cautelares del Código de Procedimiento Civil; solicitar medidas cautelares al tribunal judicial no se considera una renuncia al convenio arbitral. Una parte no puede solicitar la misma medida al tribunal judicial y al tribunal arbitral. El derecho vietnamita no contempla el árbitro de emergencia, y los comentarios publicados sobre el Reglamento VIAC 2026 no describen ninguno; una orden de emergencia dictada conforme al reglamento de SIAC, HKIAC o la CCI no es un laudo que un tribunal vietnamita vaya a reconocer. Por tanto, las medidas urgentes sobre bienes situados en Vietnam se solicitan al tribunal vietnamita, que puede bloquear cuentas y embargar bienes en cuestión de días (pregunta frecuente 79).

Idioma, confidencialidad, costes y duración

El idioma es el vietnamita, salvo que el litigio tenga un elemento extranjero o una parte sea una empresa de capital extranjero, en cuyo caso las partes acuerdan el idioma y, a falta de acuerdo, decide el tribunal arbitral (artículo 10). La sede la acuerdan las partes o la fija el tribunal arbitral, y las audiencias pueden celebrarse en otro lugar o en línea (artículo 11). El procedimiento y los laudos son confidenciales salvo que las partes acuerden otra cosa, aunque una solicitud de anulación o una actuación de ejecución incorpora el laudo al expediente judicial público.

Los honorarios de VIAC se fijan en su baremo publicado y dependen de la cuantía litigiosa y del número de árbitros; la provisión la abona el demandante y se recupera en el laudo si la demanda prospera, y el tribunal arbitral también puede conceder unas costas jurídicas razonables cuando las partes así lo acuerden o el Reglamento lo permita. Como horquilla de mercado habitual, los honorarios jurídicos de un asunto de VIAC de tamaño medio llevado por un despacho vietnamita suelen oscilar entre 30 000 USD y 150 000 USD, y un despacho internacional cobrará varias veces esa cantidad; no se trata de presupuestos. Un asunto nacional de complejidad moderada suele concluir en aproximadamente un año desde la solicitud, un procedimiento abreviado más rápido, y un litigio de construcción con varias partes o de una empresa conjunta (joint venture) puede durar dos años o más.

La anulación de un laudo

El laudo es definitivo y vinculante desde la fecha de su emisión (artículo 61). Una parte puede solicitar al tribunal su anulación en el plazo de 30 días desde su recepción; no se computa el tiempo perdido por fuerza mayor (artículo 69). Los motivos son tasados (artículo 68): no existía convenio arbitral o era nulo; la composición del tribunal arbitral o el procedimiento no se ajustaron al acuerdo de las partes o a la ley; el litigio excedía de la competencia del tribunal arbitral, en cuyo caso solo se anula la parte que la excede; las pruebas en las que se basó el laudo eran falsas, o un árbitro recibió dinero, bienes u otro beneficio de una parte que afectó a la objetividad del laudo; o el laudo es contrario a los principios fundamentales del derecho vietnamita. El artículo 14, apartado 2, de la Resolución n.º 01/2014/NQ-HDTP explica este último motivo: el tribunal debe identificar el principio fundamental concreto infringido, demostrar que el laudo lo vulnera y que la vulneración perjudica los intereses del Estado o los derechos legítimos de terceros o de las partes; no basta con discrepar de las conclusiones de hecho o de derecho del tribunal arbitral. El tribunal no vuelve a examinar el fondo.

Desde el 1 de julio de 2025, las solicitudes de anulación y el registro de los laudos ad hoc corresponden a las Salas de lo Económico de los Tribunales Populares de Hanoi, Da Nang y Ciudad Ho Chi Minh, cada una para un grupo determinado de provincias: Hanoi para las provincias del norte, incluida Hai Phong; Da Nang para las provincias del centro, incluidas Hue, Khanh Hoa y Gia Lai; y Ciudad Ho Chi Minh para las provincias del sur, incluidas Can Tho, Dong Nai y Tay Ninh (Código de Procedimiento Civil, modificado por la Ley n.º 85/2025/QH15; Resolución n.º 81/2025/UBTVQH15). El tribunal designa una sala de tres jueces en el plazo de siete días hábiles desde la admisión de la solicitud, la sala debe celebrar la vista en el plazo de 30 días desde su designación y puede suspenderla hasta 60 días para que el tribunal arbitral subsane un defecto procesal (artículo 71). La resolución que anula o no anula el laudo es firme y no admite apelación ni protesta de la Fiscalía Popular. Si se anula el laudo, las partes pueden acordar un nuevo arbitraje o cualquiera de ellas puede demandar ante los tribunales.