Trọng tài thương mại tại Việt Nam và VIAC: Luật Trọng tài thương mại và Nghị quyết số 01/2014, tranh chấp thuộc thẩm quyền của trọng tài, thỏa thuận trọng tài có hiệu lực và bị khiếm khuyết, Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC 2026, biện pháp khẩn cấp tạm thời, chi phí, ngôn ngữ và hủy phán quyết trọng tài tại các Tòa án được chỉ định

Khung pháp lý

Trọng tài có địa điểm giải quyết tranh chấp tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12, có hiệu lực từ ngày 1/1/2011, được xây dựng ở nhiều khía cạnh dựa trên Luật Mẫu UNCITRAL nhưng có điểm khác biệt ở một số nội dung. Luật được quy định chi tiết bởi Nghị định số 63/2011/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 124/2018/NĐ-CP, chủ yếu điều chỉnh việc cấp giấy phép thành lập trung tâm trọng tài, chi nhánh và văn phòng đại diện của tổ chức trọng tài nước ngoài. Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn Tòa án áp dụng Luật: Nghị quyết giải thích khi nào thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được, Tòa án hỗ trợ trọng tài như thế nào, và các căn cứ hủy phán quyết, bao gồm nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, được áp dụng ra sao. Bộ luật Tố tụng dân sự (Luật số 92/2015/QH13, được sửa đổi, bổ sung gần nhất bởi Luật số 85/2025/QH15) xác định Tòa án có thẩm quyền.

Luật điều chỉnh trọng tài quy chế, do trung tâm trọng tài được Bộ Tư pháp cấp giấy phép quản lý, và trọng tài vụ việc do các bên tổ chức. Điều 4 quy định các nguyên tắc: Hội đồng trọng tài tôn trọng thỏa thuận của các bên nếu thỏa thuận đó hợp pháp, trọng tài viên độc lập và vô tư, các bên bình đẳng, tố tụng được tiến hành không công khai trừ trường hợp có thỏa thuận khác, và phán quyết trọng tài là chung thẩm. Điều 13 Luật Đầu tư xác định khi nào tranh chấp có yếu tố nước ngoài có thể được giải quyết ở nước ngoài (Tổng quan về giải quyết tranh chấp và lựa chọn cơ quan tài phán).

Những tranh chấp có thể giải quyết bằng trọng tài

Điều 2 Luật Trọng tài thương mại cho phép ba nhóm tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài: tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại; và tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng trọng tài. Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP giải thích "hoạt động thương mại" theo nghĩa rộng, dẫn chiếu đến Luật Thương mại, do đó mua bán hàng hóa, dịch vụ, phân phối, xây dựng, đầu tư, tài chính, bảo hiểm, vận chuyển và chuyển nhượng vốn trong công ty đều có thể giải quyết bằng trọng tài, cũng như tranh chấp giữa công ty và cá nhân khi công ty hành động vì mục đích thương mại. Tranh chấp giữa các thành viên hoặc cổ đông của công ty, và giữa thành viên với công ty, nhìn chung được coi là có thể giải quyết bằng trọng tài khi điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông có điều khoản trọng tài.

Một số vấn đề hoàn toàn nằm ngoài thẩm quyền của trọng tài: khiếu kiện quyết định hành chính, thuộc thẩm quyền của Tòa án theo thủ tục tố tụng hành chính; tranh chấp lao động cá nhân, tuân theo cơ chế hòa giải và trọng tài lao động riêng của Bộ luật Lao động (Nội quy lao động, công đoàn và tranh chấp lao động); các vấn đề hôn nhân gia đình và nhân thân; các vấn đề hình sự; và phá sản, thuộc thẩm quyền riêng của Tòa án theo Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15. Hiệu lực và hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ đã đăng ký đặt ra vấn đề về văn bằng do Nhà nước cấp và thường được giải quyết tại Tòa án; tranh chấp về tiền bản quyền theo hợp đồng li-xăng có thể giải quyết bằng trọng tài. Người tiêu dùng bị ràng buộc bởi điều khoản trọng tài trong hợp đồng theo mẫu của nhà cung cấp vẫn có quyền lựa chọn Tòa án khi tranh chấp phát sinh (Điều 17).

Thỏa thuận trọng tài: hình thức và hiệu lực

Theo Điều 16, thỏa thuận trọng tài có thể là điều khoản trong hợp đồng hoặc thỏa thuận riêng, được xác lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp, và phải được lập thành văn bản. Hình thức văn bản bao gồm trao đổi qua điện tín, fax, telex, thư điện tử và các hình thức khác theo quy định của pháp luật, việc ghi nhận bằng văn bản một thỏa thuận miệng được xác nhận bằng văn bản, việc hợp đồng dẫn chiếu đến một văn bản có điều khoản trọng tài, và việc trao đổi đơn khởi kiện và bản tự bảo vệ, trong đó một bên khẳng định và bên kia không phủ nhận có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài hoàn toàn độc lập với hợp đồng chính: hiệu lực của thỏa thuận không bị ảnh hưởng bởi việc hợp đồng bị chấm dứt, vô hiệu hoặc không thể thực hiện được (Điều 19), và thỏa thuận vẫn tồn tại khi các bên sáp nhập, chia tách hoặc thay đổi, ràng buộc người kế thừa trừ trường hợp có thỏa thuận khác (Điều 5).

Điều 18 liệt kê sáu trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu: tranh chấp không thuộc thẩm quyền của trọng tài theo Điều 2; người xác lập thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền; người xác lập không có năng lực hành vi dân sự; hình thức thỏa thuận không phù hợp với Điều 16; một bên bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép và có yêu cầu tuyên bố thỏa thuận vô hiệu; và thỏa thuận vi phạm điều cấm của pháp luật. Căn cứ về thẩm quyền là căn cứ thường được viện dẫn nhất để chống lại nhà đầu tư nước ngoài: hợp đồng do giám đốc chi nhánh hoặc phó giám đốc ký mà không có văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật có thể chứa điều khoản trọng tài không ràng buộc công ty, mặc dù Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP coi việc sau đó chấp thuận hoặc chấp nhận hợp đồng là khắc phục được khiếm khuyết này.

Điều khoản bị khiếm khuyết và thẩm quyền của Hội đồng trọng tài

Một điều khoản có hiệu lực vẫn có thể không thể thực hiện được. Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP nêu các ví dụ: trung tâm trọng tài được ghi tên đã chấm dứt hoạt động mà không có tổ chức kế thừa và các bên không thỏa thuận được trung tâm khác; trọng tài viên vụ việc được chỉ định không thể thực hiện nhiệm vụ và các bên không thỏa thuận được người thay thế; hoặc các bên lựa chọn một tổ chức trọng tài quản lý vụ việc nhưng lại chọn quy tắc tố tụng của tổ chức trọng tài khác và tổ chức trọng tài được chọn không áp dụng quy tắc đó. Điều khoản ghi tên trung tâm trọng tài không chính xác nhưng vẫn xác định được thường được công nhận, và Luật Trọng tài thương mại (Điều 43) cho phép nguyên đơn lựa chọn trung tâm trọng tài khi điều khoản chỉ quy định giải quyết bằng trọng tài mà không ghi tên trung tâm cụ thể và các bên không thỏa thuận được. Điều khoản cho phép lựa chọn giữa trọng tài và Tòa án thường dẫn đến tranh cãi và nên tránh.

Hội đồng trọng tài xem xét thẩm quyền của mình trước. Theo Điều 43, Hội đồng trọng tài xem xét hiệu lực và tính khả thi của thỏa thuận trọng tài trước khi xem xét nội dung vụ tranh chấp; bên không đồng ý với quyết định của Hội đồng trọng tài về thẩm quyền có thể, trong thời hạn năm ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định, yêu cầu Tòa án có thẩm quyền xem xét lại, và quyết định của Tòa án là quyết định cuối cùng (Điều 44). Trong thời gian đó, tố tụng trọng tài vẫn có thể tiếp tục. Từ ngày 1/7/2025, Tòa án có thẩm quyền đối với chức năng này và các chức năng hỗ trợ khác là Tòa án nhân dân khu vực được xác định theo lãnh thổ, trong khi việc hủy phán quyết và đăng ký phán quyết trọng tài vụ việc được tập trung tại ba Tòa án cấp tỉnh (Câu hỏi 71).

VIAC và Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC 2026

Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), bên cạnh Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, có trụ sở chính tại Hà Nội và chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh, là tổ chức trọng tài hàng đầu của Việt Nam và giải quyết tỷ trọng lớn nhất các vụ việc có yếu tố nước ngoài. Quy tắc tố tụng trọng tài 2026 của VIAC thay thế Quy tắc năm 2017 và áp dụng cho các vụ trọng tài bắt đầu từ ngày 1/7/2026 trở đi, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác (Câu hỏi 73). Các bình luận chuyên môn xác định những thay đổi chính gồm: thủ tục bổ sung bên tham gia, cho phép bổ sung một bên mà xét sơ bộ bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài, do Chủ tịch VIAC quyết định (Điều 18); hợp nhất vụ tranh chấp theo yêu cầu của một bên, không còn chỉ khi có thỏa thuận, khi các yêu cầu phát sinh từ cùng một thỏa thuận trọng tài hoặc từ các thỏa thuận tương thích liên quan đến cùng một quan hệ pháp luật hoặc chuỗi giao dịch (Điều 17); quy định rõ ràng về các yêu cầu phát sinh từ nhiều hợp đồng trong một vụ trọng tài (Điều 6); tăng cường sàng lọc hồ sơ, cho phép VIAC từ chối đơn khởi kiện có thiếu sót không được khắc phục kịp thời (Điều 7); thẩm quyền của Hội đồng trọng tài trong việc chỉ định chuyên gia độc lập (Điều 27); phiên họp quản lý vụ việc; nghĩa vụ bắt buộc công bố tài trợ của bên thứ ba (Điều 16); và thủ tục rút gọn được mở rộng.

Theo Quy tắc năm 2017, thủ tục rút gọn đòi hỏi sự đồng ý của tất cả các bên. Theo Quy tắc năm 2026, thủ tục này vẫn có thể được áp dụng theo thỏa thuận và cũng có thể được áp dụng, theo yêu cầu được đưa ra trước khi Hội đồng trọng tài được thành lập, có xét đến giá trị tranh chấp và tính chất vụ việc, căn cứ vào một ngưỡng giá trị do VIAC công bố; các bình luận cho thấy cơ chế không cần sự đồng thuận này áp dụng đối với các thỏa thuận trọng tài được xác lập sau ngày 1/7/2026. Phán quyết cuối cùng trong vụ việc theo thủ tục rút gọn phải được ban hành trong thời hạn hai tháng kể từ ngày các bên được thông báo về việc thành lập Hội đồng trọng tài (Phụ lục II). Điều khoản mẫu của VIAC và khuyến nghị bổ sung địa điểm giải quyết tranh chấp, số lượng trọng tài viên, pháp luật áp dụng và ngôn ngữ được trình bày tại mục Tổng quan về giải quyết tranh chấp và lựa chọn cơ quan tài phán.

Các trung tâm trọng tài khác được Bộ Tư pháp cấp giấy phép cũng đang hoạt động, chủ yếu tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, và một số trung tâm có số lượng vụ việc trong nước ngày càng tăng, nhưng VIAC vẫn là lựa chọn mặc định của nhà đầu tư nước ngoài. Luật Trọng tài thương mại cũng cho phép tổ chức trọng tài nước ngoài thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại Việt Nam khi được Bộ Tư pháp cấp giấy phép.

Trình tự một vụ trọng tài tại VIAC

1. Thông báo và thương lượngGửi thông báo bằng văn bản về tranh chấp và hoàn thành mọi bước thương lượng hoặc hòa giải mà hợp đồng yêu cầu; theo dõi thời hiệu khởi kiện hai năm theo Điều 319 Luật Thương mại, áp dụng đối với khởi kiện ra trọng tài cũng như khởi kiện tại Tòa án (Điều 33 Luật Trọng tài thương mại).
2. Nộp đơn khởi kiệnNộp đơn khởi kiện kèm theo thỏa thuận trọng tài, tóm tắt yêu cầu, yêu cầu cụ thể, trọng tài viên do nguyên đơn chọn (nếu thỏa thuận ba trọng tài viên) và phí đăng ký; tố tụng trọng tài bắt đầu khi VIAC nhận được đơn khởi kiện hợp lệ.
3. Bản tự bảo vệ và đơn kiện lại của bị đơnBị đơn nộp bản tự bảo vệ, thông thường trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện (Điều 35 của Luật, tùy theo Quy tắc tố tụng), và chọn trọng tài viên của mình; đơn kiện lại (nếu có) được nộp cùng bản tự bảo vệ.
4. Thành lập Hội đồng trọng tàiMỗi bên chọn một trọng tài viên và hai trọng tài viên này bầu Chủ tịch Hội đồng trọng tài; nếu các bên không chọn, Chủ tịch VIAC chỉ định. Trọng tài viên phải công bố các tình tiết ảnh hưởng đến tính độc lập và có thể bị yêu cầu thay đổi theo Điều 42.
5. Quản lý vụ việc và tạm ứng phí trọng tàiHội đồng trọng tài tổ chức phiên họp quản lý vụ việc khi cần thiết và ấn định lịch trình tố tụng; các bên nộp tạm ứng phí trọng tài được tính trên giá trị tranh chấp theo biểu phí của VIAC.
6. Bản trình bày, chứng cứ và phiên họp giải quyết tranh chấpCác bên trao đổi bản trình bày, tài liệu, lời khai của người làm chứng và báo cáo giám định (nếu có); Hội đồng trọng tài có thể yêu cầu Tòa án hỗ trợ thu thập chứng cứ hoặc triệu tập người làm chứng (Điều 46 và Điều 47). Phiên họp được tiến hành không công khai.
7. Phán quyếtPhán quyết được thông qua theo nguyên tắc đa số, có nêu căn cứ trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, và được ban hành trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc phiên họp cuối cùng (Điều 61); phán quyết là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành.
8. Tự nguyện thi hành, hủy phán quyết hoặc yêu cầu thi hànhMỗi bên có thể yêu cầu hủy phán quyết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được; nếu bên thua kiện không thanh toán và cũng không yêu cầu hủy, bên thắng kiện yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự thi hành (Điều 66).

Biện pháp khẩn cấp tạm thời

Điều 49 Luật Trọng tài thương mại cho phép Hội đồng trọng tài, theo yêu cầu của một bên, áp dụng sáu loại biện pháp khẩn cấp tạm thời: cấm thay đổi hiện trạng tài sản đang tranh chấp; cấm hoặc buộc một bên thực hiện một hoặc một số hành vi nhất định nhằm ngăn ngừa các hành vi ảnh hưởng bất lợi đến quá trình tố tụng trọng tài; kê biên tài sản đang tranh chấp; yêu cầu bảo tồn, cất trữ, bán hoặc định đoạt tài sản; yêu cầu tạm thời về việc trả tiền giữa các bên; và cấm chuyển dịch quyền về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp. Hội đồng trọng tài có thể buộc bên yêu cầu thực hiện biện pháp bảo đảm (Điều 50). Quyết định của Hội đồng trọng tài được cơ quan thi hành án dân sự thi hành.

Trước khi Hội đồng trọng tài được thành lập, hoặc đối với các biện pháp mà Hội đồng trọng tài không có thẩm quyền áp dụng, một bên có thể yêu cầu Tòa án có thẩm quyền theo Điều 53, theo đó Tòa án áp dụng thủ tục về biện pháp khẩn cấp tạm thời của Bộ luật Tố tụng dân sự; việc yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không bị coi là từ bỏ thỏa thuận trọng tài. Một bên không được yêu cầu cùng một biện pháp đồng thời tại Tòa án và Hội đồng trọng tài. Pháp luật Việt Nam không quy định về trọng tài viên khẩn cấp, và các bình luận đã công bố về Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC 2026 không mô tả cơ chế này; lệnh khẩn cấp theo Quy tắc SIAC, HKIAC hoặc ICC không phải là phán quyết mà Tòa án Việt Nam sẽ công nhận. Do đó, biện pháp khẩn cấp đối với tài sản tại Việt Nam được yêu cầu tại Tòa án Việt Nam, cơ quan có thể phong tỏa tài khoản và kê biên tài sản trong vòng vài ngày (Câu hỏi 79).

Ngôn ngữ, bảo mật, chi phí và thời gian giải quyết

Ngôn ngữ là tiếng Việt, trừ trường hợp tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; khi đó, các bên thỏa thuận ngôn ngữ và, nếu không có thỏa thuận, Hội đồng trọng tài quyết định (Điều 10). Địa điểm giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận hoặc do Hội đồng trọng tài quyết định, và phiên họp có thể được tổ chức ở nơi khác hoặc trực tuyến (Điều 11). Tố tụng và phán quyết trọng tài được bảo mật trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, mặc dù yêu cầu hủy phán quyết hoặc thủ tục thi hành sẽ đưa phán quyết vào hồ sơ công khai của Tòa án.

Phí trọng tài của VIAC được ấn định theo biểu phí đã công bố và phụ thuộc vào giá trị tranh chấp và số lượng trọng tài viên; khoản tạm ứng do nguyên đơn nộp và được hoàn lại theo phán quyết nếu yêu cầu được chấp nhận, và Hội đồng trọng tài cũng có thể buộc thanh toán chi phí pháp lý hợp lý khi các bên có thỏa thuận hoặc Quy tắc tố tụng cho phép. Theo mức phổ biến trên thị trường, phí luật sư cho một vụ việc quy mô trung bình tại VIAC do công ty luật Việt Nam thực hiện thường từ 30.000 USD đến 150.000 USD, và một công ty luật quốc tế sẽ tính phí gấp nhiều lần; đây không phải là báo giá. Một vụ việc trong nước có mức độ phức tạp vừa phải thường kết thúc trong khoảng một năm kể từ ngày nộp đơn khởi kiện, vụ việc theo thủ tục rút gọn nhanh hơn, còn tranh chấp xây dựng hoặc liên doanh có nhiều bên có thể kéo dài từ hai năm trở lên.

Hủy phán quyết trọng tài

Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành (Điều 61). Một bên có thể yêu cầu Tòa án hủy phán quyết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được phán quyết; thời gian có sự kiện bất khả kháng không tính vào thời hạn này (Điều 69). Các căn cứ được liệt kê đầy đủ (Điều 68): không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu; thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc quy định của pháp luật; vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài, trong trường hợp đó chỉ phần nằm ngoài thẩm quyền bị hủy; chứng cứ mà Hội đồng trọng tài căn cứ vào để ra phán quyết là giả mạo, hoặc trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên làm ảnh hưởng đến tính khách quan của phán quyết; hoặc phán quyết trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Khoản 2 Điều 14 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP giải thích căn cứ cuối cùng: Tòa án phải xác định nguyên tắc cơ bản cụ thể bị vi phạm, chứng minh phán quyết vi phạm nguyên tắc đó và việc vi phạm xâm phạm lợi ích của Nhà nước hoặc quyền, lợi ích hợp pháp của bên thứ ba hoặc của các bên; việc không đồng ý với nhận định của Hội đồng trọng tài về tình tiết hoặc pháp luật là không đủ. Tòa án không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp.

Từ ngày 1/7/2025, yêu cầu hủy phán quyết trọng tài và đăng ký phán quyết trọng tài vụ việc do Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, Đà Nẵng và Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết, mỗi Tòa phụ trách một nhóm tỉnh, thành phố xác định: Hà Nội đối với các tỉnh phía Bắc, bao gồm Hải Phòng; Đà Nẵng đối với các tỉnh miền Trung, bao gồm Huế, Khánh Hòa và Gia Lai; và Thành phố Hồ Chí Minh đối với các tỉnh phía Nam, bao gồm Cần Thơ, Đồng Nai và Tây Ninh (Bộ luật Tố tụng dân sự được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 85/2025/QH15; Nghị quyết số 81/2025/UBTVQH15). Tòa án phân công Hội đồng xét đơn gồm ba Thẩm phán trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thụ lý đơn, Hội đồng phải mở phiên họp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được phân công, và có thể tạm đình chỉ việc xét đơn tối đa 60 ngày để Hội đồng trọng tài khắc phục sai sót tố tụng (Điều 71). Quyết định hủy hoặc không hủy phán quyết trọng tài là quyết định cuối cùng và không bị kháng cáo hay bị Viện kiểm sát kháng nghị. Nếu phán quyết bị hủy, các bên có thể thỏa thuận đưa tranh chấp ra trọng tài giải quyết lại hoặc một trong các bên có thể khởi kiện tại Tòa án.