Trọng tài nước ngoài và việc thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài tại Việt Nam: Công ước New York và các bảo lưu của Việt Nam, thủ tục công nhận theo Bộ luật Tố tụng dân sự, hồ sơ, lệ phí và thời hạn, các căn cứ không công nhận, lựa chọn SIAC, HKIAC hoặc ICC, và tiếp cận tài sản tại Việt Nam

Khi nào có thể giải quyết bằng trọng tài ở nước ngoài và lý do lựa chọn

Khoản 3 Điều 13 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 cho phép tranh chấp giữa các nhà đầu tư được giải quyết tại trọng tài nước ngoài hoặc trọng tài quốc tế khi ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty Việt Nam có trên 50% vốn do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ (Câu hỏi 72). Nhà đầu tư nước ngoài sử dụng quyền tự do này vì ba lý do: tính trung lập, vì các thiết chế ở quốc gia của mỗi bên đều không quyết định vụ việc; khả năng tiến hành tố tụng bằng tiếng Anh trước các trọng tài viên có kinh nghiệm về giao dịch quốc tế; và khả năng thi hành bên ngoài Việt Nam, vì phán quyết có địa điểm giải quyết tranh chấp tại Singapore, Hồng Kông, London hoặc Paris có thể được thi hành tại bất kỳ quốc gia nào trong số hơn 170 quốc gia thành viên Công ước New York, ở bất cứ nơi nào bên thua kiện có tài sản.

Cái giá phải trả là một thủ tục thứ hai tại Việt Nam. Phán quyết của Trọng tài nước ngoài không ràng buộc cơ quan thi hành án Việt Nam cho đến khi được Tòa án Việt Nam công nhận, và việc công nhận có thể bị từ chối. Khi toàn bộ tài sản của đối tác Việt Nam ở Việt Nam, nhà đầu tư phải lựa chọn giữa phán quyết của Trọng tài Việt Nam được thi hành trực tiếp và phán quyết của Trọng tài nước ngoài được thi hành sau thủ tục yêu cầu công nhận, thường mất vài tháng ở cấp sơ thẩm và lâu hơn nếu bị kháng cáo. Sự đánh đổi đó, cùng phương án trọng tài VIAC có địa điểm giải quyết tranh chấp tại Việt Nam, được trình bày tại mục Tổng quan về giải quyết tranh chấp và lựa chọn cơ quan tài phán và mục Trọng tài thương mại và VIAC.

Công ước New York và các bảo lưu của Việt Nam

Việt Nam gia nhập Công ước năm 1958 về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài ngày 12/9/1995, và Công ước có hiệu lực đối với Việt Nam từ ngày 11/12/1995 (Câu hỏi 74). Việt Nam đưa ra hai bảo lưu mà Công ước cho phép. Theo bảo lưu về nguyên tắc có đi có lại, Việt Nam áp dụng Công ước đối với phán quyết được tuyên tại lãnh thổ của quốc gia thành viên khác, và đối với phán quyết được tuyên tại quốc gia không phải thành viên chỉ trong phạm vi quốc gia đó dành cho Việt Nam sự đối xử có đi có lại. Theo bảo lưu về tính chất thương mại, Việt Nam chỉ áp dụng Công ước đối với những tranh chấp phát sinh từ quan hệ pháp luật, dù là quan hệ hợp đồng hay không, được coi là quan hệ thương mại theo pháp luật Việt Nam. Do hầu hết các quốc gia có hoạt động thương mại đều là thành viên, nguyên tắc có đi có lại hiếm khi có ý nghĩa trên thực tế; bảo lưu về tính chất thương mại được đáp ứng đối với mọi tranh chấp nằm trong khái niệm rộng về hoạt động thương mại theo Luật Thương mại và Điều 2 Luật Trọng tài thương mại.

Công ước được nội luật hóa tại Bộ luật Tố tụng dân sự (Luật số 92/2015/QH13), chủ yếu tại các Điều từ 451 đến 463, quy định về đơn yêu cầu, việc Tòa án xem xét và các căn cứ không công nhận. Điều 424 của Bộ luật định nghĩa phán quyết của Trọng tài nước ngoài có thể được công nhận là phán quyết do Hội đồng trọng tài nước ngoài tuyên theo Công ước hoặc trên cơ sở có đi có lại, và Luật Trọng tài thương mại (khoản 11 Điều 3) đưa ra định nghĩa riêng; sự chồng chéo này tạo ra tình trạng không chắc chắn đối với phán quyết do tổ chức trọng tài nước ngoài tuyên với địa điểm giải quyết tranh chấp tại Việt Nam, và phần lớn luật sư tư vấn tránh trường hợp này.

Nộp đơn ở đâu và như thế nào

Người yêu cầu, thông thường là người được thi hành theo phán quyết hoặc người đại diện hợp pháp của họ, nộp đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành bằng văn bản trong thời hạn ba năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực pháp luật; thời gian có sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan không tính vào thời hạn này (Điều 451). Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định, đơn yêu cầu được gửi đến Bộ Tư pháp, cơ quan này trong thời hạn năm ngày làm việc sẽ vào sổ hồ sơ và chuyển cho Tòa án có thẩm quyền (Điều 454); trường hợp điều ước không có quy định như vậy, vốn là tình huống thông thường đối với phán quyết theo Công ước New York, đơn yêu cầu có thể được nộp trực tiếp tại Tòa án có thẩm quyền.

Từ ngày 1/7/2025, Tòa án có thẩm quyền sơ thẩm là Tòa án nhân dân khu vực: Tòa án nơi người phải thi hành phán quyết cư trú hoặc làm việc, nếu là cá nhân, hoặc nơi có trụ sở chính, nếu là tổ chức, hoặc nơi có tài sản liên quan đến việc thi hành (Câu hỏi 74). Đợt tổ chức lại năm 2025 đã chuyển thẩm quyền này từ Tòa án nhân dân cấp tỉnh trước đây xuống; kháng cáo nay được gửi lên Tòa án nhân dân cấp tỉnh. Khi ít nhất một bên là thành viên của Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam và không liên quan đến lợi ích Nhà nước hoặc lợi ích công cộng, Luật số 150/2025/QH15 trao thẩm quyền công nhận cho Tòa án chuyên biệt của Trung tâm, khi Tòa án này đi vào hoạt động (Tòa án của VIFC và các cơ quan tài phán chuyên biệt).

Đơn yêu cầu phải ghi rõ tên và địa chỉ của các bên, phán quyết và yêu cầu cụ thể, và nếu yêu cầu thi hành đối với tài sản thì ghi rõ nơi có tài sản đó (Điều 452). Kèm theo đơn phải có bản chính hoặc bản sao có chứng thực phán quyết và bản chính hoặc bản sao có chứng thực thỏa thuận trọng tài (Điều 453). Giấy tờ bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và bản dịch phải được công chứng hoặc chứng thực. Giấy tờ do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự, hoặc, từ ngày 11/9/2026 khi Việt Nam áp dụng Công ước Apostille, được chứng nhận Apostille tại một quốc gia cũng là thành viên Công ước. Lệ phí Tòa án đối với đơn yêu cầu là 3 triệu đồng theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14.

Các bước công nhận phán quyết của Trọng tài nước ngoài

1. Kiểm tra tính chung thẩm của phán quyết và thời hạnXác nhận phán quyết có hiệu lực ràng buộc theo pháp luật nơi có địa điểm giải quyết tranh chấp và không có yêu cầu hủy đang được giải quyết tại đó; theo dõi thời hạn ba năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực pháp luật (Điều 451).
2. Xác định tài sản và lựa chọn Tòa ánXác định trụ sở chính của bên phải thi hành và tài sản của bên đó tại Việt Nam (tài khoản ngân hàng, khoản phải thu, bất động sản, cổ phần); Tòa án nhân dân khu vực tại nơi đó có thẩm quyền.
3. Chuẩn bị và hợp pháp hóa hồ sơBản sao có chứng thực phán quyết và thỏa thuận trọng tài, giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp yêu cầu và giấy ủy quyền, mỗi loại đều được chứng nhận Apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự và được dịch sang tiếng Việt bởi người dịch có chứng nhận (Điều 453).
4. Nộp đơn và lệ phíNộp trực tiếp tại Tòa án nhân dân khu vực, hoặc qua Bộ Tư pháp nếu điều ước quốc tế có quy định; nộp lệ phí 3 triệu đồng. Tòa án thụ lý trong thời hạn năm ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và thông báo cho các bên, Viện kiểm sát và Bộ Tư pháp (Điều 455).
5. Thời hạn chuẩn bị xét đơnTòa án có hai tháng kể từ ngày thụ lý để chuẩn bị, có thể kéo dài thêm tối đa hai tháng nếu Tòa án yêu cầu người yêu cầu giải thích các vấn đề cần làm rõ; Tòa án có thể tạm đình chỉ hoặc đình chỉ việc xét đơn theo các căn cứ luật định (Điều 457).
6. Phiên họp trước Hội đồng gồm ba Thẩm phánPhiên họp được mở trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày ra quyết định mở phiên họp, hồ sơ được chuyển cho Viện kiểm sát ít nhất 15 ngày trước đó; Hội đồng kiểm tra phán quyết và hồ sơ đối chiếu với pháp luật Việt Nam và Công ước, không xét xử lại tranh chấp, và quyết định theo đa số (Điều 458).
7. Kháng cáoCác bên có quyền kháng cáo và Viện kiểm sát có quyền kháng nghị; Tòa án nhân dân cấp tỉnh giải quyết trong thời hạn một tháng kể từ ngày nhận được hồ sơ, có thể kéo dài đến hai tháng, và quyết định của Tòa án có hiệu lực kể từ ngày ban hành, chỉ có thể bị xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm hoặc tái thẩm.
8. Yêu cầu thi hànhKhi có quyết định công nhận đã có hiệu lực pháp luật, yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự cấp tỉnh thi hành trong thời hiệu yêu cầu thi hành án năm năm, hoặc thuê một Văn phòng thi hành án dân sự được cấp phép, theo Luật số 106/2025/QH15.

Các căn cứ không công nhận

Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự liệt kê các căn cứ không công nhận. Phần lớn các căn cứ này phải được bên phản đối việc thi hành chứng minh: một bên trong thỏa thuận trọng tài không có năng lực xác lập thỏa thuận theo pháp luật áp dụng; thỏa thuận trọng tài không có giá trị pháp lý theo pháp luật mà các bên đã chọn hoặc, nếu không có lựa chọn, theo pháp luật của nước nơi phán quyết được tuyên; người phải thi hành không được thông báo kịp thời và hợp thức về việc chỉ định trọng tài viên hoặc về thủ tục giải quyết vụ tranh chấp, hoặc vì lý do chính đáng khác mà không thể thực hiện quyền tố tụng của mình; phán quyết giải quyết tranh chấp không được các bên yêu cầu giải quyết hoặc vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài, trong trường hợp đó phần nằm trong phạm vi có thể được công nhận nếu tách được; thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục tố tụng không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc pháp luật của nước nơi phán quyết được tuyên; và phán quyết chưa có hiệu lực bắt buộc hoặc đã bị hủy hoặc bị đình chỉ thi hành tại nước nơi phán quyết được tuyên. Có hai căn cứ Tòa án tự xem xét: tranh chấp không được giải quyết theo thể thức trọng tài theo pháp luật Việt Nam, và việc công nhận trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Các căn cứ này tương ứng với Điều V của Công ước, nhưng cách áp dụng chúng là mối quan ngại chính của nhà đầu tư nước ngoài. Trong các vụ việc đã được công bố, Tòa án Việt Nam đã từ chối công nhận dựa trên những căn cứ không được chấp nhận ở phần lớn các quốc gia thành viên Công ước: cách hiểu hẹp về thẩm quyền của người ký thỏa thuận trọng tài, các khiếm khuyết kỹ thuật trong việc thông báo, hoặc coi việc áp dụng không đúng pháp luật nội dung của Việt Nam là vi phạm nguyên tắc cơ bản. Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP, vốn điều chỉnh việc hủy phán quyết trong nước, yêu cầu nguyên tắc cơ bản phải được xác định cụ thể và việc vi phạm phải được chứng minh là xâm phạm lợi ích của Nhà nước, bên thứ ba hoặc các bên, và Tòa án ngày càng áp dụng chuẩn mực tương tự đối với phán quyết của Trọng tài nước ngoài. Số liệu thống kê được công bố chưa đầy đủ và các con số được giới bình luận viện dẫn không thống nhất; bức tranh chung là thực tiễn xét xử đã được cải thiện nhưng việc không công nhận vẫn phổ biến hơn so với các quốc gia có nền trọng tài hàng đầu. Việc công nhận cần được chuẩn bị trước, không nên mặc nhiên cho rằng sẽ được chấp thuận.

Nếu sau đó phán quyết bị hủy hoặc bị đình chỉ thi hành tại nơi có địa điểm giải quyết tranh chấp, Tòa án Việt Nam, theo yêu cầu, hủy quyết định công nhận của mình và cơ quan thi hành án đình chỉ thi hành hoặc giải quyết hậu quả của việc thi hành (Điều 463); trong khi yêu cầu hủy phán quyết đang được giải quyết ở nước ngoài, Tòa án có thể yêu cầu cơ quan thi hành án hoãn thi hành.

Lựa chọn SIAC, HKIAC hoặc ICC có tính đến việc thi hành tại Việt Nam

SIAC tại Singapore là lựa chọn trọng tài ở nước ngoài phổ biến nhất đối với các hợp đồng liên quan đến Việt Nam: Singapore ở gần, Tòa án Singapore ủng hộ trọng tài, và đội ngũ trọng tài viên có nhiều người am hiểu Việt Nam. HKIAC thường được chọn khi đối tác hoặc nguồn tài trợ có yếu tố Hồng Kông hoặc Trung Quốc đại lục. ICC phù hợp với các hợp đồng lớn, liên quan đến nhiều quốc gia và những hợp đồng có bên là doanh nghiệp châu Âu, và cơ chế rà soát dự thảo phán quyết của ICC giúp giảm rủi ro khiếm khuyết về hình thức; địa điểm giải quyết tranh chấp trong vụ việc ICC phải được ghi rõ riêng và thường là Singapore, Paris hoặc London. Cả ba tổ chức hiện đều có quy định về trọng tài viên khẩn cấp, thủ tục rút gọn và bổ sung bên tham gia, nhưng lệnh của trọng tài viên khẩn cấp không phải là phán quyết và không thể được công nhận tại Việt Nam, vì vậy biện pháp khẩn cấp đối với tài sản tại Việt Nam vẫn phải do Tòa án Việt Nam áp dụng.

Năm điểm về soạn thảo và tiến hành tố tụng giúp giảm rủi ro không được công nhận. Bảo đảm thỏa thuận trọng tài được ký bởi người đại diện theo pháp luật của bên Việt Nam hoặc người có văn bản ủy quyền, và lưu giữ văn bản ủy quyền đó, vì thẩm quyền là lập luận phản đối phổ biến nhất. Tống đạt mọi thông báo đến địa chỉ trụ sở đã đăng ký của đối tác tại Việt Nam đồng thời qua thư điện tử, lưu giữ bằng chứng giao nhận, và tạo mọi cơ hội tố tụng cho bên Việt Nam, kể cả khi bên đó không tham gia. Đề nghị Hội đồng trọng tài xử lý trong phán quyết mọi lập luận dựa trên quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam, chẳng hạn mức trần phạt vi phạm 8% theo Điều 301 Luật Thương mại, để Tòa án không thể cho rằng phán quyết đã bỏ qua một nguyên tắc cơ bản. Ưu tiên tiếng Anh hoặc một ngôn ngữ khác mà người dịch có chứng nhận tại Việt Nam có thể dịch chính xác, và dự trù chi phí dịch phán quyết. Cuối cùng, kiểm tra tranh chấp có thể được giải quyết bằng trọng tài tại Việt Nam hay không; phán quyết về vấn đề thuộc thẩm quyền riêng của Tòa án hoặc cơ quan nhà nước Việt Nam, chẳng hạn hiệu lực của Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, sẽ không được công nhận.

Tiếp cận tài sản tại Việt Nam

Việc công nhận biến phán quyết thành một căn cứ có thể thi hành tại Việt Nam, nhưng tiền chỉ được thu hồi từ những tài sản xác định được. Phán quyết đã được công nhận được thi hành bởi cơ quan thi hành án dân sự cấp tỉnh nơi có cơ quan hoặc tài sản của người phải thi hành, theo Luật Thi hành án dân sự số 106/2025/QH15, áp dụng từ ngày 1/7/2026 và quy định rõ phạm vi bao gồm phán quyết của Trọng tài nước ngoài đã được Tòa án Việt Nam công nhận; thay vào đó, người được thi hành án có thể thuê một Văn phòng thi hành án dân sự được cấp phép theo hợp đồng dịch vụ. Chấp hành viên có thể phong tỏa tài khoản, khấu trừ khoản phải thu, kê biên và bán đấu giá tài sản, và yêu cầu ngân hàng, cơ quan thuế và cơ quan đăng ký cung cấp thông tin (Công nhận, thi hành bản án và thi hành án dân sự).

Vì thủ tục công nhận được tiến hành công khai và người phải thi hành được thông báo, tài sản có thể bị tẩu tán trước khi có quyết định. Người được thi hành nên cân nhắc yêu cầu Tòa án Việt Nam có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, chẳng hạn phong tỏa tài khoản ngân hàng hoặc cấm chuyển dịch bất động sản, ngay khi nộp đơn, và nên nhận biện pháp bảo đảm đối với tài sản trong suốt thời gian thực hiện hợp đồng khi có thể (Câu hỏi 80). Khi phán quyết của Trọng tài nước ngoài được tuyên đối với doanh nghiệp nhà nước, tài sản của doanh nghiệp đó nhìn chung có thể bị thi hành như tài sản của bất kỳ công ty nào; việc thi hành đối với chính Nhà nước đặt ra những vấn đề riêng được trình bày tại mục Tranh chấp giữa nhà đầu tư và Nhà nước và khiếu kiện theo điều ước.