El arbitraje extranjero y la ejecución de laudos extranjeros en Vietnam: la Convención de Nueva York y las reservas de Vietnam, el procedimiento de reconocimiento del Código de Procedimiento Civil, los documentos, las tasas y los plazos, los motivos de denegación, la elección de SIAC, HKIAC o la CCI y el acceso a los bienes situados en Vietnam

Cuándo puede recurrirse a un arbitraje en el extranjero y por qué se elige

El artículo 13, apartado 3, de la Ley de Inversiones n.º 143/2025/QH15 permite que los litigios entre inversores se sometan a arbitraje extranjero o internacional cuando al menos una de las partes es un inversor extranjero o una sociedad vietnamita con más del 50 % de capital extranjero (pregunta frecuente 72). Los inversores extranjeros aprovechan esa libertad por tres motivos: la neutralidad, porque no deciden el asunto las instituciones del país de ninguna de las partes; la posibilidad de tramitar el procedimiento en inglés ante árbitros con experiencia en operaciones internacionales; y la ejecutabilidad fuera de Vietnam, porque un laudo con sede en Singapur, Hong Kong, Londres o París puede ejecutarse en cualquiera de los más de 170 Estados parte de la Convención de Nueva York, dondequiera que la parte vencida tenga bienes.

El precio es un segundo procedimiento en Vietnam. Un laudo extranjero no vincula a los organismos de ejecución vietnamitas hasta que un tribunal vietnamita lo ha reconocido, y el reconocimiento puede denegarse. Cuando todos los bienes de la contraparte vietnamita están en Vietnam, el inversor elige entre un laudo vietnamita ejecutable directamente y un laudo extranjero ejecutable tras una solicitud de reconocimiento que suele durar varios meses en primera instancia, y más si se apela. Este equilibrio, y la alternativa de un arbitraje de VIAC con sede en Vietnam, se exponen en Panorama de la resolución de litigios y elección del foro y El arbitraje comercial y VIAC.

La Convención de Nueva York y las reservas de Vietnam

Vietnam se adhirió el 12 de septiembre de 1995 a la Convención de 1958 sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras, que está en vigor para Vietnam desde el 11 de diciembre de 1995 (pregunta frecuente 74). Vietnam formuló las dos reservas que permite la Convención. En virtud de la reserva de reciprocidad, aplica la Convención a los laudos dictados en el territorio de otro Estado contratante, y a los laudos dictados en Estados no contratantes solo en la medida en que estos concedan un trato recíproco. En virtud de la reserva comercial, aplica la Convención únicamente a las diferencias derivadas de relaciones jurídicas, sean o no contractuales, consideradas comerciales por el derecho vietnamita. Como casi todos los Estados con actividad comercial son parte, la reciprocidad rara vez importa en la práctica; la reserva comercial la satisface cualquier litigio comprendido en el amplio concepto de actividades comerciales de la Ley de Comercio y del artículo 2 de la Ley de Arbitraje Comercial.

La Convención se aplica en el derecho vietnamita mediante el Código de Procedimiento Civil (Ley n.º 92/2015/QH13), principalmente sus artículos 451 a 463, que regulan la solicitud, el examen por el tribunal y los motivos de denegación. El artículo 424 del Código define los laudos extranjeros que pueden reconocerse como los dictados por un tribunal arbitral extranjero conforme a la Convención o, en otro caso, por reciprocidad, y la Ley de Arbitraje Comercial (artículo 3, apartado 11) añade su propia definición; este solapamiento genera incertidumbre respecto de un laudo dictado por una institución extranjera con sede en Vietnam, combinación que la mayoría de los asesores evitan.

Dónde y cómo presentar la solicitud

El solicitante, normalmente el acreedor del laudo o su representante legal, presenta una solicitud escrita de reconocimiento y ejecución en el plazo de tres años desde la fecha en que el laudo adquirió eficacia jurídica; no se computa el tiempo perdido por fuerza mayor u obstáculos objetivos (artículo 451). Cuando lo exige un tratado del que Vietnam es parte, la solicitud se envía al Ministerio de Justicia, que en el plazo de cinco días hábiles abre un expediente y lo remite al tribunal competente (artículo 454); cuando no existe tal disposición convencional, que es la situación habitual de los laudos sujetos a la Convención de Nueva York, la solicitud puede presentarse directamente ante el tribunal competente.

Desde el 1 de julio de 2025, el tribunal competente en primera instancia es un tribunal popular regional: el del lugar donde el deudor del laudo, si es una persona física, reside o trabaja o, si es una organización, tiene su domicilio social, o el del lugar donde se encuentran sus bienes pertinentes para la ejecución (pregunta frecuente 74). La reorganización de 2025 trasladó esta competencia desde los antiguos tribunales provinciales a un nivel inferior; las apelaciones corresponden ahora al tribunal provincial. Cuando al menos una de las partes es miembro del Centro Financiero Internacional de Vietnam y no están en juego intereses del Estado ni intereses públicos, la Ley n.º 150/2025/QH15 atribuye en su lugar la competencia sobre el reconocimiento al tribunal especializado del centro, una vez que este entre en funcionamiento (El tribunal del VIFC y los foros especializados).

La solicitud debe indicar los nombres y direcciones de las partes, el laudo y las pretensiones y, cuando se pide la ejecución sobre bienes, la ubicación de esos bienes (artículo 452). Debe ir acompañada del original o de una copia certificada del laudo y del original o de una copia certificada del convenio arbitral (artículo 453). Los documentos en lengua extranjera deben traducirse al vietnamita mediante una traducción notarial o certificada. Los documentos expedidos en el extranjero deben contar con legalización consular o, a partir del 11 de septiembre de 2026, fecha en que Vietnam aplica el Convenio de la Apostilla, con apostilla en un Estado que también sea parte. La tasa judicial de la solicitud es de 3 millones de VND conforme a la Resolución n.º 326/2016/UBTVQH14.

El reconocimiento de un laudo extranjero, paso a paso

1. Comprobar la firmeza del laudo y el plazoConfirme que el laudo es vinculante según la ley de la sede y que no está pendiente allí una solicitud de anulación; anote en la agenda el plazo de tres años desde la fecha en que adquirió eficacia jurídica (artículo 451).
2. Localizar los bienes y elegir el tribunalIdentifique el domicilio social del deudor y sus bienes en Vietnam (cuentas bancarias, créditos, bienes inmuebles, participaciones); es competente el tribunal regional de ese lugar.
3. Preparar y legalizar los documentosCopias certificadas del laudo y del convenio arbitral, los documentos societarios y el poder del solicitante, cada uno con apostilla o legalización consular y traducido al vietnamita por un traductor certificado (artículo 453).
4. Presentar la solicitud y pagar la tasaPresente la solicitud directamente ante el tribunal regional, o a través del Ministerio de Justicia cuando lo exija un tratado; abone 3 millones de VND. El tribunal admite el asunto en el plazo de cinco días hábiles desde la recepción del expediente y lo notifica a las partes, a la Fiscalía Popular y al Ministerio de Justicia (artículo 455).
5. Período de preparaciónEl tribunal dispone de dos meses desde la admisión para la preparación, prorrogables hasta dos meses si pide al solicitante que aclare determinados puntos; puede suspender o poner fin al examen por motivos legales (artículo 457).
6. Vista ante tres juecesLa vista se abre en el plazo de 20 días desde la decisión de celebrarla, y el expediente se remite a la Fiscalía Popular al menos 15 días antes; la sala examina el laudo y los documentos a la luz del derecho vietnamita y de la Convención, sin volver a juzgar el litigio, y decide por mayoría (artículo 458).
7. ApelaciónLas partes pueden apelar y la Fiscalía Popular puede formular protesta; el tribunal provincial resuelve en el plazo de un mes desde la recepción del expediente, prorrogable a dos meses, y su resolución surte efecto desde que se dicta, sin perjuicio únicamente de la casación o la revisión.
8. EjecutarCon una resolución de reconocimiento eficaz, acuda al organismo provincial de ejecución de sentencias civiles dentro del plazo de ejecución de cinco años, o contrate una oficina privada de ejecución autorizada, conforme a la Ley n.º 106/2025/QH15.

Motivos de denegación

El artículo 459 del Código de Procedimiento Civil enumera los motivos por los que se deniega el reconocimiento. La mayoría deben ser probados por la parte que se opone a la ejecución: una parte del convenio arbitral carecía de capacidad según la ley aplicable; el convenio arbitral no es válido según la ley elegida por las partes o, a falta de elección, según la ley del lugar donde se dictó el laudo; el deudor no fue debidamente notificado del nombramiento de un árbitro o del procedimiento, o no pudo ejercer su derecho de defensa por un motivo legítimo; el laudo se refiere a un litigio no sometido a arbitraje o excede del ámbito del convenio, en cuyo caso puede reconocerse la parte comprendida en dicho ámbito si es separable; la composición del tribunal arbitral o el procedimiento no se ajustaron al acuerdo de las partes o a la ley de la sede; y el laudo aún no es vinculante o ha sido anulado o suspendido en el país en que se dictó. Hay dos motivos que el tribunal examina de oficio: el litigio no es susceptible de arbitraje según el derecho vietnamita, y el reconocimiento sería contrario a los principios fundamentales del derecho vietnamita.

Estos motivos reproducen el artículo V de la Convención, pero su aplicación ha sido la principal preocupación de los inversores extranjeros. En asuntos publicados, los tribunales vietnamitas han denegado el reconocimiento por motivos que no prosperarían en la mayoría de los Estados parte de la Convención: una visión restrictiva de las facultades de la persona que firmó el convenio arbitral, defectos técnicos en la notificación o la consideración de la aplicación incorrecta del derecho sustantivo vietnamita como una infracción de los principios fundamentales. La Resolución n.º 01/2014/NQ-HDTP, relativa a la anulación interna, exige que se identifique concretamente un principio fundamental y que se demuestre que su infracción perjudica al Estado, a terceros o a las partes, y los tribunales aplican cada vez más el mismo rigor a los laudos extranjeros. Las estadísticas publicadas son incompletas y las cifras que citan los comentaristas varían; el panorama es el de una práctica judicial que ha mejorado, pero en la que las denegaciones siguen siendo más frecuentes que en las principales jurisdicciones arbitrales. El reconocimiento debe planificarse, no darse por supuesto.

Si posteriormente el laudo se anula o se suspende en la sede, el tribunal vietnamita, a instancia de parte, deja sin efecto su resolución de reconocimiento y el organismo de ejecución detiene o revierte la ejecución (artículo 463); mientras esté pendiente en el extranjero una solicitud de anulación, el tribunal puede pedir al organismo de ejecución que suspenda la ejecución.

Elegir SIAC, HKIAC o la CCI pensando en la ejecución en Vietnam

SIAC, en Singapur, es la opción extranjera más frecuente en los contratos relacionados con Vietnam: Singapur está cerca, sus tribunales apoyan el arbitraje y entre sus árbitros hay muchos con experiencia en Vietnam. HKIAC es habitual cuando la contraparte o la financiación tienen un elemento de Hong Kong o de China continental. La CCI es adecuada para contratos de gran envergadura y multijurisdiccionales y para los que tienen partes europeas, y su examen de los proyectos de laudo reduce el riesgo de defectos formales; la sede de un asunto de la CCI debe designarse por separado y suele ser Singapur, París o Londres. Las tres instituciones prevén ya el árbitro de emergencia, los procedimientos abreviados y la intervención de terceros (joinder), pero la orden de un árbitro de emergencia no es un laudo y no puede reconocerse en Vietnam, por lo que las medidas urgentes sobre bienes situados en Vietnam deben seguir obteniéndose de un tribunal vietnamita.

Cinco puntos de redacción y de conducción del procedimiento reducen el riesgo de denegación del reconocimiento. Asegúrese de que el convenio arbitral lo firme el representante legal de la parte vietnamita o una persona con autorización escrita, y conserve esa autorización, porque las facultades son la defensa más habitual. Practique todas las notificaciones en el domicilio social de la contraparte en Vietnam además de por correo electrónico, conserve la prueba de la entrega y conceda a la parte vietnamita todas las oportunidades procesales, incluso cuando no participe. Pida al tribunal arbitral que aborde en el laudo cualquier argumento basado en el derecho imperativo vietnamita, como el límite del 8 % para las penalizaciones del artículo 301 de la Ley de Comercio, de modo que un tribunal no pueda afirmar que el laudo ignoró un principio fundamental. Prefiera el inglés u otro idioma que un traductor certificado en Vietnam pueda verter con exactitud, y prevea en el presupuesto la traducción del laudo. Por último, compruebe que el litigio es arbitrable en Vietnam; no se reconocerá un laudo sobre una materia reservada a los tribunales o a las autoridades vietnamitas, como la validez de un certificado de derechos de uso del suelo.

El acceso a los bienes situados en Vietnam

El reconocimiento convierte el laudo en un título ejecutivo en Vietnam, pero el dinero solo se recupera de bienes identificables. El laudo reconocido lo ejecuta el organismo provincial de ejecución de sentencias civiles del lugar donde se encuentren el organismo o los bienes, conforme a la Ley n.º 106/2025/QH15 de Ejecución de Sentencias Civiles, que se aplica desde el 1 de julio de 2026 y comprende expresamente los laudos arbitrales extranjeros reconocidos por un tribunal vietnamita; el acreedor puede, en su lugar, contratar una oficina privada de ejecución autorizada mediante un contrato de servicios. El agente de ejecución puede bloquear cuentas, embargar créditos, embargar y subastar bienes y exigir a los bancos, a la administración tributaria y a los registros que faciliten información (Ejecución de resoluciones judiciales y de sentencias civiles).

Como el procedimiento de reconocimiento es público y se notifica al deudor, los bienes pueden desplazarse antes de la resolución. El acreedor debe valorar la solicitud de medidas cautelares, como el bloqueo de una cuenta bancaria o la prohibición de transmitir bienes inmuebles, al tribunal vietnamita competente en el momento de presentar la solicitud, y debe constituir garantías sobre bienes durante la vigencia del contrato siempre que sea posible (pregunta frecuente 80). Cuando el laudo extranjero se dirige contra una empresa estatal, sus bienes son en general accesibles como los de cualquier sociedad; la ejecución contra el propio Estado plantea las cuestiones distintas que se tratan en Controversias entre inversores y Estados y reclamaciones basadas en tratados.