L’arbitrage étranger et l’exécution des sentences étrangères au Vietnam : la Convention de New York et les réserves du Vietnam, la procédure de reconnaissance prévue par le Code de procédure civile, les documents, frais et délais, les motifs de refus, le choix du SIAC, du HKIAC ou de la CCI, et l’accès aux actifs situés au Vietnam

Quand un arbitrage à l’étranger est possible et pourquoi il est choisi

L’article 13, paragraphe 3, de la Loi sur l’investissement n° 143/2025/QH15 permet de soumettre les litiges entre investisseurs à un arbitrage étranger ou international lorsqu’au moins une partie est un investisseur étranger ou une société vietnamienne détenue à plus de 50 % par des capitaux étrangers (FAQ 72). Les investisseurs étrangers usent de cette liberté pour trois raisons : la neutralité, car les institutions nationales d’aucune des parties ne tranchent l’affaire ; la possibilité de procéder en anglais devant des arbitres rompus aux opérations internationales ; et l’exécution hors du Vietnam, car une sentence dont le siège est à Singapour, Hong Kong, Londres ou Paris peut être exécutée dans l’un quelconque des plus de 170 États parties à la Convention de New York, partout où la partie qui succombe détient des actifs.

Le prix à payer est une seconde procédure au Vietnam. Une sentence étrangère ne s’impose aux organismes d’exécution vietnamiens qu’après sa reconnaissance par un tribunal vietnamien, et la reconnaissance peut être refusée. Lorsque tous les actifs du cocontractant vietnamien se trouvent au Vietnam, l’investisseur choisit entre une sentence vietnamienne directement exécutoire et une sentence étrangère exécutoire après une demande de reconnaissance qui prend habituellement plusieurs mois en première instance, et davantage en cas d’appel. Ce compromis, ainsi que l’alternative d’un arbitrage VIAC avec siège au Vietnam, est exposé dans Panorama du règlement des litiges et choix du for et L’arbitrage commercial et le VIAC.

La Convention de New York et les réserves du Vietnam

Le Vietnam a adhéré le 12 septembre 1995 à la Convention de 1958 pour la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères, et la Convention est en vigueur pour le Vietnam depuis le 11 décembre 1995 (FAQ 74). Le Vietnam a formulé les deux réserves que permet la Convention. Au titre de la réserve de réciprocité, il applique la Convention aux sentences rendues sur le territoire d’un autre État contractant, et aux sentences rendues dans des États non contractants uniquement dans la mesure où ces États accordent un traitement réciproque. Au titre de la réserve commerciale, il n’applique la Convention qu’aux différends issus de rapports de droit, contractuels ou non contractuels, qui sont considérés comme commerciaux par le droit vietnamien. La quasi-totalité des États commerçants étant parties, la réciprocité importe rarement en pratique ; la réserve commerciale est satisfaite par tout litige relevant de la notion large d’activités commerciales de la Loi sur le commerce et de l’article 2 de la Loi sur l’arbitrage commercial.

La Convention est mise en œuvre en droit vietnamien par le Code de procédure civile (loi n° 92/2015/QH13), principalement ses articles 451 à 463, qui régissent la demande, l’examen par le tribunal et les motifs de refus. L’article 424 du Code définit les sentences étrangères susceptibles d’être reconnues comme les sentences rendues par un tribunal arbitral étranger au titre de la Convention ou, à défaut, sous condition de réciprocité, et la Loi sur l’arbitrage commercial (article 3, paragraphe 11) ajoute sa propre définition ; ce chevauchement crée une incertitude pour une sentence rendue par une institution étrangère avec un siège au Vietnam, que la plupart des conseils évitent.

Où et comment présenter la demande

Le demandeur, normalement le créancier de la sentence ou son représentant légal, dépose une demande écrite de reconnaissance et d’exécution dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la sentence a pris effet juridiquement ; le temps perdu en raison d’un cas de force majeure ou d’obstacles objectifs n’est pas décompté (article 451). Lorsqu’un traité auquel le Vietnam est partie l’exige, la demande est adressée au ministère de la Justice, qui ouvre un dossier dans les cinq jours ouvrables et le transmet au tribunal compétent (article 454) ; en l’absence d’une telle disposition conventionnelle, ce qui est la situation habituelle pour les sentences relevant de la Convention de New York, la demande peut être déposée directement auprès du tribunal compétent.

Depuis le 1er juillet 2025, le tribunal compétent en première instance est un tribunal populaire régional : celui du lieu où le débiteur de la sentence, s’il s’agit d’une personne physique, réside ou travaille ou, s’il s’agit d’une organisation, a son siège social, ou du lieu où se trouvent ses actifs pertinents aux fins de l’exécution (FAQ 74). La réorganisation de 2025 a transféré cette compétence des anciens tribunaux provinciaux vers l’échelon inférieur ; les appels sont désormais portés devant le tribunal provincial. Lorsqu’au moins une partie est membre du Centre financier international du Vietnam et qu’aucun intérêt de l’État ou intérêt public n’est en jeu, la loi n° 150/2025/QH15 attribue plutôt la compétence en matière de reconnaissance au tribunal spécialisé du centre, une fois ce tribunal en fonctionnement (Le tribunal du VIFC et les fors spécialisés).

La demande doit indiquer les noms et adresses des parties, la sentence et les mesures sollicitées et, lorsque l’exécution est demandée sur des actifs, la localisation de ces actifs (article 452). Elle doit être accompagnée de l’original ou d’une copie certifiée conforme de la sentence et de l’original ou d’une copie certifiée conforme de la convention d’arbitrage (article 453). Les documents en langue étrangère doivent être traduits en vietnamien au moyen d’une traduction authentifiée par un notaire ou certifiée. Les documents délivrés à l’étranger doivent faire l’objet d’une légalisation consulaire ou, à compter du 11 septembre 2026, date à laquelle le Vietnam applique la Convention Apostille, d’une apostille dans un État également partie. Les frais de justice afférents à la demande s’élèvent à 3 millions de VND au titre de la résolution n° 326/2016/UBTVQH14.

La reconnaissance d’une sentence étrangère, étape par étape

1. Vérifier le caractère définitif de la sentence et le délaiAssurez-vous que la sentence est obligatoire selon la loi du siège et qu’elle ne fait pas l’objet d’un recours en annulation pendant dans ce pays ; inscrivez à l’agenda l’échéance de trois ans à compter de la date de sa prise d’effet juridique (article 451).
2. Localiser les actifs et choisir le tribunalIdentifiez le siège social du débiteur et ses actifs au Vietnam (comptes bancaires, créances, biens immobiliers, participations) ; le tribunal régional de ce lieu est compétent.
3. Préparer et légaliser les documentsCopies certifiées conformes de la sentence et de la convention d’arbitrage, documents sociaux du demandeur et procuration, chacun revêtu de l’apostille ou légalisé par voie consulaire et traduit en vietnamien par un traducteur agréé (article 453).
4. Déposer la demande et payer les fraisDéposez la demande directement auprès du tribunal régional, ou par l’intermédiaire du ministère de la Justice lorsqu’un traité l’exige ; acquittez 3 millions de VND. Le tribunal enregistre l’affaire dans les cinq jours ouvrables suivant la réception du dossier et en informe les parties, le parquet populaire et le ministère de la Justice (article 455).
5. Période de mise en étatLe tribunal dispose de deux mois à compter de l’enregistrement pour la mise en état, prorogeables de deux mois au plus s’il demande au demandeur de préciser certains points ; il peut suspendre ou clore l’examen pour des motifs légaux (article 457).
6. Audience devant trois jugesL’audience s’ouvre dans les 20 jours suivant la décision de la tenir, le dossier étant transmis au parquet populaire au moins 15 jours auparavant ; la formation vérifie la sentence et les documents au regard du droit vietnamien et de la Convention, sans rejuger le litige, et statue à la majorité (article 458).
7. AppelLes parties peuvent interjeter appel et le parquet populaire peut former une protestation ; le tribunal provincial statue dans un délai d’un mois à compter de la réception du dossier, prorogeable à deux mois, et sa décision prend effet dès son prononcé, sous la seule réserve de la cassation ou de la révision.
8. ExécuterMuni d’une décision de reconnaissance exécutoire, saisissez l’organisme provincial d’exécution des jugements civils dans le délai d’exécution de cinq ans, ou mandatez un bureau d’exécution privé agréé, au titre de la loi n° 106/2025/QH15.

Les motifs de refus

L’article 459 du Code de procédure civile énumère les motifs pour lesquels la reconnaissance est refusée. La plupart doivent être prouvés par la partie qui s’oppose à l’exécution : une partie à la convention d’arbitrage était incapable selon la loi applicable ; la convention d’arbitrage n’est pas valable selon la loi choisie par les parties ou, à défaut de choix, selon la loi du lieu où la sentence a été rendue ; le débiteur n’a pas été dûment informé de la désignation d’un arbitre ou de la procédure, ou n’a pu exercer ses droits de la défense pour un motif légitime ; la sentence porte sur un litige non soumis à l’arbitrage ou excède les termes de la convention, auquel cas la partie relevant de la convention peut être reconnue si elle est dissociable ; la composition du tribunal arbitral ou la procédure n’était pas conforme à la convention des parties ou à la loi du siège ; et la sentence n’est pas encore devenue obligatoire, ou a été annulée ou suspendue dans le pays où elle a été rendue. Le tribunal examine d’office deux motifs : le litige n’est pas susceptible d’être réglé par voie d’arbitrage selon le droit vietnamien, et la reconnaissance serait contraire aux principes fondamentaux du droit vietnamien.

Ces motifs reprennent l’article V de la Convention, mais leur application a été la principale préoccupation des investisseurs étrangers. Dans des affaires publiées, des tribunaux vietnamiens ont refusé la reconnaissance pour des motifs qui ne prospéreraient pas dans la plupart des États parties à la Convention : une conception étroite du pouvoir de la personne ayant signé la convention d’arbitrage, des vices techniques de notification, ou l’assimilation d’une application incorrecte du droit matériel vietnamien à une violation des principes fondamentaux. La résolution n° 01/2014/NQ-HDTP, qui concerne l’annulation interne, exige qu’un principe fondamental soit précisément identifié et que sa violation soit démontrée comme portant atteinte à l’État, aux tiers ou aux parties, et les tribunaux appliquent de plus en plus la même rigueur aux sentences étrangères. Les statistiques publiées sont incomplètes et les chiffres avancés par les commentateurs varient ; il en ressort une pratique judiciaire qui s’est améliorée, mais dans laquelle les refus restent plus fréquents que dans les principales places d’arbitrage. La reconnaissance doit être anticipée, et non présumée.

Si la sentence est ultérieurement annulée ou suspendue au siège, le tribunal vietnamien, sur demande, annule sa décision de reconnaissance et l’organisme d’exécution cesse l’exécution ou en efface les effets (article 463) ; tant qu’un recours en annulation est pendant à l’étranger, le tribunal peut demander à l’organisme d’exécution de suspendre l’exécution.

Choisir le SIAC, le HKIAC ou la CCI en ayant à l’esprit l’exécution au Vietnam

Le SIAC à Singapour est le choix le plus fréquent à l’étranger pour les contrats liés au Vietnam : Singapour est proche, ses tribunaux sont favorables à l’arbitrage, et nombre de ses arbitres ont l’expérience du Vietnam. Le HKIAC est courant lorsque le cocontractant ou le financement présente un élément hongkongais ou chinois continental. La CCI (ICC) convient aux contrats importants et multijuridictionnels ainsi qu’à ceux impliquant des parties européennes, et son examen préalable des projets de sentence réduit le risque de vices de forme ; le siège d’un arbitrage CCI doit être désigné séparément et se situe couramment à Singapour, Paris ou Londres. Ces trois institutions prévoient désormais des arbitres d’urgence, des procédures accélérées et l’intervention forcée, mais l’ordonnance d’un arbitre d’urgence n’est pas une sentence et ne peut être reconnue au Vietnam, de sorte que les mesures urgentes visant des actifs situés au Vietnam doivent toujours être obtenues d’un tribunal vietnamien.

Cinq points de rédaction et de conduite de la procédure réduisent le risque lié à la reconnaissance. Veillez à ce que la convention d’arbitrage soit signée par le représentant légal de la partie vietnamienne ou par une personne munie d’une autorisation écrite, et conservez cette autorisation, car le défaut de pouvoir est le moyen de défense le plus courant. Signifiez toutes les notifications à l’adresse enregistrée du cocontractant au Vietnam ainsi que par courrier électronique, conservez la preuve de leur remise, et offrez à la partie vietnamienne toutes les possibilités procédurales, même lorsqu’elle ne participe pas. Demandez au tribunal arbitral de répondre dans la sentence à tout argument tiré du droit impératif vietnamien, tel que le plafond de 8 % applicable aux pénalités au titre de l’article 301 de la Loi sur le commerce, afin qu’un tribunal ne puisse soutenir que la sentence a méconnu un principe fondamental. Privilégiez l’anglais ou une autre langue qu’un traducteur agréé au Vietnam peut rendre avec exactitude, et prévoyez le budget de la traduction de la sentence. Enfin, vérifiez que le litige est arbitrable au Vietnam ; une sentence portant sur une matière réservée aux tribunaux ou aux autorités vietnamiens, telle que la validité d’un certificat de droits d’usage du sol, ne sera pas reconnue.

Atteindre les actifs situés au Vietnam

La reconnaissance transforme la sentence en titre exécutoire au Vietnam, mais les fonds ne sont recouvrés que sur des actifs identifiables. La sentence reconnue est exécutée par l’organisme provincial d’exécution des jugements civils du lieu où se trouve l’organisme ou les actifs, au titre de la loi n° 106/2025/QH15 sur l’exécution des jugements civils, qui s’applique depuis le 1er juillet 2026 et vise expressément les sentences arbitrales étrangères reconnues par un tribunal vietnamien ; le créancier peut aussi mandater un bureau d’exécution privé agréé au moyen d’un contrat de prestation de services. L’agent d’exécution peut geler des comptes, saisir des créances entre les mains de tiers, saisir et vendre aux enchères des biens et exiger des banques, de l’administration fiscale et des registres qu’ils fournissent des informations (L’exécution des décisions et des jugements civils).

La procédure de reconnaissance étant publique et le débiteur en étant informé, des actifs peuvent être déplacés avant la décision. Le créancier devrait envisager de solliciter du tribunal vietnamien compétent, lors du dépôt de sa demande, des mesures provisoires, telles que le gel d’un compte bancaire ou l’interdiction de transférer un bien immobilier, et devrait, dans la mesure du possible, prendre des sûretés sur des actifs pendant la durée du contrat (FAQ 80). Lorsque la sentence étrangère est rendue contre une entreprise publique, les actifs de celle-ci sont en général saisissables comme ceux de toute société ; l’exécution contre l’État lui-même soulève les questions distinctes traitées dans Les différends entre investisseurs et États et les recours fondés sur les traités.