Fusions-acquisitions, concurrence et sortie

Acheter une entreprise rwandaise

Le Rwanda est ouvert aux acquéreurs étrangers. L’article 9 de la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 relative à la promotion et à la facilitation des investissements permet aux investisseurs étrangers d’acheter des actions, et aucune loi générale ne plafonne la détention étrangère d’une société ordinaire. Un acquéreur choisit entre une acquisition d’actions, qui reprend la société avec son passé ; une acquisition d’actifs, qui laisse les dettes derrière elle mais transfère séparément chaque titre foncier, contrat, licence et salarié ; et une fusion légale en vertu des articles 198 à 206 de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés. Les actions sont transmises par inscription au registre sur la base d’un formulaire de cession signé par les deux parties, et le conseil d’administration ne peut refuser l’inscription que dans les 30 jours ouvrables et seulement lorsque la loi ou les statuts le permettent (article 75). Les acquisitions ou cessions importantes par rapport aux actifs d’une société sont des transactions capitales qui requièrent l’avis d’équité d’un conseiller indépendant et une résolution spéciale, avec des droits de rachat pour les actionnaires opposants (articles 196, 197 et 240). Toute personne qui acquiert 50 % ou plus des droits de vote d’une société publique doit en informer la société 30 jours à l’avance et offrir de racheter les autres actionnaires (article 244), et une participation de 5 % dans une banque requiert l’autorisation préalable de la Banque nationale du Rwanda (BNR). Ces voies et approbations sont expliquées dans L’acquisition d’une société rwandaise.

Audit préalable et documents de l’opération

Une grande partie de ce dont un acquéreur a besoin figure dans des registres officiels. Toute personne peut consulter le registre des sociétés et la liste des actionnaires tenus par l’Office du Registrar General et en obtenir des copies certifiées (article 278) ; les sûretés sur les biens meubles et immeubles y sont inscrites ; les titres fonciers portent un identifiant parcellaire unique au registre national ; et la Rwanda Revenue Authority (RRA) délivre des quitus fiscaux valables trois mois. Les lacunes se trouvent dans les propres registres de la société, que les inspections ont souvent trouvés incomplets, dans les dettes non inscrites envers les salariés et la caisse de sécurité sociale, et dans l’historique réglementaire. Les recherches, les documents à demander et les signaux d’alerte, y compris la période suspecte d’un an pour les paiements préférentiels en cas d’insolvabilité, figurent dans L’audit préalable au Rwanda.

Le droit rwandais laisse aux parties le contenu du contrat d’acquisition d’actions : les garanties, les indemnisations, le séquestre et les conditions suspensives suivent donc la pratique internationale. Ce qui est propre au Rwanda, ce sont les mécanismes de réalisation : le formulaire de cession et les inscriptions au registre, les déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs dans les 14 jours, les règles sur l’assistance financière accordée par une cible pour l’achat de ses propres actions, la situation des salariés, et l’impôt sur les plus-values de 10 % sur la plus-value du vendeur, que la cible rwandaise elle-même doit retenir et payer dans les 15 jours suivant le mois de la cession, même en cas de cession indirecte à l’étranger. Les documents, les clauses et le calendrier figurent dans Documents de l’opération et mécanismes de réalisation.

Le contrôle des concentrations après la loi de 2026 sur la concurrence

La loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs est entrée en vigueur le 4 mars 2026 et a abrogé la loi n° 36/2012. Une concentration est tout changement durable de contrôle, y compris l’acquisition d’une influence significative sur la politique commerciale d’une société et la création d’une coentreprise de plein exercice (article 10). Les concentrations soumises à notification sont notifiées à l’Autorité rwandaise d’inspection, de la concurrence et de la protection des consommateurs (RICA) dans les 30 jours de la décision de fusion ; la RICA publie la notification et statue dans les 45 jours, délai prolongeable une fois de 15 jours, et les parties ne peuvent pas réaliser la concentration avant cette décision, bien qu’un dépassement du délai vaille approbation tacite (articles 11 à 14). Les seuils de chiffre d’affaires et d’actifs et les redevances de notification doivent être fixés par des règlements de la RICA qui n’avaient pas été publiés au 10 octobre 2026, et la RICA peut évoquer des opérations inférieures aux seuils dans les 12 mois de leur réalisation. Le défaut de notification est puni d’une amende pouvant atteindre 5 % du chiffre d’affaires de l’année précédente (article 66).

Les opérations de dimension régionale peuvent aussi nécessiter une notification à la Commission de la concurrence et de la protection des consommateurs du COMESA en vertu du règlement du COMESA de 2025, ou à l’Autorité de la concurrence de la CAE, dont le régime des concentrations a débuté le 1er novembre 2025 selon les praticiens. Les deux régimes sont suspensifs, et le risque de notifier en deux ou trois endroits est réel. Les critères, les délais, les redevances, le critère de fond, les mesures correctives, les recours, et les règles sur les ententes, les restrictions verticales et les abus de position dominante figurent dans Contrôle des concentrations et droit de la concurrence.

Sociétés cotées, coentreprises et droits de sortie

Dix actions étaient cotées à la Bourse du Rwanda (RSE) au 9 octobre 2026. Une offre sur une société cotée est régie par le règlement n° 10 de 2012 sur les marchés de capitaux (offres publiques d’acquisition) : une offre obligatoire sur toutes les catégories d’actions dès qu’une personne, seule ou de concert, acquiert 25 % ou plus des droits de vote, à un prix au moins égal au prix le plus élevé payé au cours des six mois précédents ; une règle d’annonce dans les 24 heures ; une offre ouverte pendant au moins 30 jours ; et l’approbation préalable des documents par la Capital Market Authority (CMA). Le franchissement du seuil de 5 % doit être déclaré, les opérations d’initiés sont punies de trois à cinq ans d’emprisonnement, et le règlement de la CMA de 2026 sur la gouvernance s’applique depuis le 2 octobre 2026. Les plus-values sur titres cotés sont exonérées de l’impôt sur les plus-values. Ces règles figurent dans Sociétés publiques, Bourse du Rwanda et offres publiques d’acquisition.

La plupart des investisseurs étrangers entrent aux côtés d’un partenaire. La loi sur les sociétés ne donne aux actionnaires des sociétés privées qu’un droit préférentiel de souscription sur les nouvelles émissions : les restrictions de cession, la sortie forcée, la sortie conjointe, les options d’achat et de vente et les clauses de blocage doivent donc être inscrites dans les statuts et le pacte d’actionnaires. Des droits légaux de rachat protègent une minorité qui vote contre une transaction capitale ou une fusion, et la création d’une coentreprise de plein exercice peut elle-même constituer une concentration soumise à notification. Les points de rédaction et les voies de sortie figurent dans Coentreprises, pactes d’actionnaires et droits de sortie.

Quitter le Rwanda : sortie amiable et insolvabilité

Une société solvable qui a terminé son activité peut être fermée de deux manières. Elle peut être mise en liquidation volontaire, régie par la loi n° 075/2021 du 06/12/2021 relative à l’insolvabilité même lorsque la société est solvable (article 2(4)), avec un praticien de l’insolvabilité agréé comme liquidateur ; ou, lorsqu’elle a cessé son activité, payé ses créanciers connus et distribué son boni, elle peut demander par résolution spéciale à être radiée du registre (article 208 de la loi sur les sociétés). Dans les deux cas, la société doit aussi se faire radier fiscalement sur le système E-tax de la RRA avec un solde nul, régler ses cotisations sociales auprès du Rwanda Social Security Board (RSSB), donner au RDB un préavis de 30 jours avant la cessation si elle est un investisseur enregistré, et distribuer ou traiter chaque actif, car les biens laissés dans une société au moment de sa radiation sont dévolus à l’État (article 286). La responsabilité des administrateurs et des actionnaires pour les actes antérieurs survit à la radiation (article 280). Les étapes figurent dans Liquidation, radiation et désinscription.

Lorsqu’une société ne peut pas payer ses dettes à leur échéance, ou que ses actifs sont inférieurs à son passif augmenté du capital déclaré, la loi n° 075/2021 offre l’arrangement de dettes, le concordat, l’administration et la réorganisation sous le contrôle du tribunal, avec un moratoire, un financement de sauvetage primant les dettes chirographaires et un vote des créanciers à 75 % par catégorie, ainsi que la liquidation. Les créanciers garantis viennent en deuxième rang après les frais de la procédure, devant les salariés, la sécurité sociale et les impôts ; les paiements préférentiels et les opérations sous-évaluées de l’année précédant l’ouverture peuvent être annulés ; et les procédures étrangères principales et non principales peuvent être reconnues par les tribunaux rwandais selon un modèle inspiré de la loi type de la CNUDCI. Ces points figurent dans Insolvabilité et restructuration.

Comment utiliser ce chapitre

Lisez le chapitre dans l’ordre où se déroule une opération. Un acquéreur commence par L’acquisition d’une société rwandaise pour choisir la voie et dresser la liste des approbations, puis L’audit préalable au Rwanda avant de s’engager sur un prix, Documents de l’opération et mécanismes de réalisation lors de la rédaction, et Contrôle des concentrations et droit de la concurrence pour fixer le calendrier. Les initiateurs d’offres sur des sociétés cotées lisent Sociétés publiques, Bourse du Rwanda et offres publiques d’acquisition ; les partenaires d’une coentreprise lisent Coentreprises, pactes d’actionnaires et droits de sortie avant de signer ; et les investisseurs qui envisagent de partir lisent Liquidation, radiation et désinscription ou, si l’entreprise est en difficulté, Insolvabilité et restructuration. Le volet fiscal de chaque sortie est traité dans Plus-values, impôts fonciers et autres impôts, et le transfert du produit hors du Rwanda dans Le rapatriement des bénéfices et du capital.

Chaque section se termine par les FAQ de Be Rwanda Wise sur le sujet (FAQ 98 traite des changements d’actionnariat), les sources officielles et une question que vous pouvez poser à Rwandabot, l’assistant d’information juridique fondé sur l’IA, à propos de votre propre opération. Le guide expose le droit au 10 octobre 2026. Plusieurs points évoluent : les seuils de concentration de la RICA, ses redevances et sa procédure simplifiée, l’arrêté ministériel sur le Comité de recours indépendant, la répartition des affaires entre le COMESA et la CAE, et la pratique de la RRA concernant l’impôt sur les plus-values retenu par les cibles. Vérifiez à nouveau la situation avant une opération en 2027, et prenez conseil auprès d’un avocat rwandais pour toute opération particulière.