Contrôle des concentrations et droit de la concurrence : la loi n° 011/2026 en vigueur depuis le 4 mars 2026, ce qui constitue une concentration et un contrôle, la notification dans les 30 jours et l’examen suspensif de 45 jours, les critères de fond et d’intérêt public, les mesures correctives et les recours, les notifications au COMESA et à la CAE, les ententes, les restrictions verticales, l’abus de position dominante et l’amende de 5 %

La loi de 2026 et l’autorité qui l’applique

Le Rwanda a remplacé sa loi sur la concurrence en 2026. La loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs (la loi sur la concurrence) a été publiée au Journal officiel n° spécial du 04/03/2026 et est entrée en vigueur à cette date (article 76), abrogeant la loi n° 36/2012 du 21/09/2012 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs (article 74). La loi s’applique à toute activité économique exercée par quelque moyen que ce soit, liée aux affaires, qui a un effet sur les consommateurs ou sur la concurrence sur le marché rwandais (article 3(1)) : une opération entre deux sociétés étrangères peut donc être visée si leurs activités rwandaises sont affectées. Elle ne s’applique pas à la négociation collective et aux activités syndicales, aux éléments d’un accord portant exclusivement sur l’utilisation, la concession sous licence ou la cession de droits de propriété intellectuelle, ni aux activités expressément autorisées ou exigées par des traités internationaux ratifiés par le Rwanda (article 3(2)).

La loi confère ses pouvoirs à « l’autorité de régulation », définie comme l’organe de l’État chargé de la concurrence et de la protection des consommateurs (article 2(q)). Cet organe est l’Autorité rwandaise d’inspection, de la concurrence et de la protection des consommateurs (RICA), créée par la loi n° 31/2017 du 25/07/2017, qui reçoit les notifications de concentrations, les demandes d’autorisation d’accords restrictifs et les plaintes, et enquête sur les ententes et les abus de position dominante. La politique relève du ministère du Commerce et de l’Industrie. La loi renvoie une grande partie des détails à des règlements de la RICA : les seuils, formulaires et redevances de notification des concentrations (article 11(4)), les procédures d’examen simplifiées et par phases (article 14(3)), la clémence (article 58), les accords de coopération (article 59), les critères d’autorisation des accords restrictifs (article 6(2)) et d’appréciation des abus (article 9(3)), et le seuil des aides d’État (article 69). Aucun de ces règlements n’avait été publié sur le site web de la RICA au 10 octobre 2026 (FAQ 87).

Ce qu’est une concentration, et ce qu’est le contrôle

En vertu de l’article 10(1), il y a concentration lorsqu’un changement durable de contrôle résulte (a) de la fusion de deux ou plusieurs entreprises auparavant indépendantes ou de parties de celles-ci ; (b) de l’acquisition du contrôle par une ou plusieurs entreprises, que ce soit par l’achat d’actifs, des arrangements contractuels ou tout autre moyen de contrôle direct ou indirect de tout ou partie d’une ou de plusieurs entreprises ; ou (c) de la création d’une coentreprise de plein exercice qui accomplit de manière durable les fonctions d’une entité économique autonome. Une cession d’actifs qui transfère une entreprise ou une partie de celle-ci est donc une concentration au même titre qu’une cession d’actions, de même qu’un contrat de gestion ou d’exploitation à long terme qui transfère le contrôle.

L’article 10(2) pose trois critères alternatifs du contrôle. Une personne contrôle une entreprise si elle (a) détient plus de la moitié de son capital social émis, de son entreprise ou de ses actifs ; (b) peut exercer une influence déterminante, directement ou indirectement, sur les décisions relatives à la gestion et à l’utilisation de ses actifs, en disposant de la majorité des voix à une assemblée générale ou en les contrôlant, en pouvant nommer la majorité du conseil d’administration ou s’opposer à sa nomination, ou en exerçant une influence déterminante sur la composition, les votes ou les décisions du conseil ou des assemblées d’actionnaires ; ou (c) peut exercer une influence significative sur la politique commerciale de l’entreprise, directement ou indirectement, y compris sur ses objectifs stratégiques ou commerciaux. Le troisième critère est large. Un investisseur minoritaire disposant de droits de veto sur le plan d’affaires, le budget ou les nominations de dirigeants peut acquérir une influence significative : les investissements de capital-investissement et de coentreprise inférieurs à 50 % doivent donc être évalués, et le passage d’un contrôle conjoint à un contrôle exclusif constitue en soi une nouvelle prise de contrôle (Coentreprises, pactes d’actionnaires et droits de sortie).

Quand et comment notifier la RICA

Les entreprises notifient leur concentration en fonction de leur chiffre d’affaires annuel cumulé ou de la valeur de leurs actifs (article 11(1)), et doivent le faire dans les 30 jours de la date de leur décision de fusion (article 11(2)). La décision de fusion n’est pas définie ; la signature du contrat contraignant est le point de référence le plus sûr, et les parties qui signent une lettre d’intention contraignante devraient la considérer comme le fait déclencheur. Les seuils, la forme et le contenu de la notification et les redevances doivent être fixés par des règlements de la RICA (article 11(4)). Ces règlements n’ayant pas été publiés au 10 octobre 2026, il n’existait aucun chiffre légal au regard duquel apprécier une opération, et la loi sur la concurrence ne contient aucune disposition transitoire sur les seuils de concentration. Avant mars 2026, la RICA acceptait les notifications de concentrations par le service « Merger Notification » d’IremboGov, que la page d’assistance d’IremboGov, modifiée pour la dernière fois le 18 septembre 2025, décrivait comme gratuit, avec un délai de traitement de 30 jours et un certificat en ligne ; on ignorait si ce service avait été adapté à la loi de 2026. La voie prudente pour toute prise de contrôle ayant une dimension rwandaise consiste à consulter la RICA par écrit avant la signature et à notifier si la RICA l’indique.

Même une concentration inférieure aux seuils n’est pas à l’abri. Lorsque la RICA soupçonne qu’elle peut éliminer ou réduire la concurrence ou nuire à l’intérêt public, elle peut exiger des parties qu’elles la notifient dans les 12 mois de sa réalisation, sans redevance (article 11(3)). Dans les 10 jours de la réception d’une notification complète, la RICA publie sur son site web un avis d’ouverture de son examen, indiquant les parties, leurs activités et leurs marchés et la nature de la concentration, et invitant les tiers à présenter leurs observations dans un délai déterminé (article 12). Les parties devraient donc s’attendre à ce que l’opération devienne publique à ce moment, et convenir avec leur cocontractant du traitement des informations confidentielles de la notification (l’article 53 protège les informations confidentielles obtenues par la RICA).

L’examen : calendrier, critère et issues

La RICA doit statuer dans les 45 jours de la réception d’une notification complète, délai qu’elle peut prolonger une fois de 15 jours au plus sur notification écrite aux parties (article 14(1)). L’examen est suspensif : les parties ne peuvent pas réaliser la concentration tant que la RICA n’a pas rendu sa décision, mais si la RICA ne notifie pas sa décision dans le délai, la concentration est réputée approuvée (article 14(2)). Des procédures simplifiées et par phases sont annoncées par voie de règlement (article 14(3)).

La question de fond est de savoir si la concentration est susceptible d’éliminer ou de réduire la concurrence (article 13(1)). La RICA tient compte de la structure du marché en cause ; de la concurrence réelle et potentielle des entreprises nationales et internationales ; de la position sur le marché et de la puissance financière des parties, et de la question de savoir si la concentration crée ou renforce une position dominante ; de la puissance d’achat compensatrice ; de la dynamique du marché, de la croissance et de l’innovation ; des solutions alternatives pour les fournisseurs et les utilisateurs ; des barrières à l’entrée ; des intérêts des clients et des consommateurs ; et de la question de savoir si la concentration génère des gains d’efficacité, de l’innovation ou de la durabilité (article 13(2)). Même lorsqu’une concentration réduit sensiblement la concurrence, la RICA l’approuve si elle est susceptible de produire des gains d’efficacité économique ou technologique, contribue significativement à une économie écologiquement durable ou neutre pour le climat, apporte des gains favorables à la concurrence qui l’emportent sur l’atteinte, ou est justifiée par des motifs d’intérêt public, notamment lorsqu’une entreprise est en voie d’insolvabilité, que la concentration maintient ou favorise les exportations ou l’emploi au Rwanda, renforce la compétitivité industrielle ou protège les micro et petites entreprises (article 13(3)).

La RICA peut approuver la concentration sans condition, l’approuver sous conditions ou la refuser (article 15). Les conditions peuvent être structurelles, comme des cessions d’actifs ou le retrait d’une coentreprise, ou comportementales, comme la concession de licences de propriété intellectuelle, l’accès à des actifs, des données ou des technologies clés, la non-discrimination entre clients ou fournisseurs, ou la fin d’accords d’exclusivité, ou une combinaison des deux (article 16). La décision est notifiée par écrit et publiée sur le site web de la RICA (article 18), et la RICA peut la révoquer si elle reposait sur des informations inexactes dont une partie était responsable, a été obtenue par fraude, ou si ses conditions ne sont pas respectées (article 19).

Recours et sanctions

Une partie mécontente d’une décision de la RICA peut demander par écrit à la RICA un réexamen dans les 30 jours de la notification de la décision, et la RICA doit répondre dans les 30 jours (article 62). La partie peut former un recours devant le nouveau Comité de recours indépendant dans les 30 jours de la réception de la décision écrite de la RICA, ou dans les 30 jours suivant l’expiration du délai dont la RICA disposait pour répondre à une demande de réexamen, puis saisir la juridiction compétente dans les 30 jours de la décision du Comité (article 63). Ni le recours ni l’action en justice ne suspendent la décision de la RICA, sauf décision contraire du Comité ou du tribunal (article 63(4)), et une décision non contestée devient définitive et exécutoire (article 65). L’organisation du Comité doit être fixée par un arrêté ministériel (article 64), qui n’avait pas été trouvé au 10 octobre 2026.

En vertu de l’article 66, une entreprise qui conclut un accord horizontal ou vertical interdit, abuse d’une position dominante, ne respecte pas les conditions dont est assortie l’approbation d’une concentration, ou omet une notification obligatoire de concentration ou refuse une notification exigée par la RICA, commet une faute et encourt une amende administrative n’excédant pas 5 % de son chiffre d’affaires annuel de l’année précédant la faute. Une entreprise en activité depuis moins d’un an est sanctionnée sur la base du chiffre d’affaires de ses mois d’activité (article 68). Les commentateurs décrivaient les amendes de la loi abrogée comme allant de 5 % à 10 % du chiffre d’affaires : la loi de 2026 fixe donc un plafond plutôt qu’un plancher. L’entrave à une enquête ou la fourniture d’informations fausses ou incomplètes est sanctionnée séparément en vertu de l’article 67 par des amendes modulées de 30 000 RWF à 500 000 RWF selon le chiffre d’affaires, doublées en cas de récidive dans les deux ans et quadruplées à la troisième fois.

Le contrôle régional des concentrations : COMESA et CAE

Le Rwanda est membre du Marché commun de l’Afrique orientale et australe (COMESA). Le règlement du COMESA de 2025 sur la concurrence et la protection des consommateurs, adopté par le Conseil du COMESA le 4 décembre 2025 et qui serait entré en vigueur le lendemain, a remplacé le règlement de 2004. En vertu de la règle 41(5), une concentration doit être notifiée si au moins une partie exerce ses activités dans deux États membres ou plus, si la cible exerce ses activités dans un ou plusieurs États membres, si le chiffre d’affaires ou les actifs cumulés dans le COMESA de toutes les parties atteignent le seuil prescrit et si ceux d’au moins une partie acquéreuse et d’une partie cible atteignent chacun un seuil prescrit, sauf si chaque partie réalise plus d’une part prescrite de son chiffre d’affaires ou de ses actifs dans le COMESA dans un seul et même État membre. Les coentreprises destinées à exercer leurs activités dans deux États membres ou plus obéissent à leur propre critère (règle 41(6)), et les concentrations sur les marchés numériques doivent être notifiées selon un critère de valeur de la transaction (règle 41(7)). Les chiffres figurent dans les règles d’application du COMESA plutôt que dans le règlement ; selon les praticiens, ils sont de 60 millions USD de chiffre d’affaires ou d’actifs cumulés dans le COMESA, de 10 millions USD chacun pour au moins un acquéreur et une cible, avec une exception des deux tiers dans un seul pays, une valeur de transaction numérique de 250 millions USD, et une redevance de 0,1 % du chiffre d’affaires ou des actifs cumulés dans le COMESA, plafonnée à 300 000 USD.

La notification au COMESA doit précéder la réalisation, et aucune concentration ne peut être réalisée sans approbation ou dérogation, à l’exception des offres publiques et des achats en bourse notifiés à l’avance dont les droits de vote ne sont pas exercés (règle 42). La Commission statue dans les 120 jours, délai prolongeable (règle 44) ; les violations sont punies d’amendes pouvant atteindre 10 % du chiffre d’affaires réalisé par les parties dans le COMESA (règle 41(12)). La règle 49 donne à la Commission une compétence exclusive sur les concentrations qui atteignent les seuils et déclare leur notification nationale contraire à l’esprit du règlement ; les États membres qui exigent encore une notification nationale perdent leur part des redevances de notification du COMESA (règle 42(5)). La loi sur la concurrence ne contient aucune règle expresse de renvoi au COMESA, et son article 70 renvoie la coopération à un arrêté du Premier ministre qui n’a pas encore été trouvé : les parties à une opération notifiable au COMESA ayant des effets au Rwanda devraient donc demander à la RICA si une notification nationale est également attendue.

Le Rwanda est aussi un État partenaire de la Communauté d’Afrique de l’Est (CAE), dont l’Autorité de la concurrence a commencé, selon les praticiens, l’examen obligatoire et suspensif des concentrations le 1er novembre 2025 en vertu du règlement de la CAE de 2025 sur la concurrence (fusions et acquisitions). Les textes officiels n’ont pas pu être consultés pour ce guide. Selon ce qui est rapporté, une concentration doit être notifiée lorsque le chiffre d’affaires ou les actifs cumulés dans la CAE atteignent 35 millions USD et qu’au moins deux parties réalisent chacune 20 millions USD, sauf si chacune en réalise les deux tiers dans un seul État partenaire ; les redevances sont de 45 000 USD, 70 000 USD ou 100 000 USD selon la tranche de taille ; l’examen dure 120 jours ouvrables ; et les amendes pour réalisation anticipée atteignent 10 % du chiffre d’affaires réalisé dans la CAE. Les autorités du COMESA et de la CAE ont signé un protocole d’accord le 10 juin 2025, mais aucun protocole de répartition n’était en place : une opération peut donc nécessiter les deux notifications régionales en plus d’une notification rwandaise.

Au-delà des concentrations : ententes, accords de distribution et entreprises dominantes

L’article 4 interdit les accords horizontaux qui ont ou sont susceptibles d’avoir pour objet ou pour effet d’éliminer, d’empêcher ou de réduire la concurrence, notamment la fixation des prix, la limitation de la production ou des ventes, la collusion dans les appels d’offres et le truquage des offres, la répartition des marchés ou des clients, les refus collectifs d’acheter ou de vendre, et le refus collectif d’accès à une infrastructure essentielle. Les accords entre sociétés entièrement détenues ou contrôlées par le même actionnaire ou la même société mère échappent à la règle (article 4(4)). L’article 5 interdit les accords verticaux anticoncurrentiels, y compris expressément les accords ayant pour objet d’empêcher l’utilisation effective d’internet pour acheter ou vendre, et les accords visant à maintenir un prix de revente minimal ; un fournisseur ne peut recommander un prix de revente que si la recommandation n’est pas contraignante et que les produits portent le prix indiqué accompagné de la mention « prix conseillé » (article 5(4)). Une entreprise peut demander une autorisation limitée dans le temps pour un accord autrement interdit qui produit des gains d’efficacité, réserve aux clients une part équitable du profit, n’impose que des restrictions indispensables et n’élimine pas la concurrence (articles 6 et 7). Les contrats de distribution, d’agence et de franchise devraient être examinés au regard de ces règles (Transfert de technologie, franchise et licences).

La position dominante s’apprécie selon la position sur le marché, les conditions d’entrée, les économies d’échelle et les effets de réseau, la concurrence potentielle et la puissance d’achat compensatrice (article 8). L’article 9 interdit l’abus d’une position dominante susceptible d’affecter sensiblement le marché rwandais, notamment les prix inéquitables, la limitation de la production, la discrimination, les ventes liées et groupées, le refus de vente, le refus d’accès à une infrastructure essentielle, les prix prédateurs inférieurs au coût variable moyen ou au coût marginal, les obligations d’achat exclusif ou les remises de fidélité, et la compression des marges. La RICA enquête sur plainte ou d’office, normalement dans un délai de 90 jours, prolongeable (article 51), peut pénétrer dans les locaux, copier et saisir des documents et interroger le personnel (article 55), et peut ordonner des mesures conservatoires, y compris la cessation du comportement (article 56). Un mécanisme de clémence pour les entreprises qui révèlent des preuves et coopèrent (article 58) et des accords de coopération pour les entreprises qui reconnaissent les faits (article 59) attendent les règlements de la RICA. La loi exige aussi une licence de commerce électronique (article 44) et une licence pour la vente multiniveau (article 72), et les organes de l’État doivent notifier à l’avance à la RICA les aides d’État dépassant un seuil que la RICA fixera (article 69).

Notifier une concentration à la RICA

1. Apprécier le contrôle et l’effet au RwandaAppliquez les trois critères du contrôle de l’article 10(2) et déterminez le chiffre d’affaires et les actifs rwandais des parties pour l’année précédant l’opération.
2. Consulter la RICATant que les seuils attendent les règlements de la RICA, écrivez à la RICA avant la signature en décrivant les parties, les marchés et l’opération, et demandez si une notification est requise et sous quelle forme.
3. Préparer la notificationUtilisez le formulaire que prescrit la RICA, ou le service de notification des concentrations d’IremboGov si la RICA l’indique, avec le contrat, les documents sociaux, les chiffres d’affaires et d’actifs, les définitions et parts de marché, et une version non confidentielle.
4. Notifier dans les 30 joursDéposez la notification dans les 30 jours de la décision de fusion (article 11(2)) et payez toute redevance que la RICA a prescrite ; conservez la preuve de la date à laquelle la RICA considère la notification comme complète.
5. Publication et observationsLa RICA publie un avis de son examen dans les 10 jours de la notification complète et invite les tiers à présenter leurs observations (article 12) ; préparez-vous aux questions des concurrents et des clients.
6. Attendre la décisionNe réalisez pas l’opération. La RICA statue dans les 45 jours, délai prolongeable une fois de 15 jours au plus ; le silence à l’échéance vaut approbation tacite (article 14).
7. Se conformer ou contesterMettez en œuvre toute condition imposée en vertu de l’article 16 ; demandez un réexamen dans les 30 jours (article 62), puis formez un recours devant le Comité de recours indépendant et le tribunal, chaque fois dans les 30 jours (article 63).