Transfert de technologie, franchise et licences : l’inscription des licences de brevet et de marque auprès du RDB comme condition de validité, les clauses anticoncurrentielles énumérées aux articles 47 et 212 de la loi n° 055/2024, les restrictions verticales prévues par la loi n° 011/2026, les secrets d’affaires et le savoir-faire, et la retenue à la source de 15 %, le plafond de déduction de 2 % et la TVA sur les redevances

Pas de loi sur le transfert de technologie ni sur la franchise : d’où viennent les règles

Le Rwanda n’a pas de loi consacrée aux contrats de transfert de technologie ni de loi sur la franchise : il n’existe ni enregistrement des franchises, ni document d’information précontractuelle obligatoire, ni approbation des taux de redevance par l’État. Le rapport 2026 du Département d’État des États-Unis sur le climat d’investissement indique que le gouvernement n’impose pas de conditions au transfert de technologie. Les règles applicables sont réparties entre cinq instruments, et un concédant qui en ignore un seul peut voir sa licence inopposable, ses clauses nulles ou ses redevances doublement imposées.

Le premier est la loi n° 055/2024 du 20/06/2024 relative à la protection de la propriété intellectuelle (la loi sur la propriété intellectuelle), en vigueur depuis le 31 juillet 2024, qui fait de l’inscription des cessions et licences de brevets et de marques une condition de leur validité, énumère les clauses traitées comme anticoncurrentielles et protège l’information secrète. Le deuxième est la loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs, en vigueur depuis le 4 mars 2026, qui encadre les accords verticaux et l’utilisation des droits de propriété intellectuelle pour exclure des concurrents. Le troisième est la loi n° 45/2011 du 25/11/2011 régissant les contrats, la loi générale sur la formation, l’interprétation et les sanctions décrite dans Les contrats commerciaux au Rwanda. Le quatrième est la législation sur l’impôt sur le revenu et la TVA, qui impose les redevances à la source et limite leur déduction. Le cinquième est le cadre de l’investissement et des changes, qui régit le paiement des redevances à l’étranger. L’enregistrement des droits sous-jacents est traité dans La loi sur la propriété intellectuelle et les marques et Brevets, modèles d’utilité et dessins et modèles industriels.

L’inscription des licences et des cessions : la validité en dépend

La loi sur la propriété intellectuelle adopte une règle stricte. Un brevet ou une demande de brevet en instance peut être cédé par un contrat écrit signé par les deux parties, et la cession « devient valable et opposable si elle est inscrite au registre des brevets » (article 42(1) et (4)). Le titulaire d’un brevet peut concéder une licence exclusive, semi-exclusive ou non exclusive par un contrat écrit signé par les deux parties, et « la licence de brevet devient valable et opposable si elle est inscrite au registre des brevets » (article 44(1) et (3)). Les mêmes règles s’appliquent aux marques enregistrées : une cession est valable et opposable une fois inscrite au registre des marques (article 207(3)), de même qu’une licence de marque (article 209(3)). Une licence non inscrite n’est donc pas seulement inopposable aux tiers, comme dans de nombreux systèmes ; selon la lettre de la loi, elle n’est ni valable ni opposable, ce qui met en péril le droit du licencié d’utiliser la marque et la possibilité pour le concédant d’agir sur le fondement du contrat au Rwanda.

L’obligation de dépôt incombe à la partie qui acquiert le droit. Sur paiement de la redevance prescrite, le cessionnaire remet le contrat de cession signé à l’autorité compétente, qui inscrit le changement de titulaire et en publie les détails (articles 42(3) et 207(2)) ; le licencié remet une copie du contrat de licence, et le RDB inscrit l’objet d’une licence de brevet, ou l’existence d’une licence de marque, et garde le contrat lui-même confidentiel (articles 44(2) et 209(2)). En pratique, le dépôt est fait auprès de la division de la propriété intellectuelle de l’Office du Registrar General du RDB, et une partie résidant ou établie hors du Rwanda agit par l’intermédiaire d’un mandataire en propriété industrielle agréé par le RDB (article 251(2)). Une licence inscrite est radiée du registre lorsque le contrat est résilié par l’une des parties ou que le brevet ou la marque est annulé (articles 45 et 210) : les parties devraient donc informer le RDB de la fin d’une licence, faute de quoi le registre continuera de mentionner un licencié qui n’a plus de droits.

Le RDB applique les redevances de son barème publié, issu de l’arrêté ministériel n° 24 du 17/03/2016. L’article 384 de la loi sur la propriété intellectuelle n’a maintenu en vigueur les arrêtés antérieurs relatifs aux redevances que pendant six mois à compter de sa publication, soit jusqu’au 31 janvier 2025 environ, et aucun arrêté leur succédant n’avait été trouvé au 10 octobre 2026 : les montants ci-dessous sont donc ceux du barème publié du RDB et non d’un arrêté ministériel en vigueur. Les licences de droit d’auteur et de logiciels ne sont pas inscrites (Droit d’auteur, logiciels et contenus numériques).

Le filtre de la concurrence : les clauses que le RDB n’inscrira pas

L’inscription n’est pas une formalité. Le RDB n’inscrit pas une cession de brevet si une clause, ou le contrat dans son ensemble, a pour objet ou pour effet probable de réduire la concurrence, de restreindre le commerce, d’abuser d’une position de puissance commerciale conférée par le brevet ou de limiter indûment la diffusion de la technologie (article 43(1)), et il n’inscrit pas une licence de brevet ayant un effet anticoncurrentiel (article 46(1)). Avant de statuer, il peut entendre les parties et solliciter l’avis de l’organe chargé de la régulation de la concurrence, qui est depuis mars 2026 l’autorité chargée d’appliquer la loi n° 011/2026, l’Autorité rwandaise d’inspection, de la concurrence et de la protection des consommateurs (RICA). Un refus peut faire l’objet d’un recours devant le comité de recours dans les 30 jours de sa notification (articles 43(3) et 46(3)). Une restriction imposée au licencié ou au cessionnaire qui n’est ni exigée par la loi sur la propriété intellectuelle ni raisonnablement nécessaire à la sauvegarde du brevet est considérée comme anticoncurrentielle (articles 43(4) et 46(4)).

L’article 47 énumère ensuite huit clauses de licence de brevet considérées comme ayant un effet anticoncurrentiel, et un arrêté du ministre peut en ajouter d’autres. Pour les marques, le RDB refuse d’inscrire une licence contenant des clauses constitutives de concurrence déloyale, ou lorsque la licence est susceptible d’induire les consommateurs en erreur quant à l’origine géographique, la qualité, la nature, les caractéristiques, le procédé de fabrication ou l’aptitude à l’emploi (article 211(1)) ; une restriction qui n’est pas raisonnablement nécessaire à la sauvegarde de la marque enregistrée a l’effet d’une concurrence déloyale (article 211(4)) ; et l’article 212 énumère sept clauses qui créent une présomption simple de concurrence déloyale. La différence compte : une clause de licence de brevet figurant sur la liste de l’article 47 est traitée comme anticoncurrentielle, tandis qu’une clause de licence de marque figurant sur la liste de l’article 212 peut être défendue par des preuves, généralement qu’elle protège la qualité que la marque signale, ce que l’article 211 lui-même traite comme une préoccupation légitime.

La franchise : construire le contrat à partir du droit rwandais

Au Rwanda, une franchise est un ensemble de droits concédés en vertu du droit commun : une licence des marques enregistrées du franchiseur, qui doit être inscrite auprès du RDB pour être valable ; une licence du droit d’auteur sur le manuel opératoire, les recettes, les logiciels et les créations, qui ne requiert aucune inscription mais devrait être écrite ; et une licence de savoir-faire et d’information secrète, protégée par le contrat et par l’article 276 de la loi sur la propriété intellectuelle. Le contrat lui-même est régi par la loi n° 45/2011 du 25/11/2011 régissant les contrats, et les parties peuvent choisir une loi étrangère et l’arbitrage, sous réserve des règles rwandaises impératives en matière de concurrence, de consommation, de fiscalité, de change et de travail (Le droit de l’arbitrage et le KIAC). La première étape consiste donc toujours à enregistrer les marques au Rwanda, au niveau national par l’intermédiaire du RDB ou en désignant le Rwanda en vertu du Protocole de Madrid, car seule une marque enregistrée peut faire l’objet d’une licence en vertu de l’article 209.

Trois clauses courantes de franchise demandent de la prudence. Les restrictions territoriales et de canaux de distribution : une clause qui limite de quelque manière que ce soit les possibilités du licencié de vendre des produits portant la marque sur les marchés intérieurs ou extérieurs est présumée constituer une concurrence déloyale en vertu de l’article 212(f), et l’article 5 de la loi n° 011/2026 interdit par ailleurs les accords verticaux ayant pour objet d’empêcher l’utilisation effective d’internet pour acheter ou vendre : une interdiction pure et simple des ventes en ligne par un franchisé n’est donc pas possible. Les fournisseurs agréés : une obligation d’acheter des intrants ou des équipements au franchiseur est présumée déloyale en vertu de l’article 212(d) ; une spécification de qualité que tout fournisseur respectant la norme peut satisfaire est plus facile à défendre qu’une obligation d’achat exclusive. Les prix : l’article 5 interdit l’imposition de prix de revente minimaux, tandis que les prix conseillés sont autorisés s’ils sont présentés comme tels, et un franchiseur ne peut pas fixer les prix de détail minimaux du franchisé.

Lorsqu’une restriction est commercialement nécessaire, l’article 6 de la loi n° 011/2026 permet à l’autorité de concurrence d’autoriser, pour des motifs d’efficacité et pour une durée limitée (article 7), un accord autrement interdit. Les amendes pour accords interdits atteignent 5 % du chiffre d’affaires annuel de l’année précédente (article 66). Un franchisé qui vend aux consommateurs supporte aussi les obligations envers les consommateurs de la loi n° 011/2026 et, s’il vend en ligne, les règles de licence et d’information du commerce électronique décrites dans Commerce électronique, fintech et IA.

Secrets d’affaires, savoir-faire et logiciels

Le savoir-faire est souvent la partie la plus précieuse d’un transfert de technologie, et le Rwanda le protège en tant qu’information secrète dans le chapitre de la loi sur la propriété intellectuelle consacré à la concurrence déloyale. Une information est secrète si elle est inconnue ou difficilement accessible, a une valeur commerciale parce qu’elle est secrète, et si son détenteur a pris des mesures raisonnables pour la garder secrète (article 276(3)). La divulgation, l’acquisition ou l’utilisation sans le consentement du détenteur d’une manière contraire aux usages honnêtes du commerce constitue un acte de concurrence déloyale, et l’article 276(2) en donne des exemples : l’espionnage industriel ou commercial, la rupture de contrat, l’abus de confiance, l’incitation à l’un de ces actes, et l’acquisition par un tiers qui avait connaissance de l’acte illicite. L’utilisation non autorisée de l’invention brevetée, du dessin ou modèle, de la marque, de la formule technique ou du procédé de fabrication d’un concurrent constitue aussi un acte de concurrence déloyale (article 275), et le détenteur peut agir devant la juridiction compétente en cessation et en dommages-intérêts (article 277). Le vol d’une formule d’invention est une infraction punie de trois à cinq ans d’emprisonnement et d’une amende de 7 000 000 RWF à 10 000 000 RWF (article 379), et la défense des droits est décrite dans La défense des droits de propriété intellectuelle et la lutte contre la contrefaçon.

La protection dépend du critère des « mesures raisonnables » : un concédant devrait donc exiger des engagements écrits de confidentialité du licencié et de ses principaux collaborateurs, marquer les documents comme confidentiels, restreindre l’accès et tenir un registre des communications. Les logiciels sont protégés par le droit d’auteur en tant qu’œuvres littéraires (article 279), et « les programmes d’ordinateur en tant que tels, les logiciels et leurs bases de données associées » sont exclus de la protection par brevet, bien que les procédés et produits mis en œuvre par ordinateur restent brevetables et que le demandeur d’un tel brevet renonce à la protection par le droit d’auteur pour le même objet (article 23). Une licence ou une cession de logiciel est une opération de droit d’auteur : une cession doit être écrite et préciser les droits, la durée, le territoire et la rémunération, et les droits non énumérés restent à l’auteur (article 320).

Licences de plein droit et licences obligatoires

Le titulaire d’un brevet peut demander à tout moment après la délivrance au RDB d’inscrire qu’une licence de plein droit est disponible ; dès lors, toute personne peut exploiter l’invention à des conditions convenues avec le titulaire et approuvées par le RDB, et la taxe annuelle de maintien est réduite de moitié (article 48) ; l’offre peut être retirée si aucune licence n’a été accordée ou si tous les licenciés y consentent (article 49). Le risque inverse est la licence obligatoire : une personne qui s’est vu refuser une licence volontaire à des conditions raisonnables peut s’adresser au ministre ayant la propriété intellectuelle dans ses attributions (article 50) pour des motifs qui comprennent le défaut d’exploitation de l’invention au Rwanda ou son exploitation insuffisante en quantité, en qualité ou en prix, l’usage anticoncurrentiel et les brevets dépendants (article 51), et le ministre peut agir de sa propre initiative pour des raisons de sécurité nationale, de santé publique ou d’environnement (article 57). Un titulaire de brevet étranger qui n’approvisionne le Rwanda que par l’importation devrait documenter les raisons pour lesquelles le marché est convenablement servi.

L’imposition des redevances et leur paiement à l’étranger

L’article 41 de la loi n° 027/2022 du 20/10/2022 portant impôts sur le revenu (la loi sur l’impôt sur le revenu) définit largement les revenus de redevances : les paiements pour l’usage ou le droit d’usage du droit d’auteur sur des œuvres littéraires, artistiques ou scientifiques, y compris les films ; des marques, noms commerciaux, dessins, modèles, applications informatiques, logiciels et brevets ; des équipements industriels, commerciaux ou scientifiques ; et des informations ayant trait à des connaissances industrielles, commerciales ou scientifiques, ce qui couvre le savoir-faire. Les redevances versées par un résident rwandais supportent une retenue à la source de 15 % en vertu de l’article 60, déclarée et payée dans les 15 jours suivant le mois du paiement, et le payeur est personnellement redevable s’il omet de la prélever (articles 64 et 66). Les textes des conventions publiés par la Rwanda Revenue Authority (RRA) plafonnent les redevances à 10 % pour la Chine, Maurice, Singapour, l’Afrique du Sud et les Émirats arabes unis, sur présentation d’un certificat de résidence fiscale joint à la déclaration (Retenues à la source et conventions fiscales ; FAQ 23).

Deux limites s’appliquent aux déductions et à la TVA. En vertu de l’article 25(9) de la loi sur l’impôt sur le revenu, les honoraires de gestion, de services techniques et les redevances versés à un non-résident lié ne sont pas déductibles dans la mesure où, au total, ils dépassent 2 % du chiffre d’affaires du payeur, et les redevances entre parties liées doivent aussi respecter le principe de pleine concurrence en vertu de l’arrêté ministériel n° 003/26/10/TC du 29/04/2026 (Prix de transfert et fiscalité internationale). Le plafond ne s’applique pas aux redevances versées à un franchiseur ou à un concédant non lié. En matière de TVA, une licence est une activité incorporelle exercée moyennant paiement : les redevances versées à un concédant étranger sont donc un service importé sur lequel l’entreprise rwandaise autoliquide la TVA de 18 % en vertu de l’article 14 de la loi n° 049/2023 du 05/09/2023 portant taxe sur la valeur ajoutée, récupérable seulement lorsque le ministre a autorisé la déduction pour un service non disponible au Rwanda en vertu de l’arrêté ministériel n° 003/24/03/TC du 08/03/2024.

Le Rwanda offre aussi une incitation à détenir de la propriété intellectuelle au Rwanda. Le point II de l’annexe à la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 relative à la promotion et à la facilitation des investissements accorde un taux d’impôt sur les sociétés de 3 % sur les redevances de source étrangère à un investisseur enregistré exerçant en tant que société de propriété intellectuelle qui dépense au moins 10 000 USD par an au Rwanda, dispose d’un bureau physique et d’un compte bancaire au Rwanda, compte des résidents rwandais parmi au moins 30 % ou trois de ses salariés, le chiffre le plus élevé étant retenu, et parmi au moins un ou 25 % de ses administrateurs, tient ses réunions stratégiques du conseil d’administration au Rwanda et compte deux administrateurs qualifiés résidant au Rwanda (point II(5)), et le point X fixe à 0 % la retenue à la source sur les dividendes, intérêts et redevances versés par les investisseurs relevant des régimes à 15 % et à 3 % qu’il énumère (Le Centre financier international de Kigali). L’investisseur doit détenir un certificat d’investissement du RDB ; le taux n’est pas ouvert à une société non enregistrée. Le paiement de redevances à l’étranger est une opération courante que les banques traitent sur pièces, et l’article 12 du Code des investissements permet par ailleurs à un investisseur, une fois ses obligations fiscales au Rwanda remplies, de rapatrier son capital, ses bénéfices, ses remboursements de prêts, le produit de sa liquidation et ses autres actifs ; la banque payeuse demandera le contrat, la facture et la preuve de la retenue à la source (Le rapatriement des bénéfices et du capital).

Mettre en place une licence ou une franchise transfrontalière, étape par étape

1. Enregistrer les droits au RwandaDéposez les marques auprès du RDB ou désignez le Rwanda en vertu du Protocole de Madrid, et déposez les brevets au niveau national, selon le PCT ou par l’intermédiaire de l’ARIPO ; seuls les marques enregistrées et les brevets délivrés peuvent faire l’objet d’une licence en vertu des articles 44 et 209.
2. Passer le projet au crible des articles 47 et 212Supprimez les clauses de rétrocession, de non-contestation, de vente liée et d’exportation ; reformulez les clauses territoriales, d’approvisionnement et de prix pour qu’elles soient justifiées par le contrôle de la qualité et conformes à l’article 5 de la loi n° 011/2026.
3. Signer par écritLes deux parties signent la licence ou la cession ; les articles 42, 44, 207 et 209 exigent un contrat écrit signé par les deux parties, et l’article 320 exige un écrit pour les cessions de droit d’auteur.
4. Inscrire auprès du RDBLe licencié ou le cessionnaire dépose le contrat auprès de la division de la propriété intellectuelle de l’Office du Registrar General du RDB, avec la redevance du barème du RDB et, pour un déposant non résident, par l’intermédiaire d’un mandataire agréé ; conservez le certificat d’inscription.
5. Répondre à toute objection dans le délai impartiSi le RDB envisage de refuser l’inscription, présentez vos observations ; un refus peut faire l’objet d’un recours devant le comité de recours dans les 30 jours de sa notification (articles 43, 46 et 211).
6. Constituer le dossier fiscal et de paiementObtenez le certificat de résidence fiscale du concédant, prélevez la retenue de 15 % ou le taux conventionnel, déclarez dans les 15 jours suivant le mois, autoliquidez la TVA et conservez la documentation de prix de transfert pour les redevances entre parties liées.
7. Protéger le savoir-faireMettez en place des engagements de confidentialité avec le licencié et ses collaborateurs, limitez l’accès et marquez les documents, afin que l’information satisfasse au critère des mesures raisonnables de l’article 276.
8. Notifier les modifications et la fin du contratInscrivez les avenants et les cessions, et informez le RDB de la fin de la licence pour qu’elle soit radiée du registre en vertu des articles 45 et 210.