Les contrats commerciaux au Rwanda : la loi n° 45/2011, formation, écrit et contrepartie, signatures électroniques, impossibilité et force majeure, dommages-intérêts conventionnels et clauses pénales, limites tenant à la consommation et à la concurrence, règles monétaires, loi applicable et clauses de règlement des différends

La loi et ce qu’elle a laissé subsister

Le droit commun des contrats au Rwanda est la loi n° 45/2011 du 25/11/2011 régissant les contrats, publiée au Journal officiel nº 04bis du 23/01/2012 et en vigueur depuis sa publication (article 165). Elle a abrogé le titre premier du décret du 30/07/1888 relatif aux contrats ou aux obligations conventionnelles ainsi que toutes les dispositions contraires (article 164). La loi a été rédigée en anglais et adoptée en kinyarwanda (article 163), et son vocabulaire (offre, acceptation, contrepartie, déclaration inexacte, abus d’influence) sera familier aux juristes de common law, même si le droit privé rwandais dans son ensemble a des racines civilistes et si le texte du Journal officiel est publié en kinyarwanda, en anglais et en français en regard. Elle reste en vigueur et n’a pas été remplacée ; le recueil des lois en vigueur de la Commission rwandaise de réforme du droit la mentionne comme applicable en octobre 2026.

Le décret de 1888 n’a pas entièrement disparu. L’article 162 prévoit qu’il reste applicable aux obligations nées sans convention, aux contrats spéciaux, à la responsabilité civile et à la prescription jusqu’à la publication de lois particulières régissant ces matières. Le texte anglais porte « no contractual obligations », mais les versions française (« les engagements qui se forment sans convention ») et kinyarwanda montrent que ce sont les obligations non contractuelles qui sont visées. Le Rwanda dispose de lois particulières pour certains contrats, comme le contrat de travail (loi n° 66/2018 du 30/08/2018 portant réglementation du travail au Rwanda), le foncier et les baux, l’assurance et les marchés publics, mais aucune n’a été trouvée pour l’agence commerciale, la distribution ou la franchise : ces contrats reposent donc sur la loi n° 45/2011, sur les parties subsistantes du décret de 1888 et sur ce que les parties écrivent. Il en va de même des délais de prescription des actions contractuelles : ils reposent en partie sur le décret de 1888 par l’effet de l’article 162, et ce guide n’a pas vérifié de délai général ; la partie qui a une réclamation devrait donc agir rapidement et prendre conseil localement sur le délai applicable.

La formation : consentement, capacité, objet, cause et contrepartie

L’article 4 énumère les conditions générales de formation d’un contrat : le consentement mutuel, la capacité de contracter, un objet et une cause licite. Il doit y avoir au moins deux parties (article 5). Le consentement résulte de l’offre et de l’acceptation (articles 8 à 32) : l’offre doit être suffisamment précise dans ses termes (article 13), devient caduque à l’expiration de sa durée stipulée ou d’une durée raisonnable (articles 14 et 18), peut être retirée avant l’acceptation (article 19) et est acceptée par tout moyen raisonnable, y compris par téléphone ou par un autre moyen de communication instantanée (articles 23, 30 et 31). Le silence ne vaut acceptation que dans les cas énumérés par la loi (article 32) : les conditions générales d’un fournisseur envoyées avec un bon de livraison ne lient donc pas l’acheteur qui se contente de ne rien dire.

La loi exige aussi une contrepartie (article 33), au sens de la common law, c’est-à-dire quelque chose de donné en échange de la promesse. Une promesse sans contrepartie lie néanmoins son auteur si elle est écrite et signée, si le document est remis au bénéficiaire et si le promettant et le bénéficiaire y sont nommés ou autrement identifiés (article 41). Les lettres d’intention, les engagements de société mère et les renonciations à titre gratuit devraient donc être écrits, signés et remis sous cette forme. Un contrat peut être annulé pour erreur commune des deux parties ou, dans des cas plus restreints, pour erreur d’une seule partie, pour déclaration inexacte, pour contrainte ou menaces et pour abus d’influence (articles 46 à 57). En vertu de l’article 73, la partie lésée par une lésion, c’est-à-dire un déséquilibre grave existant lors de la conclusion du contrat, peut demander au tribunal d’ordonner l’inexécution du contrat ou d’en faire exécuter le reste sans les clauses litigieuses.

L’écrit, la signature et l’acte notarié

La plupart des contrats commerciaux sont valables sans forme particulière, mais l’article 42 exige que cinq types de contrats régis par la loi soient prouvés par écrit : le contrat dont l’exécution dure plus d’un an ; le contrat portant sur un immeuble ; le cautionnement ; le contrat de vente de marchandises pour un prix supérieur à 50 000 FRW ; et le contrat de vente de valeurs mobilières. D’autres lois peuvent ajouter d’autres types. L’écrit n’a pas besoin d’être un contrat en bonne et due forme : un document signé indiquant la prestation suffit à en faire la preuve (article 43) ; un écrit signé par certaines parties seulement lie celles qui l’ont signé (article 44) ; et il peut être établi avant ou après la formation du contrat (article 45). Le seuil de 50 000 FRW pour la vente de marchandises étant très bas, un bon de commande écrit et une acceptation signée devraient être considérés comme le minimum pour toute vente commerciale.

Pour une société, l’article 47 de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés détermine qui signe. Une obligation que la loi exige par écrit est contractée par écrit, sous la dénomination de la société, avec la signature de deux administrateurs ou plus dans une société publique ; d’un administrateur, du secrétaire de la société ou des deux ; de l’administrateur unique d’une société privée ; de tout autre administrateur ou de toute autre personne autorisée par les documents de constitution ; ou d’un mandataire désigné conformément à la loi. Toute autre obligation peut être contractée par une personne agissant en vertu d’un pouvoir exprès ou implicite. La règle s’applique que le contrat soit conclu au Rwanda ou à l’étranger et quelle que soit la loi qui le régit, et une société peut aussi habiliter par écrit un mandataire à signer pour son compte (article 48). Demander à un cocontractant rwandais une résolution du conseil ou une procuration, et la vérifier par rapport à la liste des administrateurs inscrite au registre du RDB, est la précaution habituelle (Administrateurs, gouvernance et secrétaire de la société).

L’acte notarié est exigé lorsqu’une loi particulière l’impose, surtout pour les opérations immobilières, qui passent aussi par le registre foncier (Baux commerciaux, bureaux et logement). La loi sur le notariat, la loi n° 13bis/2014 du 21/05/2014 telle que modifiée par la loi n° 017/2023 du 30/03/2023, ainsi que l’arrêté ministériel nº 002/MOJ/AG/23 du 22/06/2023, admettent des notaires privés et des services notariaux électroniques aux côtés des notaires publics. Les documents signés à l’étranger pour être utilisés au Rwanda peuvent être apostillés depuis que le Rwanda est devenu partie à la convention de La Haye sur l’apostille le 5 juin 2024, à l’exception des documents provenant d’Allemagne, qui s’est opposée à l’adhésion du Rwanda, et chaque autorité peut encore fixer ses propres exigences d’authentification.

Contrats et signatures électroniques

Les contrats électroniques reposent sur deux lois. La loi n° 24/2016 du 18/06/2016 régissant les technologies de l’information et de la communication, qui a abrogé la loi n° 18/2010 relative aux messages électroniques, aux signatures électroniques et aux transactions électroniques (article 309), prévoit que les enregistrements électroniques sont valables (article 134), que les contrats formés par messages électroniques sont valables sauf si les deux parties en sont convenues autrement ou si la loi en dispose autrement (article 158), que chacun peut utiliser une signature électronique selon les règles relatives aux certificats fixées par l’Autorité rwandaise de régulation des services d’utilité publique (RURA) (article 147), que les certificats étrangers équivalents sont reconnus (article 148) et que les actes notariés peuvent être établis par voie électronique (article 149). L’arrêté du Premier ministre prévu à l’article 133 pour énumérer les opérations exclues n’a pas été trouvé : les exclusions doivent donc être vérifiées au cas par cas ; les opérations foncières suivent en tout état de cause leurs propres procédures d’enregistrement.

En matière de preuve, la loi n° 062/2024 du 20/06/2024 régissant la preuve, qui a remplacé la loi de 2004 sur la preuve, confère à la signature électronique une « force probante au même titre que toute autre preuve » (article 42). La partie qui se prévaut d’une signature électronique ordinaire doit prouver qu’elle est imputable au signataire, sauf s’il s’agit d’une signature sécurisée (article 43), et les parties peuvent convenir à l’avance du traitement des preuves électroniques entre elles (article 40). Une acceptation par clic ou une signature numérisée sur un PDF est donc utilisable, mais un contrat d’une valeur réelle devrait soit recourir à une signature sécurisée certifiée, soit comporter une clause de preuve par laquelle les parties conviennent que leurs échanges et signatures électroniques les engagent. Les données contenues dans le contrat sont une autre question : les contrats écrits de sous-traitance et les règles transfrontières de la loi n° 058/2021 du 13/10/2021 relative à la protection des données à caractère personnel et de la vie privée s’appliquent aux contrats portant sur des données personnelles (La protection des données personnelles).

Exécution, impossibilité, force majeure et changement de législation

Les parties peuvent soumettre des obligations à une condition suspensive, l’obligation ne naissant que si l’événement survient, ou à une condition résolutoire, l’obligation prenant fin si l’événement survient (articles 77 et 79) ; c’est ainsi que sont habituellement formulées les conditions tenant aux autorisations administratives et au financement. Une garantie de bonne exécution peut garantir l’exécution (article 90).

L’article 92 prévoit que lorsque l’exécution par une partie devient impossible pour des raisons indépendantes de sa volonté, y compris l’absence de l’objet du contrat ou un autre cas de force majeure, l’obligation est éteinte, sauf si les circonstances indiquent le contraire. Le décès ou l’incapacité d’une personne dont l’existence est nécessaire à l’exécution (article 93), ainsi que l’inexistence, l’absence ou la détérioration d’une chose nécessaire à celle-ci (article 94), sont traités de la même manière. En vertu de l’article 95, lorsque l’exécution devient impossible du fait du respect d’une nouvelle réglementation, cette réglementation est considérée comme un événement non prévu lors de la conclusion du contrat. L’impossibilité partielle laisse subsister le reste des obligations du débiteur si le reste demeure réalisable et substantiel, ou si le créancier accepte dans un délai raisonnable d’exécuter intégralement ses propres obligations (article 96). La partie dont l’exécution est excusée par l’impossibilité libère l’autre partie de son obligation corrélative, sauf si celle-ci a assumé le risque (article 97).

Ces règles visent l’impossibilité, et non l’imprévision. Aucun article général permettant au juge de réviser un contrat devenu simplement plus coûteux à exécuter n’a été relevé dans la loi ; des commentaires de praticiens évoquent la renégociation et la révision dans certaines circonstances, mais un contrat ne devrait pas en dépendre. Les contrats à long terme de fourniture, de construction et d’enlèvement devraient donc définir les cas de force majeure, les délais de notification, l’atténuation, les droits de suspension et de résiliation, et prévoir une clause expresse de changement de législation et d’imprévision avec un mécanisme d’ajustement du prix ou de renégociation.

Les recours : dommages-intérêts, clauses pénales, exécution forcée et cession

La partie lésée peut réclamer des dommages-intérêts et, lorsque l’inexécution consiste à ne pas payer une somme d’argent ou à ne pas fournir une prestation d’une valeur fixe ou déterminable, les intérêts courent à compter de la date à laquelle l’exécution était due (article 144). Des dommages-intérêts punitifs ne peuvent être accordés pour inexécution d’un contrat, sauf si le comportement constitutif de l’inexécution est aussi une infraction pour laquelle le demandeur peut réclamer des dommages-intérêts à titre de sanction (article 145). En vertu de l’article 146, les parties peuvent fixer dans le contrat les dommages-intérêts dus en cas d’inexécution, mais seulement « à un montant raisonnable fondé sur la perte réelle ou potentielle » ou lorsque la perte serait difficile à prouver ; une clause fixant des dommages-intérêts excessifs est inexécutable pour des raisons d’ordre public parce qu’elle est considérée comme une clause pénale. Les pénalités de retard, les crédits de service et les indemnités de résiliation devraient donc être calibrés sur une estimation sincère de la perte, et le calcul consigné.

L’exécution forcée en nature est possible. Le tribunal peut ordonner à la partie qui a manqué, ou est sur le point de manquer, à ses obligations de les exécuter, ou lui interdire un comportement (articles 147 et 148), sauf si des dommages-intérêts protégeraient suffisamment l’intérêt attendu du demandeur, ce qui s’apprécie au regard de la difficulté de prouver la perte, de substituer de l’argent à l’exécution et de recouvrer les dommages-intérêts (articles 149 et 150). Une clause de dommages-intérêts conventionnels n’exclut pas l’exécution forcée (article 151). Les droits contractuels peuvent être cédés, sauf si la substitution modifierait sensiblement les obligations du débiteur, si la loi ou l’ordre public l’interdit ou si le contrat l’exclut (article 120) ; les obligations peuvent être déléguées à un tiers, sauf interdiction, mais le débiteur initial n’est libéré que si le créancier y consent (article 121). Les clauses de changement de contrôle, de cession et de novation devraient être rédigées en tenant compte de ces règles supplétives.

Les règles qui priment sur l’accord des parties : consommation, concurrence et monnaie

La loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs, en vigueur depuis le 4 mars 2026 et appliquée par l’« Autorité de régulation », l’organe de l’État chargé de la concurrence et de la protection des consommateurs, actuellement l’Autorité rwandaise d’inspection, de la concurrence et de la protection des consommateurs (RICA), fixe trois limites. Premièrement, en vertu de l’article 24, les clauses préjudiciables aux consommateurs sont nulles, notamment les clauses créant un déséquilibre significatif, les clauses intégrées à l’insu du consommateur, les droits de modification unilatérale et les clauses laissant au seul vendeur le soin d’apprécier la conformité des marchandises. Deuxièmement, en vertu de l’article 5, les accords verticaux qui restreignent les ventes en ligne ou imposent des prix de revente minimaux sont interdits, même si un fournisseur peut recommander des prix signalés comme « prix recommandé » ; les accords interdits peuvent être autorisés pour des motifs d’efficacité pour une durée limitée (articles 6 et 7), et les infractions sont punies d’amendes pouvant atteindre 5 % du chiffre d’affaires annuel de l’année précédente (article 66). Troisièmement, les vendeurs en ligne et les intermédiaires en ligne doivent obtenir une licence de la RICA (article 44), indiquer leur identité et une adresse physique au Rwanda (article 42) et permettre aux consommateurs de se rétracter dans les sept jours suivant la réception, avec un remboursement dans les 15 jours (article 47) ; les opérateurs existants disposaient de six mois à compter du 4 mars 2026 pour se mettre en conformité (article 73) (Commerce électronique, fintech et IA).

La monnaie est le piège que les rédacteurs étrangers manquent le plus souvent. En vertu de l’article 39 de la loi n° 033/2026 du 24/07/2026 régissant la Banque nationale du Rwanda, une obligation monétaire au Rwanda est présumée exprimée et réglée en francs rwandais, sauf si d’autres lois en disposent autrement. Le règlement n° 42/2022 régissant les opérations de change, tel que modifié par le règlement n° 89/2025 du 23/05/2025, assimile l’affichage, la cotation, la facturation et la fixation des prix contractuels en devises à une tarification en devises, qui est autorisée pour les paiements de biens et services importés ou exportés et pour les entreprises qui sont des cambistes réputés ou agréés, mais qui exige sinon l’autorisation de la Banque nationale du Rwanda (BNR) ; la tarification sans autorisation est punie d’une amende de 5 000 000 FRW pour une première infraction, et les opérations effectuées sans autorisation de 50 % du montant (La réglementation des changes). Un prix en dollars dans un contrat entre deux entreprises rwandaises pour une fourniture intérieure devrait donc être vérifié au regard de ces règles avant la signature.

Loi applicable, juridiction et clause de règlement des différends

Les commentaires de praticiens confirment que les parties à un contrat commercial peuvent choisir la loi applicable et la juridiction compétente, sous réserve de l’ordre public et des règles rwandaises impératives, comme celles relatives au foncier, au travail, à la fiscalité, à la monnaie, à la concurrence et à la consommation. Les juridictions rwandaises sont compétentes à l’égard des parties étrangères lorsque celles-ci y ont consenti, lorsque le contrat a été conclu ou exécuté au Rwanda, lorsqu’une saisie ou des mesures provisoires sont demandées au Rwanda ou lorsqu’un codéfendeur y est domicilié (article 14 de la loi n° 30/2018 du 02/06/2018 déterminant la compétence des juridictions), et le Tribunal de commerce de Kigali connaît des litiges commerciaux au-delà de la limite de 5 000 000 FRW de la compétence commerciale des tribunaux de base. Une clause attribuant compétence exclusive à une juridiction étrangère n’est pas assurée de produire effet : dans l’affaire Great Lakes Cement c. Damco Tanzania (Cour suprême, 12 juin 2015), une clause attributive de compétence exclusive aux tribunaux de Londres n’a pas été appliquée parce que les parties n’avaient pas démontré que le tribunal londonien était compétent et approprié compte tenu des coûts et de la valeur de la demande. Les conclusions devant les juridictions rwandaises sont déposées en kinyarwanda (article 69 de la loi n° 22/2018 du 29/04/2018 portant code de procédure civile, commerciale, sociale et administrative) : les contrats rédigés uniquement en anglais devront donc être traduits en cas de procès (Le système judiciaire et le choix de la juridiction).

L’arbitrage évite la plupart de ces difficultés. En vertu de la loi n° 005/2008 du 14/02/2008 relative à l’arbitrage et à la conciliation en matière commerciale, la convention doit être écrite, et un échange de courriels suffit (article 9) ; le tribunal saisi d’un litige relevant d’une convention valable doit renvoyer les parties à l’arbitrage si la demande lui en est faite avant toute conclusion sur le fond (article 10) ; les parties choisissent la langue (article 34) ; et à défaut d’accord sur le siège, l’arbitrage a son siège au Rwanda (article 32). Les sentences peuvent être contestées dans un délai de 30 jours devant la Haute Cour de commerce, dont la décision n’est pas susceptible d’appel, et le Rwanda applique la convention de New York depuis le 29 janvier 2009 (Le droit de l’arbitrage et le KIAC). Les étapes contractuelles de négociation ou de médiation comptent : le greffier refuse d’enregistrer une demande sans la preuve qu’une étape convenue de règlement amiable a été utilisée (loi n° 22/2018, article 21), et la Cour suprême a fait respecter une étape préalable à l’arbitrage dans l’affaire Cheon Kwang c. Gouvernement du Rwanda (30 juin 2017). Les contrats avec les organismes publics sont différents : l’article 14 des instructions ministérielles n° 612/08.11 du 16/04/2014 interdit aux agents publics de convenir d’un arbitrage ad hoc ou d’une clause d’arbitrage international autre que celle renvoyant au Centre international d’arbitrage de Kigali (KIAC).