Création de société, gouvernance et contrats

L’organisation des entreprises au Rwanda

Presque tout investissement étranger au Rwanda est réalisé par l’intermédiaire d’une société constituée en vertu de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés (la loi sur les sociétés), qui a remplacé la loi n° 17/2018 et a été modifiée le 30 mars 2023 par la loi n° 019/2023. La modification a réécrit les règles relatives aux bénéficiaires effectifs, reformulé les catégories d’actions qu’une société ne peut pas émettre (actions au porteur, actions à valeur nominale, actions à libérer sur appel et certaines actions rachetables), fait du secrétaire de la société un poste réservé aux résidents et alourdi les sanctions en cas de fausses informations sur la détention du capital. La loi est appliquée par l’Office du registraire général au sein de l’Office rwandais de développement (RDB), qui immatricule les sociétés, les sociétés de personnes et les sociétés étrangères, tient les registres et inflige les amendes administratives.

La loi prévoit des sociétés privées et publiques, à responsabilité limitée par actions, par garantie ou par les deux, des sociétés à responsabilité illimitée et des sociétés à cellules protégées, chacune pouvant être une société à durée limitée, ainsi que la société d’intérêt communautaire. La plupart des investisseurs choisissent une société privée à responsabilité limitée par actions (« Ltd ») : un actionnaire et un administrateur suffisent, mais au moins un administrateur doit résider habituellement au Rwanda. Les sociétés de personnes de la loi n° 008/2021, les coopératives, les trusts et les fondations existent parallèlement, et une société étrangère peut aussi s’enregistrer pour exercer par une succursale. Il n’existe pas de forme légale distincte pour la coentreprise ni, d’après les textes examinés, pour le bureau de représentation. Le choix est expliqué dans Choisir une structure d’implantation.

L’immatriculation : en ligne, gratuite et rapide, puis les déclarations qui suivent

L’immatriculation est obligatoire (article 22) et se fait en ligne auprès du registraire général. La demande comprend les documents de constitution signés par chaque actionnaire, le consentement écrit des administrateurs et de l’éventuel secrétaire, l’acte constitutif, les statuts si la société choisit d’en avoir, et les informations sur ses bénéficiaires effectifs (article 19, tel que modifié en 2023). La norme de service du RDB est de six heures pour une demande conforme, et il décrit l’immatriculation comme entièrement automatisée et gratuite. Le certificat de constitution indique un code de société qui sert aussi de numéro d’identification fiscale de la société auprès de l’Office rwandais des recettes (RRA) et de numéro auprès de l’Office rwandais de sécurité sociale (RSSB) : il n’y a donc pas de demande distincte de numéro fiscal.

Les actionnaires personnes morales étrangers y ajoutent des copies notariées de leur certificat d’immatriculation et de leurs statuts et l’original d’une résolution des actionnaires signée devant un notaire, une ambassade du Rwanda ou un ministère des affaires étrangères. Une apostille peut remplacer la légalisation consulaire pour les actes publics provenant d’autres États parties à la Convention depuis le 5 juin 2024, mais pas pour les documents provenant d’Allemagne, qui a formulé une objection à l’adhésion du Rwanda. Après l’immatriculation viennent l’immatriculation à la TVA dès que les seuils de chiffre d’affaires sont atteints, la facturation électronique, l’impôt sur la licence commerciale, l’immatriculation du personnel à la RSSB, un compte bancaire et, si l’investisseur souhaite des incitations, un certificat d’investissement du RDB. La procédure, les pièces et les étapes qui suivent figurent dans L’immatriculation d’une société au RDB, étape par étape.

Propriétaires et capital : actions, registres et bénéficiaires effectifs

La loi sur les sociétés ne fixe aucun capital social minimum, mais depuis la modification de 2023 une société ne peut pas émettre d’actions au porteur, d’actions à valeur nominale, d’actions à libérer sur appel, ni d’actions rachetables tant qu’elle n’a pas d’actions non rachetables (article 57). Les actions sont des biens meubles personnels, cessibles sous réserve des documents de constitution, et peuvent être ordinaires, rachetables, de préférence, à droits de vote limités ou sans droit de vote. Les actionnaires d’une société privée disposent d’un droit légal de préférence sur les nouvelles émissions que les documents de constitution peuvent supprimer ou modifier (article 59), et le conseil d’administration ne peut refuser l’inscription d’une cession que par une résolution motivée dans un délai de 30 jours ouvrables lorsque la loi ou les documents le permettent (article 75). La société doit tenir ses registres au Rwanda pendant au moins dix ans et mettre à jour son registre des actions dans les sept jours suivant tout changement. Voir Capital social, actionnaires et actions.

Derrière le registre des actions se trouve le régime des bénéficiaires effectifs instauré en 2023. Toute société doit identifier les personnes physiques qui la détiennent ou la contrôlent, au seuil de 25 % des actions ou des droits de vote ou par le contrôle du conseil d’administration ou une autre influence significative, tenir un registre interne, le déposer auprès du registraire général et déclarer les changements dans un délai de 14 jours. Le fait de fournir de fausses informations sur la détention du capital ou les bénéficiaires effectifs est une infraction pénale passible de trois à cinq ans d’emprisonnement et d’une amende de 5 000 000 FRW à 10 000 000 FRW (article 352, tel que modifié). Voir Bénéficiaires effectifs et transparence.

Qui dirige la société : les administrateurs, le secrétaire et la gouvernance

Une société privée doit compter au moins un administrateur et une société publique au moins deux (article 153). Les administrateurs doivent être des personnes physiques âgées d’au moins 16 ans remplissant les conditions d’éligibilité de l’article 156, et au moins l’un d’eux doit résider au Rwanda (article 157). Ils sont tenus d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable dans l’intérêt supérieur de la société (article 147), ne doivent pas lui permettre de poursuivre son activité lorsqu’il existe un risque déraisonnable de ne pas satisfaire au critère de solvabilité (article 150), et doivent déclarer leurs intérêts dans les opérations (article 167). Les actionnaires peuvent révoquer tout administrateur par résolution ordinaire, quoi que prévoient les statuts ou un contrat de service (article 160). Une société publique doit avoir un secrétaire de la société et une société privée peut en avoir un ; depuis le 30 mars 2023, le secrétaire doit être résident rwandais (article 172, tel que modifié). Les sociétés publiques doivent aussi compter une majorité d’administrateurs non exécutifs, dont au moins un tiers d’indépendants, un comité d’audit composé d’administrateurs non exécutifs indépendants, et dissocier les fonctions de président et de directeur général (articles 156 et 158), et les sociétés cotées et faisant offre au public suivent le règlement de 2026 de l’Autorité des marchés de capitaux sur la gouvernance. Voir Administrateurs, gouvernance et secrétaire de la société.

Sociétés étrangères, succursales et année de conformité

Une société constituée à l’étranger qui établit un lieu d’activité au Rwanda doit s’enregistrer en tant que société étrangère dans un délai de dix jours ouvrables (article 247, tel que modifié), en déposant ses statuts, les informations relatives à ses administrateurs, actionnaires et bénéficiaires effectifs et les pouvoirs de ses représentants locaux. La succursale n’a pas de personnalité juridique distincte de sa société mère, est soumise à l’ensemble de la loi par l’intermédiaire de son représentant autorisé, et doit déposer des comptes audités et des déclarations annuelles. Voir Les succursales de sociétés étrangères.

Une fois immatriculée, la société entre dans un cycle annuel : une déclaration annuelle au cours du mois attribué par le registraire général lors de la constitution, des comptes annuels accompagnés des rapports du commissaire aux comptes et des administrateurs dans les sept mois suivant la date de référence comptable pour une société privée, l’impôt sur le revenu des sociétés au plus tard le 31 mars, la TVA et la PAYE mensuellement ou trimestriellement, les déclarations à la RSSB au plus tard le 15 du mois suivant, et les déclarations de modification dans un délai de 7 ou 14 jours. Toute société qui n’est pas en sommeil doit nommer un commissaire aux comptes externe (article 131). Le non-respect de ces délais entraîne des amendes et, à terme, la radiation du registre. Les dates et les sanctions sont réunies dans Le calendrier de conformité après l’immatriculation ; les règles fiscales qui les sous-tendent figurent au chapitre 3.

Contrats

Les contrats commerciaux sont régis par la loi n° 45/2011 du 25/11/2011 régissant les contrats, qui suit le schéma de common law de l’offre et de l’acceptation et exige un écrit pour certains contrats, dont les ventes de marchandises supérieures à 50 000 FRW, les cautionnements et les contrats ne pouvant être exécutés dans un délai d’un an (article 42). Les dommages-intérêts conventionnels ne sont exécutoires qu’à hauteur d’un montant raisonnable (article 146). Lorsque la loi n° 45/2011 est muette, les dispositions du Code civil issues du décret du 30 juillet 1888 continuent de s’appliquer aux obligations nées sans convention, aux contrats spéciaux, à la responsabilité civile et à la prescription jusqu’à leur remplacement (article 162). Les signatures électroniques sont admises en vertu de la loi n° 062/2024 régissant la preuve, et la loi n° 011/2026 ajoute des règles sur les clauses abusives à l’égard des consommateurs et sur les accords de distribution. Une société signe les contrats écrits par l’intermédiaire des personnes énumérées à l’article 47 de la loi sur les sociétés. Voir Les contrats commerciaux au Rwanda.

Comment utiliser ce chapitre

Lisez les sections dans l’ordre si vous partez de rien : 2.1 Choisir une structure d’implantation, 2.2 L’immatriculation d’une société au RDB, 2.3 Capital social, actionnaires et actions et 2.4 Administrateurs, gouvernance et secrétaire de la société couvrent ce qui doit être décidé avant le dépôt de la demande. 2.5 Bénéficiaires effectifs et transparence et 2.6 Les succursales de sociétés étrangères traitent des déclarations qui piègent le plus souvent les groupes étrangers, 2.7 Le calendrier de conformité après l’immatriculation est la liste de contrôle de toute l’année, et 2.8 Les contrats commerciaux au Rwanda couvre le droit des opérations que la société conclura.

L’immatriculation de la société est distincte de l’enregistrement de l’investissement : le certificat d’investissement du RDB qui ouvre droit aux incitations est expliqué dans L’enregistrement au RDB et le certificat d’investissement, les permis de travail et de séjour des administrateurs étrangers dans Permis de travail et permis de séjour, et l’acquisition de sociétés existantes au chapitre 8. Chaque section se termine par les FAQ de Be Rwanda Wise correspondantes, les sources officielles et une question que vous pouvez poser à Rwandabot, l’assistant d’information juridique fondé sur l’IA, à partir de votre propre situation. Le droit est présenté au 10 octobre 2026. Plusieurs pages web du RDB citent encore des lois fiscales abrogées depuis : lorsqu’une page du portail et un texte du Journal officiel divergent, ce chapitre suit le Journal officiel.