Bénéficiaires effectifs et transparence : le critère des 25 %, les registres interne et central, la règle de mise à jour en 14 jours, les prête-noms, les sociétés étrangères, la confirmation annuelle et les sanctions prévues par la loi n° 019/2023

Pourquoi les bénéficiaires effectifs comptent au Rwanda

Le Rwanda a instauré un régime complet des bénéficiaires effectifs pour les sociétés le 30 mars 2023, lorsque la loi n° 019/2023 du 30/03/2023 modifiant la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés (publiée au Journal officiel n° spécial bis du 30/03/2023) a remplacé l’article 116 de la loi sur les sociétés et inséré les articles 116 bis, 116 ter et 354 bis. Le lendemain, le registraire général a pris les instructions n° 001/2023/RG du 31/03/2023 déterminant le seuil d’identification du bénéficiaire effectif d’une société et d’une société de personnes, et l’Office du registraire général (ORG) de l’Office rwandais de développement (RDB) a publié des lignes directrices sur les bénéficiaires effectifs en mars 2023. Ensemble, ces textes font de l’identité des personnes physiques qui se trouvent derrière chaque société une information consignée, détenue à la fois par la société et, de manière centralisée, par le registraire général.

Ce régime existe parce que les engagements du Rwanda en matière de transparence fiscale et de lutte contre le blanchiment l’exigent. Le Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales de l’OCDE, examinant la loi telle qu’elle se présentait au 22 juillet 2024 dans son rapport de phase 1 de novembre 2024, a jugé le cadre juridique relatif aux bénéficiaires effectifs « en place », tout en recommandant une méthode d’identification des propriétaires des sociétés à responsabilité limitée à la fois par actions et par garantie et en relevant que les personnes soumises à des obligations de lutte contre le blanchiment ne sont pas tenues de signaler les divergences au registre. Pour un investisseur étranger, la conséquence pratique est simple : aucune société rwandaise ne peut être constituée, maintenir son immatriculation en règle, ouvrir un compte bancaire ou être vendue sans que ses bénéficiaires effectifs soient identifiés, documentés et tenus à jour.

Qui est bénéficiaire effectif : les trois critères et les règles subsidiaires

L’article 2, 40°, de la loi sur les sociétés telle que modifiée définit le bénéficiaire effectif comme la ou les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent une entité ou un dispositif juridique, ou la personne physique pour le compte de laquelle une opération est effectuée. L’article 116 bis fixe ensuite le critère opérationnel. Une personne physique, agissant seule ou conjointement avec une autre, est bénéficiaire effectif si elle remplit au moins l’une de trois conditions : (1) elle détient des actions ou exerce des droits de vote, directement ou indirectement, atteignant le seuil fixé par le registraire général ; (2) elle détient le droit, directement ou indirectement, de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ; ou (3) elle exerce une influence ou un contrôle significatif, directement ou indirectement, sur la société.

Deux règles subsidiaires suivent. Lorsqu’aucune personne physique n’atteint le seuil, ou lorsque le secrétaire de la société doute de l’exactitude du bénéficiaire effectif identifié, le bénéficiaire effectif est la personne physique qui exerce le contrôle par d’autres moyens. Lorsqu’aucune personne physique ne peut être identifiée selon l’une ou l’autre de ces règles, la personne occupant une fonction de direction supérieure au sein de la société doit être inscrite comme bénéficiaire effectif. Le critère aboutit toujours à un être humain : une société holding, un fonds, un trust ou une entité publique n’est jamais lui-même le bénéficiaire effectif, même si le registre retrace la chaîne par laquelle passe le contrôle.

Les instructions n° 001/2023/RG fixent le seuil à 25 % des actions ou des droits de vote, détenus directement ou indirectement ; pour une société de personnes, le critère est de 25 % de l’apport en capital. Pour une société à cellules protégées, le seuil s’applique à la société dans son ensemble et séparément à chaque cellule et au noyau. Les instructions visent les détentions directes et indirectes ; le texte examiné pour ce guide ne prescrit pas de mode de calcul particulier pour les chaînes indirectes, de sorte que l’approche habituelle consistant à multiplier les pourcentages le long de la chaîne, utilisée dans l’exemple chiffré ci-dessous, doit être vérifiée au regard des lignes directrices en vigueur du registraire général pour toute structure complexe. Les deuxième et troisième critères s’appliquent quel que soit le pourcentage : un actionnaire à 10 % disposant du droit de nommer la majorité du conseil, ou un prêteur dont les engagements lui donnent le contrôle de la stratégie, peut donc être bénéficiaire effectif.

Le registre interne : son contenu et son gardien

L’article 116 tel que modifié impose au secrétaire de la société de tenir un registre interne des bénéficiaires effectifs au siège social de la société. Lorsque la société n’a pas de secrétaire, ce qui est courant puisqu’une société privée n’est pas tenue d’en nommer un (article 172 tel que modifié), la référence au secrétaire s’entend comme une référence au conseil d’administration. Chaque membre ou actionnaire doit effectuer, ou faire effectuer, l’inscription relative à sa propre qualité de membre ou à ses propres actions : l’obligation de fournir les informations pèse donc sur les actionnaires autant que sur la société.

Pour chaque bénéficiaire effectif, le registre consigne onze éléments : les noms ; les adresses de résidence, professionnelle, postale et électronique ; le numéro de téléphone ; la nationalité ; la date de naissance ; le numéro d’identification fiscale ; la date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif ; la nature et l’étendue de l’intérêt détenu ; la nature et l’étendue du contrôle exercé ; la date à laquelle la personne a cessé d’être bénéficiaire effectif ; et, lorsqu’une catégorie de bénéficiaires effectifs est si nombreuse qu’il n’est pas raisonnablement possible d’en identifier chaque membre, des informations suffisantes pour identifier et décrire la catégorie. La pratique publiée de l’ORG demande des pièces justificatives : carte nationale d’identité ou passeport, justificatif de résidence et de profession, certificat d’actions, statuts ou pacte d’actionnaires attestant les droits de vote, et preuve de toute fonction de direction. Les formulaires sont fournis sous forme de tableurs et les déclarations sont effectuées sur le portail des bénéficiaires effectifs de l’ORG (bo.rdb.rw).

Le secrétaire de la société, ou le conseil, dépose une copie du registre interne auprès du registraire général et l’informe de tout changement dans un délai de 14 jours suivant celui-ci. Les informations relatives aux bénéficiaires effectifs d’une société en sommeil doivent aussi être tenues à jour et communiquées au registraire général chaque année. La pratique de l’ORG, reflétée sur sa page consacrée aux bénéficiaires effectifs, consiste à déclarer lors de l’immatriculation, à chaque changement, et à confirmer les informations à chaque clôture d’exercice ; la déclaration annuelle prévue à l’article 143 (Le calendrier de conformité après l’immatriculation) doit elle-même comprendre les informations sur les bénéficiaires effectifs et la nature de l’intérêt détenu (article 143, 15°).

Prête-noms, trusts, sociétés de personnes et autres dispositifs

Les dispositifs de prête-nom sont licites mais transparents. L’article 116 tel que modifié impose à l’actionnaire ou administrateur prête-nom de détenir les informations permettant d’identifier son mandant et la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier ressort, et de les communiquer à la société pour inscription au registre. Un prestataire de services aux sociétés détenant des actions pour un client, ou un administrateur nommé pour représenter un fonds, doit donc transmettre à la société l’identité de la personne qui se trouve derrière le dispositif, et la société l’inscrit.

La même philosophie s’applique aux autres véhicules. Les sociétés de personnes régies par la loi n° 008/2021 du 16/02/2021 régissant les sociétés de personnes, telle que modifiée par la loi n° 018/2023 du 30/03/2023, relèvent des mêmes instructions, le critère de 25 % s’appliquant aux apports en capital. Les lignes directrices sur les bénéficiaires effectifs étendent ces obligations aux trustees régis par la loi n° 063/2021 du 14/10/2021 régissant les trusts et aux fondations régies par la loi n° 059/2021 du 14/10/2021 régissant les fondations. Les coopératives tiennent leur propre registre interne des bénéficiaires effectifs en vertu de l’article 75 de la loi n° 057/2024 du 20/06/2024 régissant les coopératives au Rwanda. Un investisseur étranger détenant une société rwandaise par l’intermédiaire d’un trust, d’une fondation ou d’une société de personnes devrait cartographier une fois pour toutes l’ensemble de la chaîne, consigner les personnes physiques qui se trouvent à son sommet et tenir les documents prêts pour la banque comme pour le registraire général.

Le registre central, la vérification et l’accès

L’article 116 ter impose au registraire général de créer et de tenir un registre central des bénéficiaires effectifs, sous toute forme permettant de consulter les informations et d’en produire une copie lisible. Le registraire général vérifie l’exactitude des informations communiquées par les sociétés et peut exiger de toute personne la communication d’informations et de documents permettant cette vérification. En vertu de l’article 354 bis, le registraire général peut émettre des lignes directrices ou des instructions relatives à la mise en œuvre des dispositions sur les bénéficiaires effectifs, ce qui est la source des instructions et des lignes directrices de 2023.

L’accès est le point sur lequel le Rwanda diffère de certains registres européens. L’article 116 ter indique seulement que les autorités compétentes ont accès au registre central, et les lignes directrices font référence à l’accès des autorités compétentes ; aucun service de recherche publique des données sur les bénéficiaires effectifs n’avait été trouvé en octobre 2026. La loi relative à la lutte contre le blanchiment, la loi n° 001/2025 du 22/01/2025 relative à la prévention et à la répression du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et du financement de la prolifération des armes de destruction massive, attend des informations des registres qu’elles soient exactes et accessibles en temps utile (article 35), et les banques et autres personnes assujetties identifient et vérifient elles-mêmes les bénéficiaires effectifs de leurs clients personnes morales au seuil de 25 % (Lutte contre le blanchiment et conformité aux sanctions). Un investisseur doit s’attendre à ce que les mêmes personnes soient identifiées, avec les mêmes pièces, par le registraire général, la banque, l’Office rwandais des recettes (RRA) et, dans les secteurs réglementés, l’autorité de délivrance des licences : la loi bancaire, la loi n° 044/2024 du 30/05/2024 régissant les banques, fait par exemple de la déclaration du bénéficiaire effectif une condition préalable à l’octroi d’une licence bancaire (article 8).

L’article 120 tel que modifié protège le secret professionnel de l’avocat : rien n’oblige un avocat ou un conseil juridique à produire un élément couvert par ce secret, qui s’étend aux communications confidentielles faites en vue de solliciter ou de donner un avis juridique ou dans le cadre d’une procédure existante ou envisagée. Le même article prévoit qu’une personne qui communique des informations à une autorité compétente ou au registraire général en exécution de ces obligations ne manque à aucune obligation légale ou contractuelle de confidentialité : une clause de confidentialité dans un pacte d’actionnaires ne justifie donc pas de refuser des informations au registre.

Sociétés étrangères et succursales

Le régime ne se limite pas aux sociétés constituées au Rwanda. Une société étrangère qui enregistre un lieu d’activité au Rwanda doit indiquer les informations relatives à ses actionnaires et à ses bénéficiaires effectifs dans la demande prévue à l’article 247 tel que modifié et, en vertu de l’article 252 tel que modifié, ses administrateurs remettent chaque année une liste des actionnaires indiquant leurs noms, adresses, numéros d’identification fiscale ou autres et le nombre d’actions détenues, ainsi que les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs. Une multinationale cotée à l’actionnariat dispersé n’aura souvent aucune personne physique à 25 %, et les règles subsidiaires conduisent alors aux personnes qui la contrôlent par d’autres moyens ou, à défaut, à ses dirigeants supérieurs ; la déclaration devrait expliquer sur quelle base les personnes ont été identifiées. Le régime des succursales dans son ensemble est traité dans Les succursales de sociétés étrangères.

Sanctions : amendes administratives et infractions pénales

L’ORG inflige les sanctions administratives prévues par la loi sur les sociétés (article 338), et les amendes sont versées au Trésor public. Une société qui omet ou tarde à fournir au registraire général des informations ou documents complets, exacts ou à jour commet une faute punie d’une amende de 200 000 FRW à 500 000 FRW (article 327 tel que modifié). Une société qui ne tient pas ses documents ou ne les met pas à jour comme l’exige la loi, ce qui inclut le registre interne, est passible d’une amende de 500 000 FRW à 2 000 000 FRW (article 326 tel que modifié). Le secrétaire de la société ou toute autre personne compétente qui ne communique pas les informations sur les bénéficiaires effectifs, ou les informations demandées par une autorité compétente en vertu de la loi ou d’une décision de justice, est personnellement passible d’une amende de 500 000 FRW à 1 000 000 FRW (article 333). En vertu de l’article 337, une société récidiviste encourt le doublement des sanctions ou le retrait de sa licence, et les administrateurs concernés le doublement des amendes.

L’infraction pénale est réservée à la dissimulation délibérée. En vertu de l’article 352 tel que modifié, le membre ou l’actionnaire tenu de communiquer des informations sur les actions qu’il détient et qui fournit des informations fausses ou trompeuses sur la détention du capital ou les bénéficiaires effectifs encourt, en cas de condamnation, une peine d’emprisonnement de trois à cinq ans et une amende de 5 000 000 FRW à 10 000 000 FRW. Certains commentaires secondaires de la loi de 2023 indiquent une peine d’emprisonnement inférieure ; c’est le texte du Journal officiel qui est retenu ici. L’examen 2024 de l’OCDE indique aussi que l’article 118 permet à une société de restreindre ou d’annuler les droits d’une personne qui ne se conforme pas à ses obligations, ce qui donne aux coactionnaires un recours contre un détenteur qui refuse de communiquer ses informations. Le contrôle est réel : le même examen relève que les inspections ont jugé 159 des 232 sociétés inspectées non conformes à leurs obligations de tenue des documents, et que 7810 sociétés avaient été radiées du registre au 30 juin 2024.

Constituer et tenir à jour le dossier des bénéficiaires effectifs

1. Remonter la chaîne jusqu’aux personnes physiquesDessinez la structure de détention et de contrôle depuis la société rwandaise jusqu’à chaque personne physique, en consignant à chaque niveau les pourcentages d’actions et de voix, les droits de nomination au conseil, les droits de veto, les dispositifs de prête-nom, les trusts et tout droit d’un prêteur ou d’un investisseur équivalant à un contrôle.
2. Appliquer les trois critères et les règles subsidiairesRepérez chaque personne atteignant 25 % des actions ou des voix, directement ou indirectement ; chaque personne disposant du droit de nommer ou de révoquer la majorité du conseil ; et chaque personne exerçant une influence ou un contrôle significatif. Si personne ne remplit ces conditions, identifiez qui exerce le contrôle par d’autres moyens et, à défaut, le dirigeant principal.
3. Réunir les piècesObtenez la carte d’identité ou le passeport de chaque personne, un justificatif de résidence et de profession, ainsi que les certificats d’actions, statuts, pacte d’actionnaires ou procès-verbaux du conseil attestant la détention ou le contrôle. Les documents étrangers doivent en général être authentifiés par notaire ou apostillés et, s’ils ne sont pas rédigés en kinyarwanda, en anglais ou en français, accompagnés d’une traduction certifiée.
4. Remplir le registre interne et déclarer lors de l’immatriculationConsignez pour chaque bénéficiaire effectif les onze éléments de l’article 116 et déposez les informations auprès du registraire général par le portail des bénéficiaires effectifs de l’ORG (bo.rdb.rw) dans le cadre de la demande de constitution prévue à l’article 19.
5. Mettre en place un déclencheur à 14 joursImposez à chaque actionnaire, dans les statuts ou le pacte d’actionnaires, d’informer rapidement la société de tout changement de détention ou de contrôle en amont de la chaîne, afin que le secrétaire ou le conseil puisse mettre à jour le registre et informer le registraire général dans un délai de 14 jours.
6. Confirmer chaque annéeConfirmez ou mettez à jour les informations sur les bénéficiaires effectifs à chaque clôture d’exercice et dans la déclaration annuelle déposée au cours du mois attribué par le registraire général, y compris pour une société en sommeil.