Les succursales de sociétés étrangères : l’enregistrement dans un délai de dix jours ouvrables, la demande et les pièces, le représentant autorisé, les comptes audités dans un délai de six mois, les déclarations annuelles, l’imposition des bénéfices de la succursale, et pourquoi le Rwanda ne connaît pas de bureau de représentation légal

Ce que le droit rwandais entend par succursale

La loi sur les sociétés n’emploie pas le mot « succursale » comme terme défini. Le chapitre XI de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés, articles 247 à 257, régit la société étrangère, définie à l’article 2, 32° (tel que remplacé par la loi n° 019/2023), comme une société constituée hors du Rwanda qui exerce une activité au Rwanda. Ce que les investisseurs et les banques appellent une succursale est cette société étrangère, enregistrée au Rwanda en vertu du chapitre XI. Ce n’est pas une nouvelle personne morale : le cocontractant est la société étrangère elle-même, de sorte que l’ensemble de ses actifs dans le monde garantit les obligations contractées au Rwanda. La loi ne contient aucun article particulier limitant ou étendant cette responsabilité, ce qui est la principale raison pour laquelle la plupart des investisseurs préfèrent une filiale rwandaise pour une activité commerciale (Choisir une structure d’implantation).

Les succursales occupent une place modeste mais établie sur le marché. L’examen 2024 du Rwanda par le Forum mondial de l’OCDE dénombrait 729 sociétés étrangères enregistrées au 30 juin 2023, contre 148 146 sociétés à responsabilité limitée par actions. Elles sont utilisées par des entreprises étrangères de construction et d’ingénierie travaillant sur un projet unique, par des sociétés de conseil et des compagnies aériennes, et par des groupes qui souhaitent démarrer rapidement pendant qu’ils décident s’ils constitueront une société. La loi n° 019/2023 du 30/03/2023 a modifié les articles 247, 252 et 257 pour y ajouter les informations sur les bénéficiaires effectifs, les listes annuelles d’actionnaires et l’application générale de la loi : une succursale est donc désormais soumise à une discipline de conformité presque identique à celle d’une société rwandaise.

Quand l’enregistrement est requis, et le délai de dix jours

L’article 247 tel que modifié impose à une société étrangère qui établit un lieu d’activité au Rwanda de demander son enregistrement dans un délai de dix jours ouvrables à compter de cet établissement. La loi ne définit pas le lieu d’activité ; l’examen de l’OCDE considère qu’il inclut le cas où le siège ou la direction de la société étrangère se trouve au Rwanda et, en pratique, un bureau, un site, un entrepôt ou un magasin à partir duquel la société exerce son activité, ou un personnel local qui conclut des contrats pour son compte, suffira à le caractériser. Une société étrangère qui se borne à vendre au Rwanda depuis l’étranger, sans locaux ni personnel au Rwanda, n’a pas besoin de s’enregistrer au titre du chapitre XI, mais peut néanmoins avoir un établissement stable à des fins fiscales et devoir s’immatriculer à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) en tant que fournisseur non résident de services en ligne (La TVA et la facturation électronique).

La sanction de l’enregistrement tardif est importante. En vertu de l’article 335, une société étrangère qui ne respecte pas le délai d’enregistrement commet une faute, et la société et son administrateur sont chacun passibles d’une amende de 1 000 000 FRW à 3 000 000 FRW, infligée par l’Office du registraire général (ORG) en vertu de l’article 338 et doublée en cas de récidive en vertu de l’article 337. Le texte de l’article 335 publié au Journal officiel, dans les trois langues, vise une société étrangère qui établit au Rwanda « un bureau de cession ou d’enregistrement d’actions » sans s’enregistrer à temps ; l’examen 2024 du Forum mondial de l’OCDE le traite comme la sanction générale de l’enregistrement tardif d’une société étrangère, et c’est cette lecture qui est suivie ici, mais le libellé plus étroit mérite d’être relevé en cas de contestation d’une amende. Plus concrètement, sans certificat d’enregistrement ni le code qui lui sert de numéro de contribuable, une succursale aura du mal à ouvrir un compte bancaire local, à immatriculer ses salariés à l’Office rwandais de sécurité sociale (RSSB), à appuyer les demandes de permis de travail de son personnel ou à émettre des factures électroniques : le mieux est donc de respecter le délai en préparant les pièces avant la signature du bail ou l’embauche du premier salarié.

Bureaux de représentation : aucune catégorie légale

De nombreux investisseurs demandent un « bureau de représentation » ou un « bureau de liaison » pouvant faire de la prospection et des études mais non du commerce. Le droit rwandais des sociétés ne connaît aucun véhicule de ce type. Ni la loi sur les sociétés, ni les conditions d’immatriculation du RDB, ni son portail des procédures ne prévoient de bureau de représentation pour une société commerciale ordinaire ; le chapitre XI couvre toute société étrangère exerçant une activité au Rwanda, quel que soit le nom qu’elle donne à son bureau. Une société étrangère qui ouvre un bureau au Rwanda doit donc partir du principe qu’elle doit s’enregistrer au titre de l’article 247, même si le bureau se borne à promouvoir les produits de la société mère. Les synthèses, y compris d’anciennes réponses des FAQ, qui décrivent un régime distinct de bureau de représentation non commercial doivent être lues à cette lumière.

Deux distinctions importent. Premièrement, les lois sectorielles peuvent prévoir leurs propres autorisations de bureau de représentation : en vertu de l’article 12 de la loi n° 044/2024 du 30/05/2024 régissant les banques, le bureau de représentation d’une banque étrangère doit être autorisé par la Banque nationale du Rwanda (BNR). Deuxièmement, la fiscalité suit la réalité, et non les étiquettes. En vertu de l’article 5 de la loi n° 027/2022 du 20/10/2022 portant impôts sur le revenu, une installation fixe d’affaires, un chantier de construction ou de montage, la fourniture de services par l’intermédiaire de personnel présent pendant plus de 90 jours au cours d’une période de douze mois, ou un agent dépendant qui conclut habituellement des contrats ou joue le rôle principal dans leur conclusion, constituent un établissement stable, alors que les activités préparatoires et auxiliaires n’en constituent pas. Un bureau limité aux études de marché et à la liaison peut rester hors du champ de l’impôt ; celui qui négocie et conclut des ventes ne le restera pas (L’impôt sur le revenu des sociétés).

La demande : ce qu’exige l’article 247 et ce que demande le RDB

La demande est établie sur le formulaire prescrit, signée par le représentant de la société étrangère et remise au registraire général, en pratique par le système d’immatriculation en ligne du RDB (urs.rdb.rw). En vertu de l’article 247 tel que modifié, elle doit indiquer la dénomination de la société étrangère ; les noms complets et adresses de résidence de ses administrateurs ; son principal établissement et son adresse ; sa date de référence comptable ; les nom complet, adresse et numéro d’identification fiscale ou autre de chaque actionnaire et le nombre d’actions détenues ; et les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs (Bénéficiaires effectifs et transparence). Elle doit être accompagnée d’une copie du certificat d’immatriculation de la société étrangère ; d’une copie certifiée de l’acte constitutif de la société, avec une traduction certifiée s’il n’est pas rédigé dans l’une des langues officielles du Rwanda (kinyarwanda, anglais et français) ; d’un protocole d’accord ou d’une procuration pour représenter la société au Rwanda ; et d’une déclaration indiquant les représentants autorisés de la société. Les parties des statuts qui ne concernent que la gestion interne n’ont pas à être remises.

Les exigences publiées par le RDB ajoutent des précisions pratiques. Il demande le certificat de constitution ainsi que l’acte constitutif et les statuts de la société mère, authentifiés par notaire, et une résolution notariée des actionnaires ou du conseil de la société mère décidant l’ouverture de la succursale, désignant le représentant et nommant les personnes qui la dirigeront. Son portail des procédures mentionne aussi une « liste des administrateurs résidant au Rwanda » ; l’article 247 lui-même ne contient aucune exigence d’administrateur résident pour les sociétés étrangères : l’investisseur devrait donc vérifier la liste de contrôle actuelle du RDB avant le dépôt plutôt que de présumer l’une ou l’autre réponse. Les documents peuvent être authentifiés au Rwanda par un notaire du RDB, de district ou de secteur ou par un notaire privé agréé, ou à l’étranger par un notaire public, une ambassade du Rwanda ou le ministère des affaires étrangères. Le Rwanda est partie à la Convention Apostille de La Haye depuis le 5 juin 2024 (mais pas dans ses relations avec l’Allemagne, qui a formulé une objection à son adhésion le 29 mars 2024), mais la page des conditions du RDB ne mentionne pas l’apostille : vérifiez donc à l’avance si un document apostillé sera accepté à la place des voies d’authentification énumérées. Aucun frais d’enregistrement n’est indiqué sur le portail du RDB.

Après l’enregistrement : code, dénomination, notifications et modifications

Lors de l’enregistrement, le registraire général attribue à la société étrangère un code d’enregistrement (article 248). Les procédures du RDB indiquent que le code figurant sur le certificat d’enregistrement sert aussi de numéro d’identification fiscale (NIF) et de numéro de sécurité sociale : la succursale est donc inscrite auprès de l’Office rwandais des recettes (RRA) et de la RSSB dès le départ. L’article 248 prévoit aussi que les sociétés des États membres de la Communauté d’Afrique de l’Est (EAC), ou de pays ayant conclu des accords pertinents avec le Rwanda, bénéficient du traitement national ; la loi ne précise pas ce que cela change en matière de procédure, et ces sociétés s’enregistrent néanmoins au titre du chapitre XI.

La société étrangère doit afficher sa dénomination complète en caractères romains facilement lisibles à un endroit bien visible à l’extérieur de chaque bureau ou lieu où elle exerce son activité, et indiquer sur toutes ses communications écrites, catalogues commerciaux et circulaires, ainsi que sur tous les documents constatant ou créant une obligation juridique, sa dénomination complète, son numéro d’enregistrement, le pays dans lequel elle a été immatriculée et si la responsabilité de ses membres est limitée ou illimitée (article 249). Le manquement est puni d’une amende de 500 000 FRW à 1 000 000 FRW (article 336). Les actes peuvent être signifiés à la personne inscrite au registre comme habilitée à les recevoir au Rwanda ou, à défaut, à tout lieu d’activité ou à l’adresse de la société (article 250). Lorsque la société étrangère modifie un élément ou un document figurant dans sa demande, tel que ses administrateurs, ses statuts, son adresse ou ses représentants autorisés, les administrateurs doivent remettre un avis de modification en la forme prescrite dans un délai de dix jours ouvrables, et le registraire général délivre un certificat dans un délai de 30 jours (article 251).

L’article 257, tel que remplacé en 2023, comble la lacune du texte de 2021 : sauf disposition contraire, une société étrangère enregistrée au Rwanda se conforme aux dispositions de la loi sur les sociétés, et son représentant autorisé est chargé de veiller à cette conformité. Le représentant est donc la personne vers laquelle se tourneront les autorités de régulation, et sa nomination doit être faite en tenant compte de cette responsabilité, appuyée par une procuration correspondant à la déclaration déposée au titre de l’article 247.

Obligations annuelles : comptes, déclarations et propriétaires

En vertu de l’article 253, les administrateurs d’une société étrangère doivent veiller à ce que, dans les six mois suivant sa date de référence comptable, des comptes annuels individuels ou consolidés soient établis, audités, approuvés et remis au registraire général. C’est un mois de moins que les sept mois accordés à une société privée rwandaise (Le calendrier de conformité après l’immatriculation). Le texte vise les comptes individuels ou consolidés de la société étrangère ; les investisseurs devraient vérifier auprès de l’ORG s’il attend les comptes de l’activité rwandaise, ceux de la société étrangère ou les deux, sachant que les comptes de l’activité rwandaise sont de toute façon nécessaires pour calculer les bénéfices de l’établissement stable au titre de l’impôt sur le revenu des sociétés. Les fautes et sanctions relatives aux comptes annuels s’appliquent aux sociétés étrangères (article 254), de sorte que les administrateurs qui ne remettent pas les comptes et rapports encourent chacun une amende de 1 000 000 FRW à 10 000 000 FRW (article 332).

Chaque année, au cours du mois qui lui a été attribué par le registraire général lors de l’enregistrement, la société étrangère dépose aussi une déclaration annuelle signée par ses administrateurs, confirmant les informations du registre relatives à sa dénomination, à ses administrateurs, à son principal établissement et à son adresse, à ses statuts et aux personnes habilitées à recevoir les actes au Rwanda, ainsi que la remise de ses comptes annuels (article 255). L’article 252 tel que modifié impose aux administrateurs de remettre chaque année les comptes annuels et la déclaration annuelle, une liste des actionnaires indiquant leurs noms, adresses, numéros d’identification fiscale ou autres et le nombre de leurs actions, ainsi que les informations relatives aux bénéficiaires effectifs. Les documents tardifs ou incomplets sont punis d’une amende de 200 000 FRW à 500 000 FRW (article 327).

Fiscalité, paie et flux financiers

Une succursale enregistrée est imposée en tant qu’établissement stable d’un non-résident. Les non-résidents ne paient l’impôt sur le revenu des sociétés que sur les bénéfices de leur établissement stable (article 47 de la loi n° 027/2022), au taux normal de 28 % fixé par la loi n° 051/2023 du 05/09/2023, les déclarations étant dues au plus tard le 31 mars et les acomptes trimestriels au plus tard le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre. En vertu de l’article 60, les bénéfices rapatriés du Rwanda par un établissement stable supportent une retenue à la source de 15 %, l’équivalent pour la succursale de l’impôt de 15 % sur les dividendes versés par une filiale. Les opérations entre la succursale et son siège relèvent des règles de prix de transfert de l’arrêté ministériel n° 003/26/10/TC du 29/04/2026 (article 3), et les frais de gestion, d’assistance technique et les redevances versés à des non-résidents liés au-delà de 2 % du chiffre d’affaires ne sont pas déductibles (article 25 de la loi relative à l’impôt sur le revenu) (Prix de transfert et fiscalité internationale).

Le lieu de direction compte désormais davantage. L’arrêté ministériel n° 009/26/10/TC du 24/09/2026, en vigueur depuis le 25 septembre 2026, considère que le siège de direction effective d’une société se trouve au Rwanda si l’une quelconque des conditions suivantes est remplie : la gestion courante est exercée au Rwanda, les assemblées d’actionnaires s’y tiennent, ses livres y sont tenus, ou ses principaux actionnaires ou administrateurs y résident. Une société étrangère dirigée depuis sa succursale de Kigali peut donc devenir résidente fiscale au Rwanda et imposable sur ses bénéfices mondiaux, et non sur les seuls bénéfices de la succursale. Pour la TVA, la retenue PAYE, les cotisations à la RSSB, la facturation électronique et l’impôt sur la licence commerciale, une succursale est traitée comme toute autre entreprise. Les fonds circulent par l’intermédiaire de banques agréées : en vertu de la réglementation des changes de la BNR, les dividendes, bénéfices et transferts analogues vers l’étranger sont effectués sur présentation de pièces justificatives indiquant l’origine des fonds (Le rapatriement des bénéfices et du capital).

S’agissant des incitations, le certificat d’investissement prévu par la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 portant promotion et facilitation des investissements est demandé avec un certificat de constitution (article 17(2)) : une société étrangère qui souhaite bénéficier des incitations du Code des investissements devrait donc vérifier auprès du RDB comment est traité son certificat d’enregistrement au titre du chapitre XI, ou prévoir de constituer une filiale (L’enregistrement au RDB et le certificat d’investissement).

La fermeture d’une succursale

Le registraire général radie une société étrangère du registre lorsqu’elle notifie qu’elle a cessé d’exercer son activité au Rwanda, ou lorsqu’elle ne répond pas dans un délai de trois mois à une lettre lui demandant si elle exerce toujours son activité (article 256). Avant la notification, la succursale devrait régler sa situation fiscale auprès de la RRA, clôturer son compte à la RSSB, informer la Direction générale de l’immigration et de l’émigration (DGIE) de la fin des contrats de ses salariés étrangers, licencier ses salariés conformément au droit du travail et clôturer ses comptes bancaires. Lorsque la succursale est remplacée par une filiale, le transfert de son activité, de ses actifs, de son personnel et de ses contrats exige ses propres documents et sa propre analyse fiscale (Liquidation, radiation et désinscription).