Prix de transfert et fiscalité internationale : l’arrêté de 2026 sur les prix de transfert, les personnes liées et les régimes fiscaux privilégiés, les méthodes de pleine concurrence, le fichier local, le fichier principal et la déclaration pays par pays, la dispense de 600 millions RWF, les accords préalables en matière de prix, les limites de déduction de 4:1 et de 2 %, l’établissement stable, la direction effective et l’impôt minimum mondial

Le cadre au 10 octobre 2026

Les prix de transfert au Rwanda reposent sur une règle légale brève et un arrêté ministériel détaillé. L’article 32 de la loi n° 027/2022 du 20/10/2022 portant impôts sur le revenu (la loi relative à l’impôt sur le revenu) impose aux personnes liées parties à des opérations contrôlées de disposer de documents justifiant que leurs prix et bénéfices respectent le principe de pleine concurrence ; lorsqu’elles ne les fournissent pas, ou que les documents ne justifient pas les prix, l’Office rwandais des recettes (RRA) rectifie les prix ou les bénéfices. Le même article permet au contribuable de demander un accord préalable en matière de prix et renvoie les règles générales à un arrêté ministériel. Cet arrêté est désormais l’arrêté ministériel n° 003/26/10/TC du 29/04/2026 relatif aux prix de transfert, à la méthode de comptabilité simplifiée et à l’autorisation accordée à un contribuable de reporter les pertes au-delà de cinq périodes d’imposition (l’arrêté de 2026 sur les prix de transfert), publié au Journal officiel n° spécial du 29/04/2026 et en vigueur dès sa publication (article 37). Il couvre en substance le champ de l’arrêté ministériel n° 003/20/10/TC du 11/12/2020, bien qu’aucun article d’abrogation exprès n’ait été trouvé dans le texte de 2026.

Les contrôles et les pénalités relèvent de la loi n° 020/2023 du 31/03/2023 relative aux procédures fiscales (la loi relative aux procédures fiscales), qui fait du contrôle des prix de transfert un type de contrôle distinct (article 46) et met la charge de la preuve sur le contribuable dans ce contrôle (article 60). La déclaration annuelle d’une société dont l’exercice coïncide avec l’année civile étant due au plus tard le 31 mars, la période d’imposition 2026 est la première année complète à documenter entièrement au titre de l’arrêté de 2026. L’assiette de l’impôt sur les sociétés à laquelle s’appliquent les rectifications est expliquée dans L’impôt sur le revenu des sociétés, et la retenue à la source sur les paiements à l’étranger dans Retenues à la source et conventions fiscales.

Qui est lié, et la règle du régime fiscal privilégié

L’article 3 de la loi relative à l’impôt sur le revenu définit largement les personnes liées : toute personne qui agit, ou est susceptible d’agir, conformément aux directives, à l’avis ou aux souhaits d’une autre, qu’ils soient communiqués ou non. Il cite notamment une personne physique et les membres proches de sa famille (ascendants, descendants et collatéraux jusqu’au troisième degré au moins), une personne qui participe directement ou indirectement à la direction, au contrôle ou au capital d’une autre, un tiers participant à la direction, au contrôle ou au capital des deux, et les personnes placées sous un contrôle commun direct ou indirect. Contrairement à de nombreux systèmes, la définition rwandaise ne fixe aucun seuil de pourcentage : un actionnaire minoritaire exerçant une influence au conseil, un administrateur commun ou un droit contractuel de contrôle peuvent suffire.

L’arrêté de 2026 s’applique aux opérations entre une personne au Rwanda et une personne liée au Rwanda ou à l’étranger, aux opérations entre non-résidents liés qui concernent un établissement stable au Rwanda, et aux opérations réputées contrôlées : toute opération entre un résident rwandais et une personne établie dans un régime fiscal privilégié, qu’elles soient liées ou non (article 3). En vertu de l’article 2(a), un régime fiscal privilégié est une juridiction qui n’impose pas les revenus ou les impose à 15 % au plus, accorde des avantages fiscaux aux non-résidents, n’exige pas d’activité économique substantielle, n’impose pas les revenus étrangers ou les impose à 15 % au plus, ou ne permet pas l’accès aux informations sur la structure et la propriété des sociétés. L’arrêté de 2020 retenait un critère de 20 % : la modification de 2026 resserre donc la branche relative au taux, mais les autres branches sont larges. Un achat auprès d’un fournisseur indépendant établi dans une juridiction à fiscalité nulle, ou un prêt d’un prêteur indépendant qui y est établi, doit désormais être tarifé et documenté comme s’il était intragroupe.

Les opérations visées, la comparabilité et les méthodes

L’article 5 énumère les opérations susceptibles d’être rectifiées : les ventes, achats et transferts gratuits de biens ; les ventes, locations et transferts gratuits d’actifs corporels et incorporels et de droits d’utilisation ; les services ; les opérations de financement de toute nature, y compris les garanties, avances, paiements différés et créances ; les accords de répartition des coûts ; les restructurations d’entreprises entre personnes liées, qu’elles affectent ou non le bénéfice sur le moment ; et toute autre opération susceptible d’affecter le bénéfice ou la perte. La comparabilité s’apprécie au regard des caractéristiques du bien ou du service, des fonctions exercées, des actifs utilisés et des risques assumés, des clauses contractuelles, des circonstances économiques et des stratégies commerciales (article 6). Une partie qui supporte un risque en vertu du contrat sans le contrôler, ou sans avoir la capacité financière de l’assumer, ne se voit pas attribuer le bénéfice qui y est associé. Lorsque les arrangements diffèrent de ceux qu’adopteraient des personnes indépendantes commercialement rationnelles, de sorte qu’aucun prix acceptable ne peut être déterminé, la RRA peut ne pas tenir compte de l’opération telle qu’elle a été structurée (article 7).

L’arrêté reconnaît la méthode du prix comparable sur le marché libre, la méthode du prix de revente, la méthode du coût majoré, la méthode transactionnelle de la marge nette et la méthode transactionnelle du partage des bénéfices, et admet une autre méthode lorsqu’aucune de celles-ci ne peut raisonnablement être appliquée (articles 9 à 14). La partie testée est celle à laquelle une méthode peut être appliquée de la manière la plus fiable (article 15). Lorsque la comparabilité d’un ensemble de résultats est incertaine, une approche statistique est utilisée et l’intervalle interquartile constitue l’intervalle de pleine concurrence ; un résultat compris dans l’intervalle n’est pas rectifié, et un résultat situé en dehors est ramené à la médiane (article 16).

Les comparables peuvent être internes ou externes, et la RRA ne peut se fonder sur des comparables externes auxquels le contribuable n’a pas accès (article 20). Lorsqu’aucun comparable n’est disponible au Rwanda, des comparables étrangers peuvent être utilisés au cas par cas, ajustés pour tenir compte des différences géographiques comme les préférences des consommateurs, les coûts de transport, le niveau de concurrence et les normes comptables. En pratique, la plupart des filiales rwandaises sont comparées à l’aide de bases de données régionales ou internationales, et le fichier local doit expliquer pourquoi aucun comparable rwandais n’a été trouvé.

Les services, les actifs incorporels et la limite de 2 % sur les honoraires

Les refacturations de services intragroupe sont l’objet le plus fréquent des rectifications. En vertu de l’article 21 de l’arrêté de 2026, des honoraires de services ne sont de pleine concurrence que si un service a effectivement été rendu, qu’il a apporté ou devait apporter au bénéficiaire une valeur économique ou commerciale, qu’une personne indépendante l’aurait payé ou exécuté en interne, et que le montant correspond à ce que conviendraient des personnes indépendantes. Les activités d’actionnaire ne peuvent être facturées : les coûts de la structure juridique propre de la société mère, des assemblées d’actionnaires et du conseil de surveillance, de son information financière et de la consolidation, et de la levée de fonds pour acquérir des actions. Lorsque des services rendus à plusieurs sociétés du groupe ne peuvent être distingués, la charge totale est répartie selon des clés de répartition raisonnables, que la documentation doit expliquer. Pour les actifs incorporels, l’article 22 regarde au-delà de la propriété juridique pour déterminer qui exerce et contrôle les fonctions de développement, d’amélioration, d’entretien, de protection et d’exploitation, apporte des actifs et supporte le risque, et permet à la RRA de considérer les résultats effectifs comme une présomption du juste prix pour les actifs incorporels difficiles à évaluer.

Un plafond légal distinct s’applique quel que soit le résultat de l’analyse des prix de transfert. En vertu de l’article 25(9) de la loi relative à l’impôt sur le revenu, le total des frais de gestion, honoraires de services techniques et redevances versés à une personne liée non résidente n’est pas déductible dans la mesure où il dépasse 2 % du chiffre d’affaires du contribuable. Des honoraires peuvent donc être entièrement de pleine concurrence, supporter la retenue à la source de 15 % et rester en partie non déductibles. Le payeur doit aussi tenir compte de la TVA sur les services importés par autoliquidation (La TVA et la facturation électronique) et de la retenue à la source de 15 % de l’article 60 (FAQ 66).

La documentation, les délais et la dispense

L’article 17 de l’arrêté de 2026 impose à toute personne partie à des opérations contrôlées de disposer d’une politique de prix de transfert, d’un fichier local et d’un fichier principal, en plus des livres et documents exigés par les lois fiscales. Le fichier local doit contenir au moins une présentation de l’activité, la structure juridique et opérationnelle du groupe, les facteurs de création de valeur, la chaîne d’approvisionnement des cinq principaux produits ou services du groupe et de tout autre produit dépassant 5 % du chiffre d’affaires du groupe, la stratégie commerciale et toute restructuration ou tout transfert d’actif incorporel au cours de l’année en cours ou de l’année précédente, les principaux concurrents du contribuable au Rwanda, une description et une analyse fonctionnelle de chaque catégorie d’opérations contrôlées, la recherche de comparables, les raisons du choix de la méthode et de la partie testée, les données financières rapprochées des comptes, et une conclusion sur le respect du principe de pleine concurrence. La documentation comprend aussi des copies des conventions intragroupe importantes, des contrats et factures de tiers lorsque des biens ou services sont acquis par l’intermédiaire d’une partie liée, le tableau des opérations contrôlées de l’annexe 1 et les clés de répartition utilisées. Lorsque la société mère ultime doit établir une déclaration pays par pays, celle-ci fait partie de la documentation et est déposée dans les 12 mois suivant le dernier jour de l’exercice de déclaration du groupe.

Les délais sont stricts. La documentation d’une période d’imposition et le tableau des opérations contrôlées sont établis avant la date limite de déclaration de l’impôt sur le revenu et remis à la RRA (article 18(1)) ; la documentation complète doit être produite dans les sept jours suivant une demande écrite (article 18(2)) ; et la structure juridique globale du groupe, montrant toutes les personnes liées, les participations et la direction, est déposée avec la première déclaration d’impôt sur le revenu et mise à jour en cas de changement. L’article 16 de la loi relative aux procédures fiscales impose de même au contribuable qui réalise des opérations avec des parties liées de joindre la documentation des prix de transfert à sa déclaration annuelle.

L’article 19 dispense un contribuable d’établir la documentation de l’article 17 seulement si deux conditions sont remplies : un chiffre d’affaires annuel inférieur à 600 000 000 RWF, et des opérations contrôlées inférieures à 10 000 000 RWF chacune ou à 100 000 000 RWF au total. La dispense porte sur la documentation, et non sur le principe de pleine concurrence, qui continue de s’appliquer (article 19(3)) (FAQ 28).

Accords préalables en matière de prix de transfert

Les articles 25 à 31 de l’arrêté de 2026 créent la première procédure détaillée du Rwanda pour les accords préalables en matière de prix (APP). Un contribuable peut présenter une demande avant de conclure des opérations contrôlées ou pour des opérations déjà en place, et peut demander que les conditions convenues s’appliquent rétroactivement à deux années d’imposition antérieures au plus. Une réunion préalable à la demande est possible. La demande est présentée par un portail désigné par la RRA, que l’article 35 imposait de mettre en place dans les trois mois suivant la publication, soit vers la fin de juillet 2026. Pour être admissible, le contribuable présente une proposition écrite au commissaire général, réalise des opérations contrôlées d’au moins 100 000 000 RWF et un chiffre d’affaires annuel d’au moins 600 000 000 RWF (la condition de chiffre d’affaires ne s’applique pas à un contribuable immatriculé à l’impôt sur le revenu des sociétés au cours de la même période), et paie une redevance de traitement non remboursable de 6 000 000 RWF (article 28). La proposition comprend les faits, les parties liées, la méthode proposée et les hypothèses critiques, tout autre pays concerné et la documentation de l’article 17.

La RRA peut demander les informations manquantes à tout stade, à fournir dans les 30 jours, faute de quoi la demande est considérée comme retirée. Elle peut accepter, modifier ou écarter la proposition, et doit l’écarter lorsque la demande vise la fraude ou l’évasion fiscale, que les conditions ne sont pas remplies, ou que l’opération fait l’objet d’un contrôle, d’une enquête, d’un recours administratif ou d’une procédure judiciaire (article 29). Une fois l’approche convenue, la RRA établit l’APP dans les 45 jours suivant le dernier échange, et le contribuable doit le signer dans les 30 jours suivant l’invitation. Lorsque le Rwanda a conclu une convention fiscale avec l’État de la partie liée, un APP bilatéral ou multilatéral peut être demandé. Un APP dure trois ans, renouvelable une fois, et le contribuable dépose un rapport annuel de conformité avec chaque déclaration (article 30). Il est annulé en cas de manquement à ses conditions ou à ses hypothèses critiques, à la demande d’un partenaire conventionnel, en cas de modification importante de la législation, lorsque les faits s’écartent de ceux convenus, avec effet à 30 jours, ou immédiatement lorsque le contribuable est impliqué dans une fraude fiscale (article 31).

Les intérêts, la sous-capitalisation et les ajustements corrélatifs

Le Rwanda limite la déduction des intérêts par un ratio dettes/fonds propres, et non par un critère fondé sur l’EBITDA. En vertu de l’article 25(10) de la loi relative à l’impôt sur le revenu, les intérêts des prêts entre personnes liées ne sont pas déductibles dans la mesure où le total des prêts dépasse quatre fois les fonds propres libérés, mesurés hors provisions, réserves et bénéfices non distribués sur un bilan établi selon les principes comptables généralement admis ; l’article 25(11) applique la même limite aux pertes de change réalisées sur ces prêts, et l’article 25(12) exclut toutes les pertes de change latentes. Les banques commerciales, les assureurs et les autres institutions financières échappent à la limite des intérêts. Les bénéfices non distribués n’étant pas comptés dans les fonds propres, une société bénéficiaire qui finance sa croissance par des prêts d’actionnaires peut dépasser le ratio sans s’en rendre compte. Le taux d’intérêt lui-même doit aussi être de pleine concurrence au titre de l’arrêté de 2026, qui traite les opérations de financement et les garanties comme des opérations contrôlées ; l’enregistrement et le rapatriement du prêt sont traités dans Les prêts étrangers et l’emprunt extérieur (FAQ 64).

Lorsque la RRA rectifie une opération contrôlée interne, elle peut procéder à un ajustement corrélatif pour l’autre partie rwandaise (article 23). Lorsqu’une administration fiscale étrangère rectifie une opération avec un résident rwandais et impose des revenus déjà imposés au Rwanda, et que cet État a conclu avec le Rwanda une convention traduisant l’intention d’éliminer la double imposition économique, le résident rwandais peut demander à la RRA d’examiner la rectification étrangère et, si elle est conforme au principe de pleine concurrence, la RRA procède à une réduction corrélative de l’impôt rwandais (article 24). Sans convention, aucune voie d’allégement n’existe, ce qui fait de la situation conventionnelle de la contrepartie une question pratique de prix de transfert.

La résidence, l’établissement stable et les revenus étrangers

Une société est résidente du Rwanda si elle y est constituée ou si son siège de direction effective s’y trouve (article 4 de la loi relative à l’impôt sur le revenu). L’arrêté ministériel n° 009/26/10/TC du 24/09/2026, en vigueur dès sa publication le 25 septembre 2026, répute une personne autre qu’une personne physique avoir son siège de direction effective au Rwanda si l’une quelconque de quatre conditions est remplie : sa gestion ou sa direction courante s’exerce au Rwanda, ses assemblées d’actionnaires se tiennent au Rwanda, sa comptabilité est tenue au Rwanda, ou ses principaux actionnaires ou administrateurs résident au Rwanda (article 2). Une société holding ou commerciale étrangère dont les principaux administrateurs vivent à Kigali, ou dont la comptabilité est tenue par une société rwandaise du groupe, peut donc être résidente du Rwanda et imposable sur son bénéfice mondial, sous réserve de toute règle conventionnelle de départage.

Un non-résident est imposé sur les bénéfices d’un établissement stable (ES) au Rwanda. L’article 5 vise un siège de direction, une succursale, une usine, un atelier, une mine ou une carrière, un chantier de construction, de montage ou de supervision, et un ES de services lorsque des services, y compris de conseil, sont fournis par des salariés ou d’autres personnels pendant plus de 90 jours sur toute période de 12 mois, de façon continue ou intermittente. Une personne agissant pour un non-résident qui a le pouvoir de négocier ou de conclure des contrats, ou joue le rôle principal menant à leur conclusion, crée un ES ; le stockage, l’exposition, les achats, la collecte d’informations et les autres activités préparatoires ou auxiliaires n’en créent pas, pas plus qu’un agent indépendant agissant dans le cadre ordinaire de son activité, sauf s’il agit exclusivement ou presque exclusivement pour un seul mandant à des conditions qui ne sont pas de pleine concurrence. Les assureurs (autres que les réassureurs) qui perçoivent des primes par l’intermédiaire de personnes dépendantes ont un ES. Les salariés détachés et les équipes de projet sont la source habituelle des ES non prévus (FAQ 59) ; l’imposition des succursales est traitée dans la FAQ 67.

Les résidents sont imposés sur leur revenu mondial, et l’article 7 accorde un crédit au titre de l’impôt étranger sur les revenus étrangers, justifié par une déclaration étrangère ou une attestation de retenue et limité à l’impôt rwandais afférent à ces revenus. L’article 6 considère comme revenus de source rwandaise les paiements effectués par un résident pour des services rendus à l’étranger, sauf s’ils sont consommés à l’étranger, ainsi que les revenus de services numériques et de cessions directes ou indirectes d’actions. La règle générale anti-évasion de l’article 68 permet à la RRA d’écarter ou de requalifier un montage dont l’objet principal est un avantage fiscal, qui est dépourvu de substance commerciale, qui crée des droits que des personnes indépendantes ne créeraient pas normalement, ou qui constitue un abus des lois fiscales, et de réputer des personnes liées ou identiques.

Le Rwanda et l’agenda fiscal international

La position internationale du Rwanda diffère sur un point de celle de la plupart des destinations d’investissement de la région : il ne figure pas sur la liste des membres du Cadre inclusif OCDE/G20 sur le BEPS (mise à jour le 5 décembre 2025), et aucune législation mettant en œuvre l’impôt minimum mondial de l’OCDE (règle d’inclusion du revenu, règle relative aux bénéfices insuffisamment imposés ou impôt complémentaire minimum national qualifié) n’a été trouvée en vigueur au 10 octobre 2026. Le Rwanda est toutefois mentionné par la RRA comme partie à la convention concernant l’assistance administrative mutuelle en matière fiscale, et la RRA cite l’arrêté ministériel n° 007/24/10/TC du 30/09/2024 relatif aux lignes directrices de la norme commune de déclaration : les informations sur les comptes financiers et les demandes de renseignements circulent donc entre le Rwanda et ses partenaires. Le réseau des conventions fiscales est présenté dans Retenues à la source et conventions fiscales.

Pour un grand groupe multinational, l’absence d’impôt minimum rwandais ne signifie pas que les taux incitatifs de 0 %, 3 % ou 15 % du Code des investissements sont définitifs. Lorsque la juridiction de la société mère du groupe applique une règle d’inclusion du revenu, le bénéfice faiblement imposé au Rwanda peut y faire l’objet d’un complément d’impôt : la valeur d’une incitation rwandaise devrait donc être modélisée au niveau du groupe avant de déterminer la structure (Les incitations à l’investissement). La taxe de 1,5 % sur les services numériques adoptée en 2025 attend son arrêté d’application (Plus-values, impôts fonciers et autres impôts).