Les formes d’investissement : nouvelle filiale, succursale, coentreprise, acquisition d’actions ou d’actifs, privatisation, partenariats public-privé au titre de la loi n° 14/2016, concessions et véhicules du Centre financier international de Kigali, et l’articulation de chaque forme avec l’enregistrement au RDB et le contrôle des concentrations

Le Code est neutre quant à la forme, mais l’enregistrement commence par une entité

Le Code des investissements ne prescrit pas la manière dont un investissement étranger doit être structuré. Il protège les droits de propriété et de rapatriement de tout investisseur, et l’article 9 autorise un investisseur étranger « à investir et à acquérir des actions dans une entité d’investissement au Rwanda ». L’enregistrement aux fins des incitations est toutefois ouvert à « une entité commerciale souhaitant enregistrer un investissement » (article 17), et la première pièce du dossier après le formulaire de demande est « un certificat de constitution » (article 17(2)). La procédure du RDB impose au demandeur d’obtenir d’abord son certificat auprès de l’Office du registraire général et d’utiliser le code de la société figurant sur ce certificat, qui sert aussi de numéro d’identification fiscale et de numéro de sécurité sociale, pour déposer sa demande en ligne. En pratique, tout investissement enregistré est détenu par une entité rwandaise.

Les sociétés rwandaises sont constituées en vertu de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés, telle que modifiée par la loi n° 019/2023 du 30/03/2023. Une société peut être privée ou publique, et à responsabilité limitée par actions, par garantie, par actions et par garantie, à responsabilité illimitée ou à cellules protégées. Un actionnaire unique suffit, les étrangers peuvent détenir toutes les actions, et toute société doit compter au moins un administrateur résidant habituellement au Rwanda (article 6). L’immatriculation se fait en ligne, gratuitement, et la norme de service du RDB est de six heures pour une demande conforme (L’immatriculation d’une société au RDB étape par étape).

Filiale ou succursale

Une filiale, société rwandaise détenue par la société mère étrangère, est le véhicule habituel. Elle est une personne morale distincte, de sorte que la responsabilité de la société mère est limitée à son apport ; elle est résidente fiscale et paie l’impôt sur le revenu des sociétés au taux normal de 28 % sur ses bénéfices mondiaux, sauf application d’un taux préférentiel du Code ; et ses dividendes versés à une société mère étrangère supportent une retenue à la source de 15 % en vertu de l’article 60 de la loi n° 027/2022 du 20/10/2022 portant impôts sur le revenu, sous réserve de toute convention fiscale. La filiale s’inscrit exactement dans la procédure d’enregistrement du Code.

Une société étrangère peut aussi s’enregistrer pour exercer une activité au Rwanda en tant que société étrangère, communément appelée succursale, en vertu du chapitre XI de la loi régissant les sociétés (articles 247 à 257), dans les dix jours ouvrables suivant l’établissement d’un lieu d’activité au Rwanda (article 247, tel que modifié). La pratique du RDB exige une résolution notariée de la société mère décidant l’ouverture de la succursale et désignant son représentant autorisé, responsable de la conformité (article 257). La succursale n’a pas de personnalité juridique distincte : la société étrangère elle-même supporte donc ses obligations, et elle paie l’impôt sur le revenu des sociétés sur ses bénéfices rwandais, plus une retenue à la source de 15 % sur les bénéfices rapatriés au siège (article 60 de la loi relative à l’impôt sur le revenu). La procédure d’enregistrement des investissements du RDB est conçue autour d’un certificat de constitution ; une succursale qui entend demander un certificat d’investissement doit vérifier à l’avance auprès du RDB quel document d’enregistrement il acceptera. Le droit rwandais des sociétés ne prévoit pas de catégorie distincte de bureau de représentation : une société étrangère exerçant une activité au Rwanda s’enregistre en tant que société étrangère (Les succursales de sociétés étrangères).

Coentreprises et sociétés de personnes

Le droit rwandais ne connaît pas d’entité de coentreprise. Une coentreprise est soit une société détenue en commun, que le RDB enregistre avec les mêmes pièces qu’une filiale, soit un montage contractuel, soit une société de personnes au titre de la loi n° 008/2021 du 16/02/2021 régissant les sociétés de personnes, telle que modifiée par la loi n° 018/2023 du 30/03/2023, qui prévoit les sociétés en nom collectif, en commandite et à responsabilité limitée (article 7) et un enregistrement dans un délai de deux jours ouvrables (article 12). Les sociétés de personnes sont des véhicules fiscalement transparents de l’offre du Centre financier international de Kigali.

Une société détenue en commun avec un partenaire rwandais, de l’EAC ou du COMESA soulève la question de qualification de l’article 2(16)(c) du Code : la société n’est un investisseur étranger que si les capitaux provenant de l’extérieur de l’EAC et du COMESA représentent au moins 51 % du capital investi. Comme le Code accorde l’égalité de traitement en matière d’incitations, cette qualification ne compte généralement que pour les seuils d’enregistrement publiés par le RDB. Plus importants en pratique sont le pacte d’actionnaires, les statuts et les clauses de blocage et de sortie, que le droit rwandais laisse aux parties ; voir Coentreprises, pactes d’actionnaires et droits de sortie.

L’acquisition d’actions d’une société rwandaise

L’article 9 autorise expressément un investisseur étranger à acquérir des actions dans une entité d’investissement. La cession d’actions d’une société privée prend effet par l’inscription au registre des actionnaires sur présentation d’un formulaire de cession signé, et le conseil d’administration ne peut refuser ou différer l’inscription que si la loi régissant les sociétés ou les statuts le permettent, par résolution motivée dans un délai de 30 jours ouvrables, notifiée dans les cinq jours ouvrables (article 75 de la loi n° 007/2021). Le changement doit ensuite être déclaré au RDB, avec la mise à jour des informations sur les bénéficiaires effectifs.

Le contrôle des concentrations a changé. La loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs est entrée en vigueur à sa publication le 4 mars 2026 et a abrogé la loi n° 36/2012. Les entreprises parties à une concentration la notifient à l’autorité chargée de la concurrence, en pratique l’Autorité rwandaise d’inspection, de la concurrence et de la protection des consommateurs (RICA), en fonction de leur chiffre d’affaires annuel ou de la valeur de leurs actifs cumulés, « dans les 30 jours suivant la date de leur décision de fusionner » (article 11(2)) ; les seuils, formulaires et frais doivent être fixés par des règlements de la RICA (article 11(4)), qui n’avaient pas été publiés au 10 octobre 2026. La RICA peut évoquer une concentration sous les seuils dans les 12 mois suivant sa réalisation si elle soupçonne une atteinte à la concurrence ou à l’intérêt public (article 11(3)), publie un avis de chaque concentration notifiée dans un délai de dix jours (article 12) et statue dans un délai de 45 jours, prorogeable une fois de 15 jours au plus ; le régime est suspensif, avec approbation tacite si la RICA ne respecte pas le délai. L’absence de notification peut entraîner une amende pouvant atteindre 5 % du chiffre d’affaires de l’exercice précédent. Les régimes régionaux du COMESA et de l’EAC peuvent aussi s’appliquer aux opérations transfrontalières (Contrôle des concentrations et droit de la concurrence).

Si la société cible est un investisseur enregistré, le changement d’actionnaire n’entraîne pas à lui seul l’annulation de son certificat d’investissement. L’article 27 exige un préavis écrit de 30 jours adressé au RDB avant toute modification de la nature des opérations d’investissement, toute suspension ou toute cessation, et l’article 28 prévoit que le RDB modifie le certificat lorsqu’un changement important n’est pas préjudiciable, ou se borne à enregistrer un changement non important. L’acquéreur doit vérifier lors de l’audit d’acquisition que la cible a déposé ses rapports financiers annuels auprès du RDB en vertu de l’article 26, car le manquement aux obligations du Code est un motif d’annulation (article 22). Les autorités de régulation sectorielles ont leurs propres autorisations de changement de contrôle, notamment la Banque nationale du Rwanda (BNR) pour les participations significatives de 5 % ou plus dans les banques.

L’acquisition d’actifs et la privatisation

L’acquisition d’actifs évite de reprendre les dettes de la cible, mais chaque actif doit être transféré selon ses propres règles : les titres fonciers par le système d’enregistrement foncier, les licences uniquement avec l’accord de l’autorité de régulation, et les contrats avec l’accord du cocontractant. Les contrats de travail ne peuvent être transférés sans l’accord du salarié, même s’ils subsistent avec le nouvel employeur en cas de modification de la situation juridique de l’entreprise. Lorsque l’acquéreur exercera une activité d’un secteur prioritaire avec les actifs acquis, il enregistre son propre investissement auprès du RDB ; le certificat du cédant n’est pas transmis avec les actifs.

Les entreprises publiques et les participations de l’État sont cédées en vertu de la loi n° 045/2024 du 31/05/2024 régissant la privatisation, le RDB gérant le processus de privatisation ; la loi de 2016 sur les PPP exclut expressément la privatisation de son champ d’application. Les acquéreurs d’actifs de l’État doivent s’attendre à une procédure concurrentielle et à des conditions relatives à l’investissement, à l’emploi et à la continuité du service fixées dans le contrat de cession.

Les partenariats public-privé

La loi n° 14/2016 du 02/05/2016 régissant les partenariats public-privé, avec l’arrêté du Premier ministre n° 75/03 du 08/06/2017 relatif au comité de pilotage des PPP, s’applique aux contrats de longue durée par lesquels une partie privée finance, construit ou exploite une infrastructure ou un service public. L’article 3 cite les contrats de gestion, les montages construction-exploitation-propriété (BOO), construction-exploitation-transfert (BOT) et location-exploitation-développement (LOD), et en permet d’autres par arrêté du Premier ministre ; l’article 4 exclut les marchés publics ordinaires, régis par la loi n° 031/2022 du 21/11/2022 régissant les marchés publics, ainsi que la privatisation. L’article 5 énumère les secteurs : transports, énergie, affaires sociales, tourisme, ressources naturelles et environnement, télécommunications et technologies de l’information.

Les projets sont approuvés, et les soumissionnaires retenus confirmés, par un comité de pilotage composé du ministre ayant les finances dans ses attributions, du ministre ayant les infrastructures dans ses attributions, du directeur général du RDB et du responsable de l’autorité contractante (articles 7 et 8). L’autorité contractante assure la passation et signe le contrat (article 9) et le RDB conduit la négociation (article 10). La procédure va de l’étude de faisabilité à la signature en passant par les manifestations d’intérêt, la présélection, les offres, le choix du soumissionnaire retenu et la négociation (articles 13 à 24) ; un soumissionnaire peut former une réclamation dans un délai de sept jours, sur laquelle il est statué dans un délai de 15 jours (article 22). Les propositions spontanées de parties privées suivent une procédure distincte prévue aux articles 25 à 28, qui précise quand une mise en concurrence reste nécessaire, l’instruction préliminaire, l’étude de faisabilité et la négociation. La loi ne fixe aucune durée maximale : la durée, le règlement des litiges et la résiliation sont fixés par le contrat (article 12). Une société de PPP est aussi, en principe, candidate à un certificat d’investissement, car l’énergie, le transport et la logistique sont des secteurs prioritaires au sens de l’article 4 du Code.

Concessions et véhicules du centre financier

Les concessions sont utilisées pour les terres de l’État, les ressources naturelles et le tourisme. En vertu de la loi n° 27/2021 du 10/06/2021 régissant le foncier, l’État accorde des concessions foncières pour des usages tels que l’agriculture, l’élevage, la foresterie, le tourisme et les mines (article 11), et un étranger peut détenir une concession foncière attribuée pour l’investissement (article 16) ; le concessionnaire d’une terre stratégique de l’État ne peut vendre, céder ou hypothéquer la terre elle-même, mais seulement ses droits sur les biens qui s’y trouvent. Un arrêté ministériel de 2018 régit les concessions touristiques dans les aires protégées, et les droits miniers sont accordés par permis du RMB en vertu de la loi n° 072/2024 du 26/06/2024 relative aux opérations minières et de carrière.

Les investisseurs dans des structures financières, de holding et de fonds peuvent utiliser les véhicules promus par le Centre financier international de Kigali (KIFC) : sociétés, sociétés de personnes fiscalement transparentes, trusts au titre de la loi n° 063/2021 du 14/10/2021, fondations au titre de la loi n° 059/2021 du 14/10/2021, organismes de placement collectif au titre de la loi n° 062/2021 du 14/10/2021 et véhicules ad hoc. Le KIFC indique que les véhicules de fonds « peuvent être constitués en deux (2) jours au plus » et que les véhicules soumis à agrément l’obtiennent dans les 30 jours suivant le dépôt d’un dossier complet. Le KIFC n’est ni une zone franche ni une juridiction distincte : il s’agit de véhicules rwandais ordinaires qui deviennent éligibles aux régimes à 3 % et 15 % de l’Annexe une fois enregistrés auprès du RDB ; voir Le Centre financier international de Kigali.