Cadre de l’investissement et accès au marché

Comment le Rwanda encadre l’investissement étranger

Le Rwanda ne filtre ni n’autorise l’investissement étranger. Sa loi sur l’investissement, la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 portant promotion et facilitation des investissements, dite Code des investissements, dispose en son article 3 que « tous les secteurs d’activité sont ouverts à l’investissement privé, quelle que soit l’origine de l’investisseur », et l’article 9 autorise un investisseur étranger à investir et à acquérir des actions dans une entité d’investissement rwandaise en bénéficiant de l’égalité de traitement en matière d’incitations et de facilitation. Le Code ne contient aucune liste négative, aucun plafond de participation étrangère et aucune obligation d’associé local. Un investisseur étranger peut constituer en ligne une filiale à 100 % en quelques heures, sans frais, auprès de l’Office du registraire général de l’Office rwandais de développement (RDB), et commencer son activité dès que la licence sectorielle éventuellement requise est obtenue.

La véritable fonction du Code est la promotion. Il donne à tout investisseur des garanties en matière de propriété, de propriété intellectuelle et de rapatriement, et il propose un enregistrement volontaire auprès du RDB qui fait de l’investisseur un investisseur enregistré, seul statut ouvrant droit aux incitations fiscales et migratoires de son Annexe. Le Code a été publié au Journal officiel n° 04 bis du 08/02/2021, a abrogé la loi de 2015 sur l’investissement et n’avait pas été modifié au 10 octobre 2026. Sa définition de l’investisseur étranger à l’article 2(16) exclut les résidents et sociétés des États de la Communauté d’Afrique de l’Est (EAC) et du COMESA, et ne considère une société rwandaise comme étrangère que si les capitaux provenant de l’extérieur de ces blocs atteignent 51 % (FAQ 2).

Accès au marché : secteurs, licences, foncier et formes d’implantation

L’ouverture prévue par le Code ne supprime pas la réglementation sectorielle. La banque, l’assurance, les paiements, les marchés de capitaux, les actifs virtuels, les télécommunications, l’énergie, les transports, les mines et plusieurs autres activités exigent une licence de l’autorité de régulation compétente avant que l’entreprise puisse fonctionner, et cette licence fait partie du dossier d’enregistrement de l’investissement (article 17(7)). Quelques règles de nationalité existent dans les lois sectorielles : l’autorisation préalable de la BNR pour les participations de 5 % ou plus dans une banque, et l’exigence du RMB que les petites mines soient détenues par des Rwandais et que les mines moyennes comptent au moins 40 % d’actionnaires locaux. Le foncier constitue la principale différence structurelle pour les étrangers, qui détiennent des baux emphytéotiques ou des concessions attribués pour l’investissement en vertu de la loi n° 27/2021 du 10/06/2021 régissant le foncier, et la pleine propriété uniquement par arrêté présidentiel.

La plupart des investisseurs s’implantent par une filiale rwandaise, qui doit compter au moins un administrateur résidant habituellement au Rwanda. Les autres formes sont une succursale enregistrée comme société étrangère, une société commune (coentreprise), une société de personnes, une acquisition d’actions ou d’actifs, un partenariat public-privé au titre de la loi n° 14/2016 du 02/05/2016, une concession, ou un véhicule du centre financier tel qu’un trust, une fondation ou un fonds. Les acquisitions relèvent désormais du contrôle des concentrations prévu par la loi n° 011/2026 du 26/02/2026, en vigueur depuis le 4 mars 2026, la notification étant due dans les 30 jours suivant la décision de fusionner une fois que la RICA aura fixé ses seuils, et les cédants paient l’impôt sur les plus-values au taux de 10 % depuis le 29 mai 2025.

L’enregistrement auprès du RDB et le certificat d’investissement

Une entité commerciale, en pratique une société rwandaise, dépose sa demande en ligne auprès du RDB avec son certificat de constitution, un plan d’affaires assorti de projections sur cinq ans, un certificat d’étude d’impact environnemental lorsqu’il est exigé, les emplois prévus, la preuve du paiement des frais non remboursables et toute licence sectorielle. Le RDB facture 500 USD, bien que l’arrêté ministériel censé fixer ces frais n’ait pas été retrouvé. Le RDB doit délivrer le certificat, ou rejeter un dossier incomplet par décision écrite et motivée, dans un délai de deux jours ouvrables (article 18). Le certificat est valable cinq ans et renouvelable par périodes de cinq ans.

Le Code ne fixe aucun investissement minimum, mais la page du RDB consacrée à l’investissement, mise à jour en février 2026, encourage les demandes dès que l’investissement en capital atteint 250 000 USD pour les promoteurs étrangers et 100 000 USD pour les promoteurs locaux, de l’EAC et du COMESA. L’enregistrement entraîne des obligations : l’investisseur doit mettre en œuvre son plan d’affaires, déposer un rapport financier auprès du RDB dans les trois mois suivant chaque exercice, conserver ses données d’exploitation pendant cinq ans, déposer ses déclarations fiscales même lorsqu’il est exonéré, et adresser au RDB un préavis écrit de 30 jours avant de modifier, suspendre ou cesser ses activités. Le RDB peut annuler un certificat pour fausse déclaration, modification préjudiciable ou manquement aux obligations, après un préavis de dix jours ouvrables et sous réserve d’un recours devant le directeur du RDB.

Les incitations, le centre financier et les zones économiques spéciales

L’Annexe du Code contient les incitations, appliquées par l’Office rwandais des recettes (RRA) parallèlement à la loi relative à l’impôt sur le revenu. Face à un taux normal de l’impôt sur le revenu des sociétés de 28 %, elle prévoit 0 % pour les sièges internationaux et bureaux régionaux qualifiés investissant au moins 10 millions USD, 3 % pour les sociétés holding, véhicules ad hoc, fonds, sociétés de négoce international et sociétés de propriété intellectuelle soumis à un critère de substance, et 15 % pour les activités énumérées dans l’énergie, les transports, l’industrie manufacturière, les TIC, les services financiers, le logement abordable et le tourisme. Les exportateurs, les grands projets d’au moins 50 millions USD (exonération temporaire d’impôt de sept ans), les aménageurs de parcs, les institutions de microfinance, les investisseurs dans les start-up, les producteurs de films et les explorateurs miniers bénéficient de régimes propres, auxquels s’ajoutent l’amortissement accéléré, des réductions de retenue à la source, un remboursement de TVA en 15 jours ainsi que des incitations en matière de talents et d’immigration. Le Conseil des ministres peut accorder des incitations supplémentaires aux projets d’investissement stratégiques sur proposition du Comité de l’investissement privé.

Le Centre financier international de Kigali (KIFC) n’est ni une zone franche ni une juridiction distincte : c’est un ensemble de véhicules rwandais, d’agréments délivrés par la BNR et l’Autorité des marchés de capitaux (CMA), et des régimes à 0 %, 3 % et 15 % fondés sur la substance prévus par l’Annexe, promu par Rwanda Finance Limited. Les zones économiques spéciales sont régies par la loi n° 05/2011 du 21/03/2011, telle que modifiée par la loi n° 55/2018 du 13/08/2018, et réglementées au sein du RDB ; les aménageurs, exploitants et utilisateurs y sont agréés, la terre y est détenue à bail, et les utilisateurs des zones sont imposés selon les lois fiscales ordinaires, tandis que les aménageurs de parcs bénéficient de l’Annexe.

Garanties, traités et obligations permanentes

Tout investisseur est protégé par les articles 10 à 13 du Code : la propriété privée est inviolable, l’expropriation pour cause d’utilité publique exige une juste indemnisation préalable conformément à la loi n° 32/2015 du 11/06/2015, la propriété intellectuelle est protégée, le capital, les bénéfices, les remboursements d’emprunts et le produit de liquidation peuvent être rapatriés après impôt, et les litiges avec les organes de l’État portant sur des investissements enregistrés font d’abord l’objet d’un règlement amiable, puis d’un arbitrage convenu ou sont portés devant la juridiction compétente. Le Code ne contient ni clause de stabilisation ni consentement permanent à l’arbitrage international ; les investisseurs étrangers se tournent donc aussi vers les traités.

Le Rwanda a six traités bilatéraux d’investissement en vigueur, avec l’Allemagne, l’Union économique belgo-luxembourgeoise, les États-Unis, la Corée, les Émirats arabes unis et Singapour, et plusieurs autres signés mais non entrés en vigueur. Il est partie à la Convention CIRDI (ICSID) depuis le 14 novembre 1979, ainsi qu’à la Convention AMGI (MIGA) et à la Convention de New York, et le Protocole sur le marché commun de l’EAC protège les investissements transfrontaliers au sein de la Communauté. Les investisseurs enregistrés sont tenus à des obligations de déclaration permanentes envers le RDB en vertu des articles 26 et 27, distinctes de leurs dépôts auprès du registraire général et de la RRA.

Comment utiliser ce chapitre

Commencez par Le Code des investissements de 2021 pour la structure de la loi, ses définitions et les garanties, puis lisez Secteurs ouverts aux investisseurs étrangers et licences pour identifier les licences, droits fonciers et règles de détention applicables à votre activité, et Formes d’investissement pour choisir entre filiale, succursale, coentreprise, acquisition ou partenariat public-privé.

Une fois la structure en place, L’enregistrement au RDB et le certificat d’investissement vous guide dans le dossier, les frais, la décision en deux jours ouvrables et les obligations qui en découlent, et Les incitations à l’investissement présente chaque régime de l’Annexe avec ses seuils et conditions. Les structures financières, holding et de fonds liront Le Centre financier international de Kigali ; les industriels et les entreprises logistiques, Les zones économiques spéciales. Enfin, Garanties d’investissement, traités et déclarations explique la protection conventionnelle et le calendrier des déclarations. Chaque section se termine par les FAQ de Be Rwanda Wise correspondantes, les sources officielles et une question que vous pouvez poser à Rwandabot, l’assistant d’information juridique fondé sur l’IA, à partir de votre propre situation. Le droit est présenté au 10 octobre 2026 ; les arrêtés d’application relatifs aux frais d’enregistrement, au Comité de l’investissement privé et aux seuils de concentration sont toujours attendus : vérifiez donc à nouveau la situation avant de vous y fier pour une opération en 2027.