Secteurs ouverts aux investisseurs étrangers et licences : l’ouverture prévue à l’article 3, l’exclusion du commerce de détail et de gros, les autorités de régulation sectorielles et leurs licences, l’approbation des actionnaires dans la banque et les mines, les droits fonciers, l’autorisation environnementale, le contenu local et l’ordre des autorisations

Ouvert par principe : l’article 3 et l’absence de liste négative

Le point de départ du Rwanda est exceptionnellement libéral. L’article 3 de la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 portant promotion et facilitation des investissements, le Code des investissements, dispose que « tous les secteurs d’activité sont ouverts à l’investissement privé, quelle que soit l’origine de l’investisseur », et l’article 9 autorise un investisseur étranger à investir et à acquérir des actions dans une entité d’investissement au Rwanda. Le Code ne comporte ni liste négative, ni liste de secteurs soumis à conditions, ni plafond de participation étrangère, ni obligation d’associé rwandais. Le rapport 2026 du département d’État des États-Unis sur le climat d’investissement au Rwanda ne relève « ni limite légale à la détention ou au contrôle étrangers, ni stratégie économique ou industrielle officielle discriminant les investisseurs étrangers » (FAQ 4).

L’ouverture prévue par le Code ne clôt pas l’analyse. Un investisseur étranger a toujours besoin de la même licence qu’un investisseur rwandais pour toute activité réglementée, certaines lois sectorielles imposent leurs propres approbations d’actionnaires ou règles de détention locale, et le foncier est détenu à des conditions différentes. La seule liste négative trouvée en droit rwandais est sectorielle : la loi sur les zones économiques spéciales autorise toute activité licite dans une zone, sauf celles figurant sur une liste négative fixée par le ministre ayant le commerce dans ses attributions (article 6 de la loi n° 05/2011 du 21/03/2011 régissant les zones économiques spéciales au Rwanda), actuellement l’arrêté ministériel n° 12/2012 du 20/02/2012 ; voir Les zones économiques spéciales.

Le droit des sociétés s’applique de la même manière. Une société rwandaise peut être entièrement détenue par des étrangers et un actionnaire unique suffit, mais toute société doit compter au moins un administrateur résidant habituellement au Rwanda en vertu de l’article 6 de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés ; la règle s’applique quelle que soit la nationalité des actionnaires (Administrateurs, gouvernance et secrétaire de la société).

Le négoce : ouvert, mais hors des incitations du Code

L’article 2(25) définit l’investissement comme l’utilisation d’actifs corporels ou incorporels à des fins lucratives « à l’exception des activités de commerce de détail et de gros ». Cette exclusion n’interdit pas les commerces, importateurs ou distributeurs à capitaux étrangers ; elle signifie que leur activité de négoce n’est pas un investissement que le RDB peut enregistrer au titre du Code. La procédure publiée par le RDB place l’« activité autre que le négoce » en tête de ses critères d’évaluation des demandes de certificat d’investissement, aux côtés des emplois de qualité, du transfert de compétences et de technologie, de l’utilisation de matières premières locales, du potentiel d’exportation, des liens avec l’économie locale et de l’innovation.

La même ligne de partage se retrouve dans l’Annexe. Le taux préférentiel de 15 % de l’impôt sur le revenu des sociétés pour les services TIC, la fabrication et l’assemblage exclut le commerce de détail et de gros, la réparation et les télécommunications, et l’incitation à l’exportation ne s’applique pas aux minerais non transformés, au thé ni au café. Un groupe qui fabrique et distribue au Rwanda doit donc distinguer, dans ses comptes et son plan d’affaires, l’activité de fabrication, qui peut être enregistrée, de l’activité de négoce, qui ne le peut pas.

Les licences sectorielles et les autorités de régulation

Lorsqu’une activité est réglementée, la licence précède le certificat d’investissement. L’article 17(7) mentionne « une licence délivrée par le secteur d’activité dans lequel l’investisseur entend opérer » parmi les pièces du dossier d’enregistrement, et l’article 14 engage le RDB à faciliter son obtention par l’investisseur. Le rôle du RDB est un rôle de facilitation : il ne délivre pas les licences bancaires, de marchés de capitaux, de télécommunications, d’énergie ou minières, et sa facilitation ne raccourcit pas les délais légaux d’une autorité de régulation.

Les services financiers sont agréés par la Banque nationale du Rwanda (BNR), régie depuis 2026 par la loi n° 033/2026 du 24/07/2026 régissant la Banque nationale du Rwanda : les banques en vertu de la loi n° 044/2024 du 30/05/2024 régissant les banques, les institutions de microfinance, les assureurs, les prestataires de services de paiement en vertu du règlement n° 74/2023 du 18/09/2023 régissant les prestataires de services de paiement, et les prestataires de services aux trusts et aux sociétés. L’Autorité des marchés de capitaux (CMA) agrée les organismes de placement collectif et leurs gestionnaires en vertu de la loi n° 062/2021 du 14/10/2021, les intermédiaires de marché et, depuis la loi n° 023/2026 du 25/05/2026 régissant les activités liées aux actifs virtuels, les prestataires de services sur actifs virtuels. L’Autorité rwandaise de régulation des services publics (RURA) réglemente les télécommunications, l’énergie, l’eau et les transports, et l’Office rwandais des mines, du pétrole et du gaz (RMB) délivre les permis miniers et de carrière en vertu de la loi n° 072/2024 du 26/06/2024 relative aux opérations minières et de carrière. L’Autorité rwandaise d’inspection, de la concurrence et de la protection des consommateurs (RICA) applique la loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs, qui impose la notification des concentrations au-delà de seuils encore à fixer par règlement et a instauré une licence de commerce électronique.

D’autres activités exigent des autorisations du ministère ou de l’organisme compétent : établissements de santé, écoles, établissements touristiques et concessions dans les aires protégées, services de sécurité privée en vertu de la loi n° 16Bis/2020, et établissements industriels, pour lesquels le ministère du Commerce et de l’Industrie (MINICOM) a publié les instructions ministérielles n° 001/INSTR/MINICOM/26 du 13/02/2026 relatives à l’implantation des industries. Les exigences de ces textes doivent être confirmées auprès de l’organisme émetteur avant toute décision d’investissement.

Là où la nationalité compte : banque, mines et foncier

Trois domaines comportent des règles qui dépendent de l’identité de l’investisseur. Dans le secteur bancaire, la loi n° 044/2024 exige l’autorisation préalable de la BNR pour acquérir ou céder une participation significative, définie comme 5 % du capital ou des droits de vote ou une influence significative, ou le contrôle (articles 2(r) et 21) ; les participations acquises sans autorisation sont nulles et ne donnent droit ni à dividendes ni à droits de vote, et aucun actionnaire ne peut dépasser 25 % sauf autorisation de la BNR pour une institution de bonne réputation (article 20). La règle s’applique aussi bien aux acquéreurs rwandais qu’étrangers, mais en pratique elle touche les investisseurs stratégiques étrangers.

Dans le secteur minier, la loi n° 072/2024 ne contient aucune règle de nationalité, mais le règlement n° 005/MINES/RMB/2019 du 18/07/2019, toujours publié et appliqué par le RMB, exige qu’une mine de taille moyenne « compte au moins quarante pour cent (40 %) d’actionnaires locaux » (article 8) et qu’une petite mine soit détenue par des ressortissants rwandais (article 9) ; aucune règle de ce type ne s’applique aux permis de recherche ou aux permis à grande échelle. Les titulaires de permis miniers sont aussi soumis à des engagements de contenu local dans les conventions types du RMB et à une éventuelle participation gratuite de l’État en vertu de l’article 49 de la loi de 2024. Ces règles sont traitées dans Permis miniers et permis de carrière.

Le foncier est la différence la plus nette. En vertu de la loi n° 27/2021 du 10/06/2021 régissant le foncier, un étranger a droit à un bail emphytéotique et à une concession foncière, qui « ne sont attribués que pour l’investissement » (article 16), et ne peut détenir la pleine propriété que par arrêté présidentiel dans des circonstances exceptionnelles d’intérêt national stratégique (article 6). En vertu de l’arrêté du Premier ministre n° 008/03 du 03/07/2022, les baux emphytéotiques durent 49 ans pour les terres résidentielles, commerciales et industrielles et 99 ans pour les terres agricoles, forestières et assimilées, quelle que soit la nationalité du titulaire (article 18), mais un titulaire étranger doit demander le renouvellement au moins 90 jours avant l’expiration, sous peine de perdre le terrain (article 20). Dans les zones économiques spéciales, les aménageurs et exploitants détiennent la terre à bail (article 14 de la loi n° 05/2011, tel que remplacé par la loi n° 55/2018 du 13/08/2018). Voir L’accès des investisseurs étrangers au foncier.

L’autorisation environnementale

L’article 17(4) mentionne « un certificat d’étude d’impact environnemental du projet » parmi les pièces d’enregistrement, et l’article 14 engage le RDB à faciliter son obtention. L’étude d’impact environnemental et social est désormais régie par l’arrêté ministériel n° 003/MoE/25 du 19/08/2025 relatif à l’étude d’impact environnemental et social, publié au Journal officiel du 20 août 2025. Le promoteur d’un projet figurant sur la liste doit détenir un certificat d’approbation délivré par l’« organe habilité », un organe de l’État habilité par l’autorité environnementale (articles 2 et 4(1)) ; cet organe approuve les termes de référence ou en demande la modification dans un délai de 14 jours (article 7(5)) et statue sur le rapport d’étude dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de sa réception, délai qu’il peut prolonger par notification écrite (article 12). En pratique, le certificat d’un projet d’investissement est délivré par le guichet unique du RDB, et la procédure du RDB de 2022 le décrit comme un certificat d’EIE « délivré par le RDB ». La même procédure demande le certificat d’EIE « le cas échéant », ce qui reflète le fait que tous les projets ne relèvent pas des catégories soumises à étude, et la page du RDB consacrée à l’investissement indique qu’aucun frais n’est perçu pour l’EIE des projets enregistrés auprès du guichet unique. Pour un projet qui doit faire l’objet d’une étude, celle-ci est généralement l’élément le plus long du chemin critique : elle doit donc commencer dès que le site est identifié.

Contenu local et exigences de performance

En dehors du secteur minier, le droit rwandais n’impose aucune obligation générale de recourir à des fournisseurs locaux, d’exporter une part de la production ou d’employer une proportion minimale de Rwandais comme condition de l’investissement. Ces exigences apparaissent plutôt comme conditions des incitations. Les régimes de l’impôt sur le revenu des sociétés à 3 % applicables aux sociétés holding, véhicules ad hoc, organismes de placement collectif, sociétés de négoce international et sociétés de propriété intellectuelle exigent notamment, parmi d’autres critères de substance, qu’au moins 30 % du personnel professionnel soit rwandais et qu’au moins 25 % des administrateurs résident au Rwanda, et un siège ou bureau régional ne peut recruter librement des cadres et techniciens étrangers que tant qu’au moins 30 % de son personnel professionnel est rwandais (Annexe, points II et XXI).

Pour le reste, l’embauche d’étrangers exige un permis de travail de la Direction générale de l’immigration et de l’émigration (DGIE) après un test du marché du travail prévu par l’arrêté ministériel n° 02/MIFOTRA/23 du 01/08/2023, sauf si l’emploi figure sur la liste des professions en demande annexée à cet arrêté. Le point XXII de l’Annexe dispense de ce test, pour trois salariés étrangers, l’investisseur enregistré qui investit au moins 250 000 USD (Permis de travail et permis de séjour).

L’ordre des autorisations pour un projet réglementé

1. Cartographier l’activitéIdentifiez chaque activité que le projet exercera et rattachez-la à son autorité de régulation, à sa licence et à toute règle de participation ou de nationalité ; isolez tout élément de commerce de détail ou de gros, qui ne peut être enregistré comme investissement.
2. Vérifier les règles de concurrence et de changement de contrôle sectoriellesSi l’implantation se fait par acquisition, examinez l’opération au regard de la loi n° 011/2026 et, le cas échéant, des régimes du COMESA et de l’EAC, ainsi que des exigences d’approbation de la BNR, de la CMA, de la RURA ou du RMB.
3. Constituer le véhicule rwandaisImmatriculez la société ou la succursale auprès de l’Office du registraire général du RDB ; la plupart des autorités de régulation n’agréent qu’une entité enregistrée au Rwanda, et le certificat de constitution est la première pièce du dossier d’investissement.
4. Obtenir la licence sectorielle et le certificat environnementalDéposez la demande auprès de l’autorité de régulation et, si le projet relève d’une catégorie figurant sur la liste, réalisez l’étude d’impact environnemental et social ; le RDB peut faciliter les deux en vertu de l’article 14.
5. Sécuriser le foncierConvenez du bail, de la sous-location ou de la concession, ou de l’attribution en zone économique spéciale, et faites-les enregistrer ; les terres de l’État destinées à l’investissement stratégique sont attribuées par une mise en concurrence organisée par le ministère chargé du foncier avec le RDB, ou sans mise en concurrence sur demande écrite que le RDB adresse au ministre ayant le foncier dans ses attributions pour le compte de l’investisseur (articles 9 à 11 de l’arrêté du Premier ministre n° 008/03).
6. Enregistrer l’investissement auprès du RDBDéposez la demande d’enregistrement de l’investissement avec la licence, le certificat d’EIE et le plan d’affaires, et payez les frais de 500 USD ; voir la section 1.4.