Administrateurs, gouvernance et secrétaire de la société : la règle de l’administrateur résident, l’éligibilité, les devoirs et les conflits d’intérêts, la nomination et la révocation, la manière dont la société signe, le secrétaire de la société résident, les conseils des sociétés publiques et le règlement de la CMA de 2026 sur la gouvernance

Le conseil d’administration : effectif et composition

En vertu de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés, telle que modifiée par la loi n° 019/2023 du 30/03/2023, les activités et les affaires d’une société sont gérées par son conseil d’administration ou sous sa direction, celui-ci disposant de tous les pouvoirs nécessaires, à l’exception de ceux que la loi ou les documents de constitution réservent aux actionnaires ou à d’autres ; dans une société privée comptant un seul administrateur, celui-ci exerce les pouvoirs du conseil (article 144). Nonobstant toute disposition de ses documents de constitution, une société privée doit avoir au moins un administrateur et une société publique au moins deux (article 153). Les administrateurs agissent collégialement, et les documents de constitution devraient fixer un nombre suffisant pour atteindre le quorum. La loi n’impose ni nombre maximal, ni condition de nationalité, ni représentation des salariés ou des actionnaires locaux au conseil d’une société ordinaire.

Les premiers administrateurs sont ceux désignés dans les documents de constitution, chacun devant y consentir par écrit ; les administrateurs ultérieurs sont nommés par résolution ordinaire des actionnaires, sauf disposition contraire des documents de constitution (article 154). Les administrateurs sont élus individuellement : une résolution unique nommant deux personnes ou plus ne peut être mise aux voix que si l’assemblée a d’abord accepté, sans aucune voix contre, qu’elle le soit de cette manière (article 155). Les statuts de coentreprise donnent couramment à chaque actionnaire le droit de nommer et de révoquer par notification un nombre déterminé d’administrateurs, ce que la loi permet puisque l’article 154 s’applique sous réserve des documents de constitution.

La règle de l’administrateur résident

Toute société doit compter au moins un administrateur résidant habituellement au Rwanda. La règle apparaît trois fois : parmi les conditions essentielles de toute société (article 6, 4°), parmi celles de la société privée (article 7, 4°), et isolément à l’article 157 : « Une société doit avoir au moins un (1) administrateur qui réside au Rwanda. » Elle s’applique aussi bien aux sociétés détenues par des étrangers qu’à celles détenues par des Rwandais, ainsi qu’aux sociétés à administrateur unique, dont l’unique administrateur doit alors être résident. Une version antérieure des FAQ de Be Rwanda Wise indiquait que les sociétés rwandaises n’ont en général pas besoin d’administrateur résident ; c’est inexact, et le système d’immatriculation du RDB, les banques et les praticiens considèrent tous la règle comme obligatoire.

Le critère est la résidence, et non la nationalité. Un ressortissant étranger vivant au Rwanda sous couvert d’un permis de séjour ou de travail valide peut être l’administrateur résident, de même qu’un citoyen rwandais. De nombreuses filiales à capitaux étrangers satisfont à la règle en nommant le directeur général local, qui a de toute façon besoin d’un permis de la Direction générale de l’immigration et de l’émigration (DGIE) (Permis de travail et permis de séjour) ; d’autres nomment un professionnel rwandais comme administrateur non exécutif. Quiconque accepte cette fonction doit savoir que l’administrateur résident assume les mêmes devoirs et responsabilités que tout autre administrateur, et reçoit souvent le premier la correspondance du registraire général et de l’administration fiscale. Certains régimes fiscaux ajoutent des critères de substance plus stricts à l’article 157 : les régimes préférentiels des sociétés holding et des entités promues par le Centre financier international de Kigali exigent par exemple une proportion d’administrateurs résidents et la tenue des réunions du conseil au Rwanda (Les incitations à l’investissement).

Qui peut être administrateur

Une société ne nomme une personne physique administrateur que si celle-ci : (1) est âgée d’au moins 16 ans ; (2) si elle a été déclarée en faillite, a été réhabilitée ; (3) n’est pas frappée d’incapacité par décision de justice ; (4) n’a pas, au cours des cinq années précédentes, été condamnée à une peine en vertu de la loi sur les sociétés, de la loi régissant le marché des capitaux ou pour infraction économique ; (5) remplit toute condition prévue par les documents de constitution de la société ; et (6) n’est pas atteinte d’un handicap mental certifié par un médecin reconnu (article 156). Une société ne peut donc pas être elle-même administrateur ; un actionnaire personne morale agit par l’intermédiaire des personnes physiques qu’il désigne.

Une personne frappée d’incapacité qui agit néanmoins en tant qu’administrateur est traitée comme un administrateur pour l’application de toutes les dispositions de la loi imposant des devoirs et obligations aux administrateurs (article 156), et les actes d’un administrateur sont valables nonobstant un vice dans sa nomination ou ses qualifications (article 159). Le message pratique pour les groupes est qu’une personne qui se comporte en administrateur, par exemple un dirigeant régional qui dirige en fait la filiale rwandaise sans figurer au registre, peut supporter l’exposition d’un administrateur sans bénéficier des protections d’une nomination formelle.

Ce que les administrateurs doivent à la société

Le devoir fondamental de l’administrateur est d’agir de bonne foi de la manière qu’il estime, sur des motifs raisonnables, conforme à l’intérêt supérieur de la société, et de faire preuve d’une diligence raisonnable dans l’exercice de ses fonctions (article 147). Ce devoir est dû à la société, et non à l’actionnaire qui a nommé l’administrateur, mais la loi prévoit trois exceptions propres aux groupes lorsque les documents de constitution les autorisent expressément : l’administrateur d’une filiale à 100 % peut agir dans ce qu’il estime être l’intérêt supérieur de la société holding ; l’administrateur d’une filiale qui n’est pas détenue à 100 % peut le faire avec l’accord préalable des autres actionnaires ; et l’administrateur d’une société exploitant une coentreprise entre ses actionnaires peut agir dans l’intérêt supérieur d’un actionnaire dans le cadre de cette coentreprise. Sans la clause d’habilitation dans les statuts, les administrateurs désignés par un groupe étranger restent tenus de faire passer la société rwandaise en premier.

Les administrateurs ne doivent pas non plus agir, ni accepter que la société agisse, d’une manière qui porte injustement préjudice à un actionnaire existant ou le discrimine (article 148) ou qui contrevient aux documents de constitution ou à la loi (article 149). En vertu du devoir de solvabilité, un administrateur ne doit pas accepter que la société conclue un contrat ou un arrangement à moins d’estimer, sur des motifs raisonnables, qu’il ne comporte pas de risque déraisonnable que la société ne satisfasse pas au critère de solvabilité, et ne doit pas accepter que la société contracte une obligation à moins d’estimer, sur des motifs raisonnables, qu’elle pourra l’exécuter le moment venu (article 150). Les administrateurs doivent faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence que l’on peut raisonnablement attendre d’un administrateur dans des circonstances analogues, et doivent exercer leurs pouvoirs à des fins légitimes (article 151) ; ils peuvent se fier à des informations et à des avis professionnels en vertu de l’article 152. Ces devoirs restent importants après la disparition de la société : la responsabilité d’un administrateur survit à la radiation de la société du registre (article 280), et la loi relative à l’insolvabilité, la loi n° 075/2021 du 06/12/2021, ajoute des infractions en cas de poursuite de l’activité après la désignation d’un praticien de l’insolvabilité.

Les conflits d’intérêts et le registre des intérêts

L’administrateur ou l’actionnaire de contrôle intéressé à une opération conclue ou envisagée avec la société doit, dès qu’il en a connaissance, faire inscrire au registre des intérêts et au rapport annuel la nature et l’étendue de son intérêt, ainsi que sa valeur monétaire lorsqu’elle peut être chiffrée, et, si la société compte plus d’un administrateur, le déclarer au conseil (article 167). Un avis général indiquant que la personne est actionnaire, administrateur, dirigeant ou trustee d’une société nommément désignée vaut déclaration suffisante pour les opérations futures avec cette société. Le défaut de déclaration n’invalide pas l’opération, mais les opérations auxquelles un administrateur est intéressé peuvent être annulées par la société en vertu de l’article 168, et l’article 230 qualifie la violation des articles 167 et 168 de comportement injustement préjudiciable. L’obligation de déclaration de l’article 167 ne s’applique pas dans une société privée dont les actionnaires l’ont écartée.

La loi impose aussi la publication de la rémunération des administrateurs et de leurs autres mandats (articles 164 et 165), encadre l’utilisation par un administrateur des informations de la société (article 170) et ses opérations sur les actions de la société (article 171), et restreint le vote des administrateurs intéressés (article 169). Les caractéristiques de toute garantie ou assurance au profit d’un administrateur doivent être inscrites au registre des intérêts (article 174). Pour une filiale à capitaux étrangers, les conflits les plus courants sont intragroupe : frais de gestion, prêts et licences entre la société et sa société mère, auxquels les administrateurs désignés sont intéressés du fait de leurs fonctions au sein du groupe. Enregistrer un avis général permanent et consigner au procès-verbal l’examen par le conseil de chaque contrat entre parties liées est la voie la plus sûre, et étaye aussi la fixation des prix dans des conditions de pleine concurrence qu’attend l’administration fiscale (Prix de transfert et fiscalité internationale).

Nomination, révocation et cessation des fonctions

Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée en assemblée générale, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou l’ensemble d’entre eux avant la fin de leur mandat, avec ou sans motif, nonobstant toute disposition des documents de constitution ou de tout accord entre la société et l’administrateur (article 160). La convocation de l’assemblée doit indiquer que la révocation est à l’ordre du jour et être adressée à l’administrateur concerné. L’administrateur révoqué conserve tout droit à indemnité ou à dommages-intérêts pour la cessation de ses fonctions en vertu de son contrat. Comme ce pouvoir prime les statuts, la protection d’un actionnaire minoritaire contre la révocation de l’administrateur qu’il a désigné doit être contractuelle, par exemple un engagement de la majorité, dans le pacte d’actionnaires, de voter contre la révocation, plutôt qu’une clause statutaire prétendant rendre l’administrateur irrévocable. Les fonctions d’un administrateur prennent aussi fin dans les cas énumérés à l’article 161, et la nomination, la démission et le remplacement des administrateurs et du secrétaire de la société apparaissent dans la déclaration annuelle, qui indique les noms complets et adresses des administrateurs et de l’éventuel secrétaire (article 143, tel que modifié).

Le changement d’administrateur

1. Vérifier l’éligibilité et la résidenceVérifiez que le nouvel administrateur remplit les conditions de l’article 156, a consenti par écrit (article 154), et qu’au moins un administrateur résidera toujours au Rwanda après le changement (article 157).
2. Adopter la résolutionNommez par résolution ordinaire des actionnaires, sauf si les statuts confèrent ce pouvoir au conseil ou à un actionnaire par notification ; pour révoquer, convoquez une assemblée générale en indiquant le point et en adressant la convocation à l’administrateur (article 160), ou recourez à une résolution écrite lorsque les statuts le permettent.
3. Mettre à jour les documents de la sociétéConsignez le changement dans les procès-verbaux et les documents de la société tenus au titre de l’article 111 ; obtenez les déclarations d’intérêts du nouvel administrateur pour le registre des intérêts (article 167).
4. Informer le registraire généralMettez à jour les informations de la société dans le système en ligne du RDB et veillez à ce que la prochaine déclaration annuelle reflète la composition du conseil ; des informations tardives ou incomplètes sont passibles d’une amende de 200 000 FRW à 500 000 FRW (article 327, tel que modifié).
5. Mettre à jour les banques, les autorités de régulation et les bénéficiaires effectifsModifiez les mandats bancaires et les registres des personnes agréées tenus par toute autorité de régulation ; si le changement modifie le contrôle du conseil, déposez les informations à jour sur les bénéficiaires effectifs dans un délai de 14 jours (article 116, tel que modifié).

Le fonctionnement du conseil et la signature de la société

Sous réserve des documents de constitution, les délibérations du conseil sont régies par les instructions du registraire général (article 145), et le conseil peut déléguer ses pouvoirs à des comités d’administrateurs ou à des administrateurs délégués ou exécutifs qu’il nomme, mais non ses devoirs fiduciaires ; chaque administrateur reste responsable de l’exercice du pouvoir par le délégataire, sauf s’il pouvait raisonnablement croire que celui-ci agirait correctement et l’a surveillé (article 146). Les statuts rédigés pour une filiale étrangère devraient donc régler expressément la convocation, le quorum, les réunions par visioconférence, les résolutions écrites des administrateurs et la voix prépondérante, plutôt que de s’en remettre aux instructions supplétives.

L’article 47 fixe la manière dont une société conclut des contrats. Une obligation que la loi exige d’être contractée par écrit l’est par écrit, signée sous la dénomination de la société par : deux administrateurs ou plus s’il s’agit d’une société publique ; un administrateur, ou le secrétaire, ou les deux ; l’administrateur, dans une société privée qui n’en compte qu’un ; tout autre administrateur ou toute autre personne si les documents de constitution le prévoient ; ou un ou plusieurs mandataires nommés par la société conformément à la loi. Toute autre obligation peut être contractée par toute personne agissant en vertu d’un pouvoir exprès ou tacite de la société. Ces règles s’appliquent que le contrat soit conclu au Rwanda ou ailleurs et qu’il soit ou non régi par le droit rwandais. Les cocontractants, et les banques en particulier, demandent donc à voir la résolution du conseil ou la procuration qui fonde une signature ; les exigences de forme applicables aux contrats eux-mêmes sont traitées dans Les contrats commerciaux au Rwanda.

Le secrétaire de la société

L’article 172, tel que remplacé par la loi n° 019/2023, prévoit qu’une société publique a un secrétaire de la société et qu’une société privée peut en avoir un. Sous réserve des documents de constitution, le secrétaire est nommé par le conseil d’administration pour la durée, la rémunération et aux conditions qu’il juge appropriées, et peut être révoqué par l’autorité qui l’a nommé. Depuis le 30 mars 2023, « le secrétaire de la société doit être résident rwandais ». Les fonctions du secrétaire au titre de l’article 173 consistent à conseiller les administrateurs sur leurs responsabilités et pouvoirs ; à les informer des règles applicables aux assemblées d’actionnaires et aux réunions du conseil ainsi qu’au dépôt des documents de la société, et des conséquences de leur non-respect ; à veiller à la bonne rédaction des procès-verbaux et à l’exactitude des registres ; à veiller au dépôt auprès du registraire général du bilan annuel et des autres documents requis ; à veiller à ce que les copies du bilan et des rapports d’activité parviennent à leurs destinataires ; et à accomplir les autres tâches confiées par le conseil.

Le secrétaire est aussi, par défaut, le gardien du registre interne des bénéficiaires effectifs : en vertu de l’article 116, tel que modifié, ce registre est tenu par le secrétaire de la société ou, à défaut, par le conseil, et le secrétaire ou toute autre personne compétente qui ne communique pas les informations sur les bénéficiaires effectifs lorsqu’elles sont requises est passible d’une amende de 500 000 FRW à 1 000 000 FRW (article 333). La loi ne fixe aucune qualification professionnelle pour cette fonction. Pour une filiale privée sans personnel propre à Kigali, la nomination d’un secrétaire professionnel résident, souvent un cabinet d’avocats ou d’expertise comptable, est la manière habituelle de s’assurer que les registres sont tenus au Rwanda, que les déclarations sont faites à temps et que le registre des bénéficiaires effectifs a un gardien responsable.

Sociétés publiques, cotées et réglementées

Une société publique doit dissocier les fonctions de président et de directeur général, créer un comité d’audit d’au moins trois administrateurs non exécutifs indépendants chargé d’examiner les pratiques comptables et financières, les contrôles financiers, la conformité juridique et le commissaire aux comptes externe (article 156), et compter une majorité d’administrateurs non exécutifs, dont au moins un tiers d’indépendants (article 158). Un administrateur non exécutif est celui qui ne fait pas partie de la direction, n’est pas salarié et n’est pas autrement lié à la société, bien qu’il puisse détenir des actions ; un administrateur indépendant n’a aucune relation matérielle ou pécuniaire avec la société ou des personnes liées, ne perçoit que des jetons de présence ou des indemnités, et ne détient pas plus de 2 % des actions.

Les sociétés cotées et les sociétés faisant offre au public sont aussi régies par le règlement n° 002/CMA/2026 du 02/10/2026 relatif à la gouvernance d’entreprise sur le marché des capitaux, publié le 2 octobre 2026, qui abroge le code de gouvernance d’entreprise de 2012 (article 50). Il prévoit un conseil de sept à onze membres (trois à cinq pour les PME), dont au moins la moitié de non-exécutifs et au moins un tiers d’indépendants, ces derniers ne percevant que des jetons de présence (article 6) ; un réexamen de l’indépendance après neuf ans et la rotation d’un tiers des administrateurs (article 12) ; ainsi que des règles relatives aux comités du conseil, à la gestion des risques, à l’audit interne et à l’information en matière de durabilité (articles 21 à 49), les commissaires aux comptes devant être membres de l’Institut des experts-comptables agréés du Rwanda (ICPAR). L’article 3(b) énumère d’autres entités relevant de son champ d’application, dont des catégories de sociétés privées et de PME ; la mesure dans laquelle il s’étend aux sociétés privées ordinaires n’est pas encore claire, et les sociétés proches de la limite devraient demander confirmation à l’Autorité des marchés de capitaux (CMA). Les banques, assureurs et institutions de microfinance sont soumis aux règlements de gouvernance d’entreprise de la Banque nationale du Rwanda (BNR), y compris l’agrément des administrateurs au regard des critères d’honorabilité et de compétence, qui s’appliquent en sus de la loi sur les sociétés.

Garantie, assurance et exposition personnelle

Une société ne doit pas garantir un administrateur, un secrétaire, un commissaire aux comptes ou un salarié contre la responsabilité découlant d’actes ou d’omissions commis en cette qualité, ni contre les frais de procédure, et toute garantie consentie en violation de cette règle est nulle (article 174). Sous réserve des documents de constitution, elle peut les garantir contre les frais d’une procédure engagée par la société dans laquelle un jugement est rendu en leur faveur ou dans laquelle ils sont relaxés ou dispensés, ainsi que contre la responsabilité ou les frais d’une procédure engagée par des tiers qui ne résultent pas d’un manquement à l’obligation d’agir de bonne foi dans l’intérêt supérieur de la société. Elle peut aussi souscrire une assurance responsabilité civile des dirigeants, et les caractéristiques de toute garantie et assurance doivent être inscrites au registre des intérêts.

Les administrateurs sont personnellement exposés aux amendes administratives sanctionnant les défauts de déclaration de la société : lorsque les comptes annuels signés, le rapport du commissaire aux comptes et le rapport des administrateurs ne sont pas remis à temps au registraire général, chaque administrateur est passible d’une amende de 1 000 000 FRW à 10 000 000 FRW (article 332). Une société étrangère qui manque le délai d’enregistrement expose à la fois la société et son administrateur à des amendes de 1 000 000 FRW à 3 000 000 FRW chacun en vertu de l’article 335, selon la lecture que l’examen 2024 du Forum mondial de l’OCDE fait de cet article (son texte vise une société étrangère qui établit au Rwanda un bureau de cession ou d’enregistrement d’actions). Le calendrier qui permet d’éviter ces amendes figure dans Le calendrier de conformité après l’immatriculation.