Le Code des investissements de 2021 : la loi n° 006/2021 portant promotion et facilitation des investissements, la notion d’investisseur étranger, les secteurs prioritaires, les projets stratégiques, les garanties de l’investisseur, le Comité de l’investissement privé et l’articulation du Code avec les autres lois rwandaises sur les affaires

Ce qu’est le Code des investissements et sa place

La loi rwandaise sur l’investissement est la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 portant promotion et facilitation des investissements, communément appelée Code des investissements. Elle a été publiée au Journal officiel n° 04 bis du 08/02/2021 en kinyarwanda, en anglais et en français côte à côte, et est entrée en vigueur à la date de sa publication (article 32). Elle a abrogé la loi n° 06/2015 du 28/03/2015 relative à la promotion et à la facilitation des investissements et toutes les dispositions antérieures contraires (article 31). L’article 30 indique que la loi a été rédigée en anglais, puis examinée et adoptée en kinyarwanda, ce qui importe si les trois versions linguistiques divergent. Au 10 octobre 2026, aucune loi modificative n’avait été publiée : la fiche du Code sur le portail officiel des lois, amategeko.gov.rw, a été mise à jour pour la dernière fois le 26 mai 2025 et ne mentionne aucune modification.

Le Code est court : 32 articles et une Annexe relative aux incitations. Le chapitre II prévoit les garanties accordées à tout investisseur et le dispositif institutionnel de facilitation ; le chapitre III régit l’enregistrement de l’investissement et le certificat d’investissement ; le chapitre IV les obligations de l’investisseur enregistré ; le chapitre V la modification, la suspension et la cessation des opérations d’investissement ; et le chapitre VI les dispositions transitoires et finales. L’Annexe, qui contient les taux d’imposition préférentiels, les exonérations temporaires d’impôt, les réductions de retenue à la source et les avantages en matière d’immigration, est décrite dans Les incitations à l’investissement. Le Code n’est pas une loi d’agrément. Un investisseur étranger n’a pas besoin de son autorisation pour constituer une société ou acquérir des actions ; il s’agit d’un cadre de garanties pour tous les investisseurs et d’un système d’enregistrement volontaire qui ouvre droit aux incitations pour ceux qui s’enregistrent.

Les définitions qui structurent le Code

L’essentiel de l’effet pratique du Code repose sur quelques définitions de l’article 2. Un investissement est l’utilisation d’actifs corporels ou incorporels à des fins lucratives « à l’exception des activités de commerce de détail et de gros » (article 2(25)). Les commerces et entreprises de distribution sont donc ouverts aux investisseurs étrangers en tant qu’entreprises ordinaires, mais ils sortent de la notion d’investissement du Code et ne peuvent être enregistrés pour bénéficier de ses incitations. Un investisseur est une personne physique ou une entité commerciale qui réalise des investissements au Rwanda (article 2(29)), et un investisseur enregistré est un investisseur titulaire d’un certificat d’investissement (article 2(41)). Le certificat d’investissement est le document délivré par le RDB décrivant « les facilités auxquelles l’investisseur a droit en fonction de l’investissement réalisé » (article 2(26)).

La distinction entre investisseur et investisseur enregistré traverse tout le Code. Les garanties relatives à la propriété, à la propriété intellectuelle et au rapatriement des articles 10 à 12 sont formulées pour « un investisseur », et non pour le seul investisseur enregistré : elles protègent donc tout investisseur. En revanche, les incitations de l’Annexe ne sont accordées qu’à l’investisseur enregistré remplissant les conditions (article 6), et la procédure de règlement amiable de l’article 13 s’applique à un litige « en rapport avec un investissement enregistré ». L’enregistrement est expliqué dans L’enregistrement au RDB et le certificat d’investissement.

L’article 2 définit aussi plusieurs catégories d’investisseurs ouvrant droit à des avantages particuliers : une personne fortunée investit au moins 1 000 000 USD dans un projet enregistré d’un secteur prioritaire ou acquiert au Rwanda un bien immobilier haut de gamme d’une valeur d’au moins 500 000 USD (article 2(22)) ; un investisseur philanthropique investit au moins 20 000 000 USD dans une entité établie au Rwanda principalement à des fins d’impact social et respecte les lignes directrices du Comité de l’investissement privé (article 2(35)) ; et un petit et moyen investisseur réalise un chiffre d’affaires annuel inférieur à 100 000 000 RWF, un investissement net en capital inférieur à 75 000 000 RWF et emploie entre 10 et 100 travailleurs (article 2(42)).

Qui est un investisseur étranger : l’exclusion EAC et COMESA

L’article 2(16) définit l’investisseur étranger en trois branches. La première vise la personne physique qui n’est ni ressortissante rwandaise ni résidente d’un État partenaire de la Communauté d’Afrique de l’Est, d’un État membre du Marché commun de l’Afrique orientale et australe (COMESA), « ou d’un État membre de tout autre protocole de marché commun auquel le Gouvernement du Rwanda adhère ». La deuxième vise la personne physique, la société ou la société de personnes non enregistrée au Rwanda ni dans l’un de ces États. La troisième vise la société ou la société de personnes enregistrée au Rwanda dont les capitaux étrangers proviennent de pays extérieurs à ces blocs et représentent au moins 51 % du capital investi « suivant un accord entre le Rwanda et leur pays d’origine ». Les derniers mots de la troisième branche ne sont expliqués nulle part ailleurs dans le Code, et les documents publiés par le RDB ne les appliquent pas comme une condition distincte ; l’investisseur qui se fonde sur cette qualification devrait obtenir confirmation écrite du traitement retenu par le RDB.

Il en résulte qu’un investisseur kényan, ougandais, tanzanien, burundais, congolais ou égyptien, ou une société enregistrée dans l’un de ces États, n’est pas un investisseur étranger au sens du Code, et qu’une société commune rwandaise n’est étrangère que si les capitaux extérieurs à l’EAC et au COMESA atteignent 51 %. Comme l’article 9 accorde aux investisseurs étrangers l’égalité de traitement avec les investisseurs rwandais en matière d’incitations et de facilitation, cette qualification modifie rarement les droits prévus par le Code lui-même. Elle compte en pratique parce que les lignes directrices publiées par le RDB appliquent des seuils de capital différents aux promoteurs étrangers et aux promoteurs locaux, de l’EAC et du COMESA, et parce que d’autres lois utilisent leurs propres définitions, différentes : la loi foncière considère comme étrangère une société ou une coopérative « dotée de la personnalité juridique d’un pays étranger » (article 2(30) de la loi n° 27/2021) et ne précise pas expressément le traitement d’une société enregistrée au Rwanda ayant des actionnaires étrangers.

Les secteurs ouverts et les douze secteurs prioritaires

L’article 3 dispose que « tous les secteurs d’activité sont ouverts à l’investissement privé, quelle que soit l’origine de l’investisseur », tout en encourageant l’investissement dans les secteurs économiques prioritaires. Le Code ne contient aucune liste négative, aucun plafond de participation étrangère et aucune obligation d’associé local. L’ouverture ne supprime pas la réglementation sectorielle, expliquée dans Secteurs ouverts aux investisseurs étrangers et licences.

L’article 4 énumère les secteurs économiques prioritaires bénéficiant d’incitations : (1) l’exportation ; (2) la fabrication dans le textile et l’habillement, l’électronique, les équipements TIC, les exploitations agricoles à grande échelle à l’exclusion du café et du thé, les produits pharmaceutiques, la transformation du bois, du verre et de la céramique, la transformation et la valorisation dans le secteur minier, le matériel agricole et les industries connexes ; (3) la production, le transport et la distribution d’énergie ; (4) les TIC, l’externalisation des processus métier et les services financiers ; (5) les activités minières liées à l’exploration minérale ; (6) le transport, la logistique et la mobilité électrique ; (7) la construction ou l’exploitation de parcs d’innovation spécialisés ou de parcs industriels spécialisés ; (8) le logement abordable ; (9) le tourisme, y compris l’hôtellerie, le tourisme d’aventure et l’agrotourisme ; (10) l’horticulture et les autres plantes à haute valeur figurant sur une liste approuvée par le RDB ; (11) l’industrie cinématographique ; et (12) le développement des compétences dans les domaines où la capacité nationale est limitée, déterminés par le RDB. Les exploitations agricoles à grande échelle s’entendent de la production végétale mécanisée sur au moins 200 hectares, de l’élevage d’au moins 5 000 poulets et d’au moins 500 autres animaux, ou de la production d’au moins 500 tonnes de poisson par an (article 2(30)).

Un arrêté du ministre ayant les finances dans ses attributions peut ajouter des secteurs prioritaires (article 4) et les incitations correspondantes (article 6), et le Comité de l’investissement privé peut identifier d’autres secteurs prioritaires soumis à l’approbation du Conseil des ministres (article 15). Aucun arrêté de ce type ajoutant des secteurs n’avait été trouvé sur le portail officiel au 10 octobre 2026 ; la liste de l’article 4 est donc celle qui s’applique.

Les projets d’investissement stratégiques et le Comité de l’investissement privé

Les grands projets peuvent négocier. L’article 5 définit les projets d’investissement stratégiques comme des projets d’importance nationale ayant un impact stratégique sur le développement et répondant à l’un de six critères : un investissement d’ancrage ayant un effet de démonstration de premier entrant ; un impact significatif sur la chaîne de valeur du secteur ; une preuve de concept établie au Rwanda pour le Rwanda, le reste de l’Afrique ou les marchés mondiaux ; des innovations créatrices de marchés rendant des produits essentiels simples et abordables ; un investissement d’une ampleur significative en montant, en production et en emplois ; ou d’autres critères fixés par le Comité de l’investissement privé. En vertu de l’article 7, le Conseil des ministres peut accorder à un investisseur enregistré dans un tel projet des incitations s’ajoutant à celles du Code.

La procédure figure à l’article 8. La proposition indique le secteur, le montant estimé de l’investissement, le nombre estimé d’emplois, les incitations supplémentaires nécessaires à la réussite de la mise en œuvre, ainsi que l’impact commercial et économique avec, le cas échéant, une analyse coûts-avantages des incitations. Le Conseil des ministres statue sur proposition du Comité de l’investissement privé (PIC), puis une convention est négociée entre l’investisseur enregistré et le Gouvernement, le RDB représentant le Gouvernement dans la négociation (article 16). L’article 15 confie au PIC cinq missions : examiner et approuver les projets stratégiques en vue de leur négociation, examiner et approuver leurs incitations supplémentaires, examiner les difficultés des investisseurs et proposer des mesures pour les résoudre, identifier de nouveaux secteurs prioritaires soumis à l’approbation du Conseil des ministres et prévoir des mesures accélérées pour accroître la compétitivité et la croissance du secteur privé. Sa composition et son fonctionnement doivent être fixés par un arrêté du Premier ministre, qui n’avait pas été trouvé sur le portail officiel au 10 octobre 2026.

Les garanties des articles 9 à 14

L’article 9 autorise un investisseur étranger à investir et à acquérir des actions dans une entité d’investissement au Rwanda et lui accorde l’égalité de traitement avec les investisseurs rwandais « en ce qui concerne les incitations à l’investissement et la facilitation de l’investissement ». Cette égalité a une portée délibérément limitée : elle ne prime ni la loi foncière, ni les licences sectorielles, ni les règles d’immigration. L’article 10 déclare la propriété privée inviolable, interdit la saisie ou la confiscation sauf dans les cas prévus par la loi, et n’autorise l’expropriation pour cause d’utilité publique qu’après une juste indemnisation conformément aux lois applicables, principalement la loi n° 32/2015 du 11/06/2015 relative à l’expropriation pour cause d’utilité publique. L’article 11 protège les droits de propriété intellectuelle et les droits légitimes liés au transfert de technologie.

L’article 12 permet à l’investisseur, une fois ses obligations fiscales au Rwanda remplies, de rapatrier son capital, les bénéfices de ses activités, le principal et les intérêts de ses emprunts étrangers, le produit de liquidation et ses autres actifs. Les opérations de change sont réglementées par la Banque nationale du Rwanda (BNR) en vertu du règlement n° 42/2022 du 13/04/2022 régissant les opérations de change, tel que modifié, qui qualifie l’investissement direct d’entièrement libéralisé ; les démarches documentaires figurent dans Le rapatriement des bénéfices et du capital. L’article 13 prévoit qu’un litige entre un investisseur et un organe de l’État en rapport avec un investissement enregistré est réglé à l’amiable, puis soumis à une institution d’arbitrage ou à une procédure contractuelle convenue et, à défaut d’accord écrit, à la juridiction compétente. L’article 14 engage le RDB à une facilitation au quotidien pour les visas et permis de travail, les raccordements à l’eau et à l’électricité, les licences sectorielles, les certificats d’étude d’impact environnemental et d’autres formes d’appui.

Trois éléments font défaut. Le Code ne contient aucune clause de stabilisation protégeant les investisseurs enregistrés contre les modifications ultérieures de la loi, aucune norme générale de traitement juste et équitable, et aucun consentement permanent de l’État à l’arbitrage international. Les investisseurs qui souhaitent ces protections doivent les trouver dans une convention d’investissement négociée en vertu de l’article 8 ou dans un traité bilatéral d’investissement, traités dans Garanties d’investissement, traités et déclarations.

L’articulation du Code avec les autres lois rwandaises sur les affaires

Le Code est la porte d’entrée, et non l’ensemble du régime. Les sociétés sont constituées en vertu de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés, telle que modifiée par la loi n° 019/2023 du 30/03/2023 (Choisir une structure d’implantation). L’impôt sur le revenu est régi par la loi n° 027/2022 du 20/10/2022 portant impôts sur le revenu, telle que modifiée, qui fixe le taux normal de l’impôt sur le revenu des sociétés à 28 % et renvoie aux incitations du Code des investissements ; l’Office rwandais des recettes (RRA) les applique. Les droits fonciers découlent de la loi n° 27/2021 du 10/06/2021 régissant le foncier, en vertu de laquelle les étrangers reçoivent des baux emphytéotiques ou des concessions attribués pour l’investissement, et la pleine propriété uniquement par arrêté présidentiel dans des circonstances exceptionnelles d’intérêt national stratégique (L’accès des investisseurs étrangers au foncier). Les concentrations sont contrôlées en vertu de la loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs, en vigueur depuis le 4 mars 2026, et les partenariats public-privé en vertu de la loi n° 14/2016 du 02/05/2016 régissant les partenariats public-privé.

Le RDB lui-même est régi par la loi n° 057/2023 du 17/11/2023 régissant l’Office rwandais de développement, qui a remplacé l’ancienne loi sur le RDB. Au sein du RDB, l’Office du registraire général immatricule les sociétés, les équipes de promotion et de facilitation des investissements enregistrent les investissements et délivrent les certificats, une unité de suivi des investisseurs désigne des agents chargés de résoudre les difficultés liées au foncier, aux services publics et aux autres administrations, et une unité des zones économiques spéciales agit en tant qu’autorité de régulation de ces zones (Les zones économiques spéciales).