Choisir une structure d’implantation : sociétés privées et publiques, sociétés à responsabilité limitée par garantie, à responsabilité illimitée et à cellules protégées, sociétés de personnes, coopératives, trusts, entrepreneurs individuels, coentreprises et succursales au titre de la loi de 2021 sur les sociétés

Le choix : ce que propose la loi sur les sociétés

Le Rwanda dispose d’une loi unique sur les sociétés, la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés, publiée au Journal officiel n° 04 ter du 08/02/2021 et entrée en vigueur à sa publication, qui a abrogé la loi n° 17/2018 du 13/04/2018. Elle a été modifiée une fois, par la loi n° 019/2023 du 30/03/2023 (Journal officiel n° spécial bis du 30/03/2023), et le recueil des lois en vigueur de la Commission rwandaise de réforme du droit ne mentionne aucune modification ultérieure au 10 octobre 2026. La loi classe les sociétés de deux manières. Par catégorie, toute société est soit privée, soit publique (article 5). Par type, elle est une société à responsabilité limitée par actions, par garantie, par actions et par garantie, une société à responsabilité illimitée ou une société à cellules protégées, et chacune peut être constituée en société à durée limitée (article 11). Un chapitre distinct ajoute la société d’intérêt communautaire (articles 269 à 273, l’article 269 tel que modifié en 2023), et le chapitre XI (articles 247 à 257) régit les sociétés étrangères exerçant une activité au Rwanda.

Quel que soit le type, une société est constituée si elle a une dénomination, un ou plusieurs actionnaires, une ou plusieurs actions si elle est à responsabilité limitée par actions, et un ou plusieurs administrateurs, « dont au moins un doit résider habituellement au Rwanda » (article 6). Un actionnaire unique suffit, et cet actionnaire peut être une personne physique ou une société de toute nationalité. Une fois immatriculée, la société est une personne morale distincte de ses actionnaires (article 24), de sorte que la responsabilité des actionnaires est limitée à ce qu’ils se sont engagés à apporter, sauf si la société est à responsabilité illimitée. La loi reconnaît aussi les groupes : filiales, sociétés holding et filiales à 100 % sont définies aux articles 12 à 17, ce qui importe pour les devoirs des administrateurs examinés dans Administrateurs, gouvernance et secrétaire de la société.

La société privée à responsabilité limitée par actions : le choix par défaut

Pour un groupe étranger qui crée une filiale, comme pour la plupart des entrepreneurs rwandais, le véhicule est la société privée à responsabilité limitée par actions. L’article 7 en énumère les éléments essentiels : une dénomination se terminant par « Private limited company » ou « Ltd », une ou plusieurs actions assorties de droits de cession restreints, un ou plusieurs actionnaires, un ou plusieurs administrateurs dont au moins un réside habituellement au Rwanda, et des documents de constitution. L’article 8 ajoute ses caractéristiques déterminantes : elle restreint la cession de ses actions ou obligations, limite le nombre de ses actionnaires à 100 (sans compter les personnes qui sont ou ont été employées par la société) et s’interdit toute invitation du public à souscrire ses actions ou obligations. Les statistiques montrent sa prédominance : sur 148 146 sociétés à responsabilité limitée par actions inscrites au registre au 30 juin 2023, seules 928 étaient publiques, selon l’examen par les pairs du Rwanda réalisé en 2024 par le Forum mondial de l’OCDE.

La société privée est peu formaliste. Elle peut avoir des statuts, sans y être obligée ; à défaut, les droits et obligations de la société, du conseil d’administration, des administrateurs et des actionnaires sont ceux que prévoit la loi (article 21). Elle n’a pas besoin de secrétaire de la société (article 172, tel que modifié), et ses actionnaires peuvent statuer par résolution écrite au lieu de se réunir (article 105). Elle peut écarter plusieurs exigences légales par résolution unanime, mais pas le rapport des administrateurs ni l’obligation de tenir l’assemblée annuelle (article 209). La loi sur les sociétés ne fixe aucun capital social minimum (FAQ 13), et la détention étrangère à 100 % est autorisée dans les secteurs commerciaux ordinaires (FAQ 12). Ce que la société privée ne peut éviter, ce sont l’administrateur résident, les registres légaux, les déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs, la déclaration annuelle, les comptes annuels audités et les immatriculations fiscales et sociales qui suivent la constitution.

Quand une société publique, une société par garantie ou une société à cellules protégées convient

Une société publique (« Plc ») n’est nécessaire que si les actions seront offertes au public ou cotées. Elle doit avoir des actions librement cessibles, un secrétaire de la société et au moins deux administrateurs (articles 9 et 153) ; une majorité de ses administrateurs doivent être non exécutifs et au moins un tiers indépendants ; les fonctions de président et de directeur général doivent être exercées par des personnes différentes ; et elle doit avoir un comité d’audit composé d’au moins trois administrateurs non exécutifs indépendants (articles 156 et 158). Elle dépose ses comptes annuels dans les quatre mois suivant sa date de référence comptable, contre sept mois pour une société privée (article 142). Les sociétés cotées et faisant offre au public sont aussi soumises au règlement n° 002/CMA/2026 du 02/10/2026 de l’Autorité des marchés de capitaux relatif à la gouvernance d’entreprise sur le marché des capitaux. Une société privée se transforme en société publique par résolution spéciale de ses actionnaires, en déposant auprès du registraire général un avis de modification de ses documents de constitution dans les dix jours ouvrables suivant la résolution, après quoi un certificat de constitution modifié est délivré (article 207).

Une société à responsabilité limitée par garantie a des membres qui s’engagent à contribuer à l’actif de la société, en cas de liquidation, à hauteur d’un montant déterminé que l’acte constitutif doit indiquer (article 20). Elle convient aux associations professionnelles, organismes à adhésion et projets à but non lucratif qui souhaitent une forme sociale, mais ne peut pas être publique. Une société à cellules protégées répartit ses actifs et passifs en cellules cloisonnées entre elles et par rapport au noyau ; elle doit déposer des statuts auprès du registraire général (article 21), et ses bénéficiaires effectifs sont déterminés pour la société dans son ensemble ainsi que pour chaque cellule et le noyau. Les sociétés à cellules protégées sont principalement utilisées pour l’assurance captive et les structures d’investissement promues par le Centre financier international de Kigali (Le Centre financier international de Kigali) ; une seule était inscrite au registre au 30 juin 2023. Une société d’intérêt communautaire poursuit un objectif d’intérêt collectif en vertu des articles 269 à 273, mais l’arrêté relatif à ses incitations prévu par la loi n’avait pas été trouvé dans le recueil des lois en vigueur au 10 octobre 2026.

Sociétés de personnes, coopératives, trusts et fondations

La loi n° 008/2021 du 16/02/2021 régissant les sociétés de personnes (Journal officiel n° spécial du 17/02/2021), modifiée par la loi n° 018/2023 du 30/03/2023, prévoit trois types : la société en nom collectif, la société en commandite et la société de personnes à responsabilité limitée (article 7). Les sociétés de personnes s’enregistrent auprès du registraire général, et la demande comprend la preuve que les associés commandités n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour infraction économique ; une demande conforme est enregistrée dans un délai de deux jours ouvrables (article 12). Les sociétés de personnes déposent leurs comptes dans un délai de six mois, et les comptes d’une société en commandite doivent être audités. Les sociétés de personnes sont principalement utilisées pour les cabinets professionnels et les structures de fonds, où la société en commandite permet aux investisseurs passifs de limiter leur exposition ; elles sont aussi soumises aux règles relatives aux bénéficiaires effectifs, le critère de 25 % s’appliquant aux apports en capital.

Les coopératives sont régies par la loi n° 057/2024 du 20/06/2024 régissant les coopératives au Rwanda (Journal officiel n° 28 bis du 08/07/2024). Elles sont enregistrées non par le RDB mais par l’agence nationale désignée par la loi (article 71) et doivent tenir leur propre registre interne des bénéficiaires effectifs (article 75). Ce sont des entreprises détenues par leurs membres, courantes dans l’agriculture et l’épargne, et rarement le véhicule d’un investisseur étranger, même si les investisseurs contractent souvent avec elles en tant que fournisseurs. Les trusts et fondations sont disponibles en vertu de la loi n° 063/2021 du 14/10/2021 régissant les trusts et de la loi n° 059/2021 du 14/10/2021 régissant les fondations, principalement pour la détention de patrimoine et les structures promues par le KIFC ; les trustees et les fondations ont leurs propres obligations relatives aux bénéficiaires effectifs en vertu des lignes directrices du registraire général de mars 2023.

Entrepreneurs individuels, coentreprises et bureaux de représentation

Une personne physique peut exercer en tant qu’entreprise individuelle, enregistrée en ligne auprès du RDB gratuitement au moyen d’une carte nationale d’identité pour un Rwandais ou d’un passeport pour un étranger. Elle n’a pas de personnalité distincte, de sorte que l’exploitant est personnellement responsable de toutes les dettes, et ne convient qu’au petit commerce ou au conseil. Une personne physique étrangère qui entend vivre et travailler au Rwanda tout en exploitant l’entreprise aura néanmoins besoin du permis adéquat (Permis de travail et permis de séjour).

Le Rwanda ne connaît pas d’entité légale de coentreprise. Une coentreprise est soit un contrat entre les parties, soit, bien plus souvent, une société qu’elles détiennent en commun. Les conditions d’immatriculation du RDB traitent une société commune exactement comme une filiale : chaque participant personne morale dépose une copie notariée de son certificat d’immatriculation et de ses statuts et une résolution notariée des actionnaires indiquant la dénomination, l’objet social, la direction et la répartition du capital de la nouvelle société. La loi sur les sociétés tient compte des coentreprises sur un point important : lorsque les documents de constitution le permettent expressément, l’administrateur d’une société exploitant une coentreprise entre ses actionnaires peut agir dans l’intérêt supérieur de l’actionnaire qui l’a nommé, même si ce n’est pas dans l’intérêt supérieur de la société (article 147). Les clauses de coentreprise relatives au blocage, aux restrictions de cession et à la sortie sont traitées dans Coentreprises, pactes d’actionnaires et droits de sortie.

Certains guides, y compris d’anciennes versions des FAQ de Be Rwanda Wise, présentent le bureau de représentation non commercial comme un véhicule distinct. Ni la loi sur les sociétés ni les conditions d’immatriculation et procédures publiées par le RDB ne contiennent une telle catégorie. Le chapitre XI de la loi s’applique à toute société étrangère « exerçant une activité au Rwanda » (article 2, 32°, tel que remplacé en 2023), et les formulaires du RDB couvrent les filiales, les succursales et les coentreprises. Une société étrangère qui souhaite une présence de liaison doit donc partir du principe qu’elle doit s’enregistrer en tant que société étrangère si elle établit un lieu d’activité, et prendre conseil localement avant de se fier à une forme plus légère. Les lois sectorielles peuvent différer : le bureau de représentation d’une banque étrangère, par exemple, est autorisé par la Banque nationale du Rwanda en vertu de la loi bancaire de 2024 (Les succursales de sociétés étrangères).

Filiale ou succursale ?

Une société étrangère peut exercer au Rwanda sans constituer de filiale en s’enregistrant elle-même en tant que société étrangère, ce que les praticiens appellent une succursale. Elle doit s’enregistrer dans les dix jours ouvrables suivant l’établissement d’un lieu d’activité au Rwanda (article 247, tel que modifié). La succursale n’est pas une personne morale distincte : la société étrangère répond donc de tout ce que fait la succursale ; elle doit néanmoins déposer des comptes audités et des déclarations annuelles, afficher sa dénomination et maintenir un représentant autorisé, et l’ensemble de la loi sur les sociétés lui est applicable par l’intermédiaire de ce représentant (articles 253, 255 et 257). Les sociétés des États de la Communauté d’Afrique de l’Est et des pays ayant conclu un accord avec le Rwanda bénéficient du traitement national (article 248). Le détail figure dans Les succursales de sociétés étrangères.

La plupart des investisseurs choisissent une filiale parce qu’elle cloisonne la responsabilité, peut détenir des droits fonciers et des licences en son nom propre, constitue le véhicule naturel d’un certificat d’investissement du RDB et d’un partenariat local, et peut être vendue par cession d’actions. Une succursale peut être plus rapide à liquider et permet à la société mère d’utiliser son propre bilan, ce qui explique que certaines entreprises de travaux, compagnies aériennes et institutions financières y recourent. Le traitement fiscal des bénéfices de la succursale et des paiements qu’une filiale verse à sa société mère diffère, et doit être comparé avant de choisir (Retenues à la source et conventions fiscales).

Immatriculation de la société, enregistrement de l’investissement et licences sectorielles

Le choix et l’immatriculation d’un véhicule ne sont que le premier de trois niveaux. Le deuxième est le certificat d’investissement délivré par l’Office rwandais de développement (RDB) en vertu de la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 portant promotion et facilitation des investissements, facultatif mais porte d’accès aux incitations et à la facilitation en matière d’immigration prévues par cette loi ; la demande exige le certificat de constitution de la société, qui doit donc exister au préalable (L’enregistrement au RDB et le certificat d’investissement). Le troisième est la licence sectorielle. La banque, l’assurance et la microfinance sont agréées par la Banque nationale du Rwanda (BNR), les télécommunications et l’énergie par l’Autorité rwandaise de régulation des services publics (RURA), les mines par l’Office rwandais des mines, du pétrole et du gaz (RMB), et les activités de marché de capitaux par l’Autorité des marchés de capitaux (CMA), et ces autorités peuvent imposer une forme juridique particulière, un capital minimum, des administrateurs locaux ou des critères d’honorabilité et de compétence qui priment le minimum prévu par la loi sur les sociétés (Secteurs ouverts aux investisseurs étrangers et licences).

Le Centre financier international de Kigali (KIFC) n’est pas une catégorie distincte d’immatriculation de société : les entités du KIFC sont des sociétés, sociétés de personnes, trusts ou fondations rwandais ordinaires qui demandent des agréments ou des régimes fiscaux, et les conditions de substance de ces régimes, comme les administrateurs résidents et les réunions du conseil au Rwanda, s’ajoutent à la loi sur les sociétés. Quiconque projette une société holding, un fonds ou un assureur captif devrait lire la section consacrée au KIFC avant de choisir le véhicule.