L’acquisition d’une société rwandaise : acquisitions d’actions, acquisitions d’actifs et fusions légales en vertu de la loi n° 007/2021, approbations des transactions capitales et droits de rachat des opposants, offre sur le bloc de contrôle de 50 % des sociétés publiques, acquéreurs étrangers, approbations de la BNR et autres approbations de changement de contrôle, notification de concentration et inscriptions postérieures à la réalisation

Trois manières d’acheter une entreprise rwandaise

Un investisseur étranger ou rwandais qui souhaite une entreprise rwandaise existante dispose de trois voies juridiques. La plus courante est l’acquisition d’actions, dans laquelle la société poursuit son activité sans changement avec ses contrats, ses licences, ses terrains, ses salariés et ses dettes. La deuxième est l’acquisition d’actifs, dans laquelle l’acquéreur, généralement par l’intermédiaire d’une nouvelle filiale rwandaise, reprend les actifs de l’entreprise un par un et laisse derrière lui les dettes du vendeur. La troisième est la fusion légale en vertu des articles 198 à 206 de la loi n° 007/2021 du 05/02/2021 régissant les sociétés, telle que modifiée par la loi n° 019/2023 du 30/03/2023 (la loi sur les sociétés), par laquelle deux sociétés rwandaises ou plus se poursuivent en une seule société qui leur succède de plein droit dans tous leurs biens, droits et obligations. La souscription d’actions nouvelles est une quatrième option, régie par les règles d’attribution et de droit préférentiel des articles 58 et 59 (Capital social, actionnaires et actions).

Rien dans le droit rwandais ne plafonne la détention étrangère dans une société commerciale ordinaire. L’article 9 de la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 relative à la promotion et à la facilitation des investissements (le Code des investissements) permet aux investisseurs étrangers d’acheter des actions, et les lois sur les sociétés, la concurrence et la fiscalité s’appliquent de la même manière aux acquéreurs étrangers et rwandais (FAQ 12). Ce qui façonne une opération, ce sont les statuts et le pacte d’actionnaires de la cible, les approbations de la loi sur les sociétés pour les transactions capitales, les règles sectorielles de changement de contrôle, le contrôle des concentrations et la fiscalité du vendeur. Les participations de l’État sont cédées en vertu de la loi n° 045/2024 du 31/05/2024 relative à la privatisation, entrée en vigueur le 7 juin 2024 selon les commentateurs, qui permet le placement privé, la vente à un acquéreur stratégique et la vente sur les marchés internationaux. La comparaison de chaque mode d’entrée avec une nouvelle filiale ou une coentreprise est traitée dans Formes d’investissement.

Acquisitions d’actions : comment la propriété est transmise et ce que peuvent prévoir les statuts de la cible

Sous réserve des documents constitutifs de la société, les actions sont cédées par l’inscription du nom du cessionnaire au registre des actionnaires de la société (article 75 de la loi sur les sociétés). La société doit recevoir un formulaire de cession d’actions signé par l’actionnaire et par le cessionnaire, accompagné du certificat d’actions s’il en a été émis un, ou de la preuve de sa perte ou de sa destruction et de toute garantie d’indemnisation exigée par les administrateurs. À sa réception, la société inscrit l’acquéreur au registre, sauf si le conseil d’administration décide, dans les 30 jours ouvrables de la réception de la cession, de refuser ou de différer l’inscription, en expose intégralement les motifs, adresse aux deux parties un avis de la résolution et de ses motifs dans les cinq jours ouvrables, et si la loi ou les documents constitutifs permettent expressément au conseil de refuser ou de différer pour ces motifs. Sous réserve des statuts, le conseil peut aussi refuser d’inscrire une cession d’actions sur lesquelles une somme est due à la société. Un formulaire de cession portant la mention « certificat déposé » et signé au nom de la société vaut déclaration que les documents ont été produits, et une fausse certification par négligence engage la responsabilité de la société comme si elle était frauduleuse (article 79).

Une société privée doit restreindre la cession de ses actions (articles 7 et 8), et la loi sur les sociétés ne confère aux actionnaires existants aucun droit légal de préemption sur une cession d’actions existantes : le droit préférentiel de l’article 59 ne s’applique qu’aux nouvelles émissions. Les droits de premier refus, de sortie conjointe et de sortie forcée et les exigences d’agrément ne résultent donc que des statuts et de tout pacte d’actionnaires, et ils doivent faire l’objet d’une renonciation ou être satisfaits avant la signature. À l’inverse, un acquéreur qui veut 100 % mais se heurte à une minorité récalcitrante ne dispose d’aucun retrait obligatoire légal général dans une société privée ; seule une clause de sortie forcée dans les statuts ou le pacte imposera une vente (Coentreprises, pactes d’actionnaires et droits de sortie).

Une acquisition d’actions reprend la société en l’état. L’acquéreur hérite de son historique fiscal, y compris le délai de contrôle de cinq ans de la Rwanda Revenue Authority (RRA), de ses dettes sociales et de ses contrats, dont certains comportent des clauses de changement de contrôle. En vertu de l’article 31 de la loi n° 027/2022 du 20/10/2022 portant impôts sur le revenu, un changement de plus de 25 % de la détention directe ou indirecte ou des droits de vote d’une société non cotée annule ses pertes fiscales non utilisées, sauf si le changement résulte d’une réorganisation interne qui conserve tous les actionnaires, chacun ayant détenu ses actions depuis au moins trois ans : les pertes fiscales d’une cible devraient donc généralement être valorisées à zéro (Plus-values, impôts fonciers et autres impôts).

Acquisitions d’actifs : transférer une entreprise élément par élément

Une acquisition d’actifs permet à l’acquéreur de laisser derrière lui les dettes inconnues, mais chaque actif doit être transféré selon sa propre procédure. Les droits fonciers sont transférés par enregistrement sur le portail Irembo au moyen du service « Title Transfer – Voluntary Sale », qu’IremboGov décrit comme gratuit et traité dans les sept jours ouvrables, le contrat étant authentifié par le gestionnaire foncier du secteur ou par un notaire privé et la parcelle ne devant faire l’objet d’aucun impôt foncier impayé ; un acquéreur étranger ne peut détenir qu’un bail emphytéotique ou une concession, et seulement à des fins d’investissement (L’accès des investisseurs étrangers au foncier). Les contrats ne sont cédés qu’avec le consentement du cocontractant. Les licences ne se transmettent que si la loi applicable permet un transfert et que le régulateur y consent ; à défaut, l’acquéreur demande sa propre licence. Les sûretés consenties aux prêteurs du vendeur doivent être levées.

Les salariés en sont la partie la plus délicate. L’article 16 de la loi n° 66/2018 du 30/08/2018 portant réglementation du travail au Rwanda (la loi sur le travail) dispose qu’un contrat de travail ne peut être transféré d’un employeur à un autre sans le consentement du salarié, tandis que l’article 15 dispose qu’en cas de modification de la situation juridique de l’entreprise, les contrats en cours restent valables entre le nouvel employeur et les salariés existants et ne peuvent être résiliés que dans les conditions prévues par la loi sur le travail. Aucune décision publiée n’indique si la cession d’une entreprise en activité relève de l’article 15 : la voie la plus sûre consiste donc à obtenir le consentement écrit de chaque salarié au transfert à conditions inchangées, en intégrant au prix le préavis et les indemnités de fin de contrat de ceux qui refusent (Rupture du contrat, indemnités et licenciement économique).

Le certificat d’investissement du vendeur ne suit pas les actifs. Un acquéreur qui exercera une activité dans un secteur prioritaire enregistre son propre investissement auprès du Rwanda Development Board (RDB), et le vendeur, s’il est un investisseur enregistré qui suspend ou cesse ses activités, doit adresser au RDB un préavis écrit de 30 jours en vertu de l’article 27 du Code des investissements (L’enregistrement au RDB et le certificat d’investissement). La société venderesse est imposée sur sa plus-value dans sa déclaration de résultats, les ventes de terrains supportent la taxe de 2 % ou 2,5 % prévue par la loi n° 048/2023 du 05/09/2023, et l’allègement pour restructuration des articles 53 et 54 de la loi sur l’impôt sur le revenu applicable aux acquisitions de 50 % ou plus des actifs d’une entité devrait être vérifié avant la fixation du prix.

Approbations sociales : transactions capitales, fusions et actionnaires opposants

La loi sur les sociétés protège les actionnaires de l’acquéreur comme du vendeur lorsqu’une opération modifie l’échelle de la société. En vertu de l’article 196, une transaction capitale est (1) l’acquisition, ou l’accord en vue de l’acquisition, d’actifs d’une valeur égale ou supérieure à 10 % de la valeur des actifs de la société avant l’acquisition ; (2) la cession, ou l’accord en vue de la cession, d’actifs d’une valeur supérieure à la moitié de la valeur des actifs de la société ; ou (3) une opération par laquelle la société acquiert des droits ou contracte des obligations, y compris des engagements éventuels, d’une valeur supérieure à la moitié de la valeur de ses actifs. La constitution d’une sûreté sur plus de la moitié des actifs à la seule fin de garantir le paiement d’une somme ou l’exécution d’une obligation n’est pas une transaction capitale. Le seuil d’acquisition de 10 % est bas : un acquéreur rwandais d’une entreprise d’une certaine taille réalisera donc souvent une transaction capitale.

L’article 197 fixe la procédure. La société doit communiquer la proposition à ses actionnaires dès sa réception, y compris tout intérêt d’un administrateur ou d’un actionnaire de contrôle en tant que partie liée. Elle ne peut ensuite y donner suite que si (1) le conseil d’administration a préalablement obtenu l’avis d’un conseiller financier professionnel indépendant analysant les conditions et se prononçant sur leur caractère équitable pour les actionnaires ; (2) le conseil a approuvé l’opération et l’a soumise à une assemblée générale convoquée à cet effet, un résumé, la recommandation du conseil et l’avis du conseiller étant adressés à chaque actionnaire ayant le droit d’y assister ; et (3) l’opération est approuvée par résolution spéciale, que l’article 2 définit comme 75 % des voix des actionnaires ayant le droit de vote et votant. Un actionnaire qui a voté avec toutes ses actions contre une résolution spéciale approuvant une transaction capitale ou une fusion peut exiger que la société rachète ces actions à un prix juste et raisonnable (articles 106 et 240), tout différend sur le prix étant soumis à l’arbitrage pendant que la société verse un prix provisoire (article 242). Les articles 107 et 241 prévoient des délais différents (15 jours et 30 jours, ou dix et vingt jours ouvrables) : un actionnaire devrait donc agir dans le délai le plus court et une société admettre le plus long.

Une fusion légale suit les articles 198 à 206. Les administrateurs de chaque société doivent décider que la fusion est dans l’intérêt de ses actionnaires et que la société issue de la fusion satisfera au test de solvabilité immédiatement après sa prise d’effet, et ceux qui votent pour signent un certificat en ce sens (article 202). Le projet de fusion, les documents constitutifs proposés, les certificats des administrateurs et une déclaration des intérêts significatifs des administrateurs doivent être adressés à chaque actionnaire au moins 20 jours ouvrables avant la prise d’effet de la fusion, et les actionnaires de chaque société l’approuvent par résolution spéciale (articles 191 et 202). Les documents sont remis au Registrar General dans les dix jours ouvrables de la résolution (article 203), qui délivre un certificat de fusion (article 204) ; les créanciers peuvent agir contre les administrateurs qui ont certifié la solvabilité sans motifs raisonnables (article 205). Surtout, l’article 198 dispose que les parties ne peuvent pas réaliser une fusion tant qu’elle n’a pas été approuvée, avec ou sans conditions, par l’autorité chargée de la concurrence et de la protection des consommateurs.

Sociétés publiques : l’offre sur le bloc de contrôle de 50 %

L’acquéreur d’une société publique, c’est-à-dire au Rwanda une société enregistrée comme publique dont les actions sont librement cessibles, qu’elle soit cotée ou non, se heurte à une règle d’offre obligatoire prévue par la loi sur les sociétés elle-même. En vertu de l’article 244, une personne qui, seule ou avec des personnes affiliées, entend acquérir un bloc de contrôle de 50 % ou plus des droits de vote d’une société publique doit adresser à la société un avis écrit de cette intention au plus tard 30 jours avant de l’acquérir. Les personnes affiliées sont les sociétés dans lesquelles la personne détient plus de 50 % des droits de vote ou exerce une influence déterminante, la famille d’une personne physique, et les personnes agissant de concert. Dans les 60 jours de l’acquisition du bloc de contrôle, l’acquéreur doit offrir d’acheter les actions de tous les porteurs de chaque catégorie avec droit de vote dans laquelle il détient des actions, à un prix au moins égal au prix moyen pondéré qu’il a payé pour ces actions au cours des six mois précédant l’acquisition. L’offre reste ouverte pendant au moins 30 jours, la procédure doit être achevée dans les 120 jours de l’avis, et un acquéreur qui ne s’y conforme pas perd le droit de vote attaché à toutes les actions de cette catégorie.

Si la cible est cotée à la Bourse du Rwanda, le règlement n° 10 de 2012 sur les marchés de capitaux (offres publiques d’acquisition) s’applique en outre et impose une offre obligatoire à un seuil inférieur de 25 % des droits de vote, un calendrier supervisé par la Capital Market Authority (CMA) et la déclaration des participations franchissant 5 %. Ces règles, le règlement de 2026 sur la gouvernance d’entreprise et l’exonération fiscale des titres cotés figurent dans Sociétés publiques, Bourse du Rwanda et offres publiques d’acquisition.

Les régulateurs sectoriels et le certificat d’investissement

Dans les secteurs réglementés, l’approbation d’un changement de contrôle par le régulateur est souvent l’élément le plus long du calendrier. La règle la plus claire concerne la banque. En vertu de la loi n° 044/2024 du 30/05/2024 régissant les banques, une personne ne peut acquérir ou céder, directement ou indirectement, une participation significative ou une participation de contrôle dans une banque sans l’autorisation préalable de la Banque nationale du Rwanda (BNR) (article 21). Une participation significative est celle qui, seule ou avec d’autres, représente au moins 5 % des fonds propres ou des droits de vote de la banque, ou permet d’exercer une influence significative sur sa gestion (article 2(r)). Une participation acquise sans autorisation est nulle ; son titulaire perd les dividendes, les droits de vote et les autres droits, et la BNR peut suspendre l’actionnaire et faire céder ou vendre les actions. Aucune personne ne peut, avec ses parties liées, détenir plus de 25 % d’une banque sans l’autorisation de la BNR (article 20), et le franchissement des seuils de surveillance de la BNR requiert une autorisation préalable (article 22). Une acquisition indirecte, comme l’achat de la société mère étrangère d’une banque rwandaise, est visée.

Les assureurs, les institutions de microfinance et les prestataires de services de paiement sont agréés par la BNR, les intermédiaires de marché par la CMA, les opérateurs de télécommunications, d’énergie et de transport par la Rwanda Utilities Regulatory Authority (RURA), et les droits miniers par le Rwanda Mines, Petroleum and Gas Board (RMB) en vertu de la loi n° 072/2024 du 26/06/2024 relative aux opérations minières et de carrière (FAQ 91 ; FAQ 92). Chaque licence doit être lue au regard de sa propre règle de changement de contrôle, que ce guide n’a pas examinée pour chaque secteur. Lorsque la cible est un investisseur enregistré, l’article 27 du Code des investissements exige un préavis écrit de 30 jours au RDB avant que la nature des activités ne change ou que les activités ne soient suspendues ou arrêtées ; un changement d’actionnaires seul ne figure pas parmi les événements énumérés, mais l’acquéreur devrait tout de même écrire au RDB pour le faire consigner.

Le contrôle des concentrations : une condition de la plupart des opérations importantes

Depuis le 4 mars 2026, la loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs traite tout changement durable de contrôle comme une concentration, y compris l’acquisition d’une influence significative sur la politique commerciale au moyen d’une participation minoritaire assortie de droits de veto (article 10). Les concentrations soumises à notification sont notifiées à l’Autorité rwandaise d’inspection, de la concurrence et de la protection des consommateurs (RICA) dans les 30 jours de la décision de fusion et ne peuvent être réalisées avant la décision de la RICA, rendue dans les 45 jours d’une notification complète, délai prolongeable une fois de 15 jours (articles 11 et 14). Les seuils attendent les règlements de la RICA, et les opérations impliquant des entreprises d’autres États membres peuvent aussi nécessiter une notification suspensive auprès du Marché commun de l’Afrique orientale et australe (COMESA) ou de la Communauté d’Afrique de l’Est (CAE). Les critères, les délais et les redevances figurent dans Contrôle des concentrations et droit de la concurrence ; chaque autorisation devrait être une condition suspensive du contrat (Documents de l’opération et mécanismes de réalisation).

De la lettre d’intention à l’inscription comme propriétaire : le calendrier de l’acquisition

1. Structure et lettre d’intentionChoisissez la voie ; dressez la liste des régulateurs, des régimes de contrôle des concentrations et des approbations sociales de part et d’autre ; convenez de l’exclusivité et de la confidentialité, avec un protocole d’équipe restreinte (clean team) si les parties sont concurrentes.
2. Audit préalableConsultez le registre et la liste des actionnaires de l’Office du Registrar General, les registres des sûretés, les titres fonciers, la situation fiscale auprès de la RRA et les litiges, et examinez les registres et contrats de la cible elle-même (L’audit préalable au Rwanda).
3. Négocier et signerSignez avec des conditions suspensives pour chaque approbation et un mécanisme pour l’impôt sur les plus-values ; la signature fait généralement courir le délai de notification de 30 jours à la RICA.
4. Approbations socialesApprobations du conseil d’administration, tout avis d’équité et toute résolution spéciale (article 197), résolutions et certificats de fusion (article 202), et renonciations prévues par les statuts.
5. Formalités réglementairesNotifiez la RICA dans les 30 jours de la décision de fusion, et le COMESA ou la CAE lorsque leurs critères sont remplis ; saisissez la BNR ou les autres régulateurs sectoriels ; adressez tout avis prévu à l’article 244 30 jours avant d’acquérir un bloc de contrôle d’une société publique.
6. RéalisationRemettez le formulaire de cession signé et le certificat d’actions, la résolution du conseil d’inscrire la cession, les démissions et nominations d’administrateurs (en conservant au moins un administrateur résidant au Rwanda en vertu de l’article 157), et payez le prix déduction faite de toute retenue au titre de l’impôt sur les plus-values.
7. Inscrire et déclarerMettez à jour le registre des actions dans les 7 jours et l’index des actionnaires dans les 14 jours, déclarez les changements de bénéficiaires effectifs au Registrar General dans les 14 jours, notifiez au Registrar General les changements d’administrateurs avec le consentement des nouveaux administrateurs, et remettez tout document de fusion dans les 10 jours ouvrables (article 203).
8. Avis fiscaux et à l’investissementLa cible déclare et paie l’impôt de 10 % sur les plus-values dans les 15 jours suivant le mois de la cession ; informez le RDB si la cible est un investisseur enregistré ; mettez à jour les mandats bancaires et les licences.