Documents de l’opération et mécanismes de réalisation : le contrat d’acquisition d’actions et le formulaire de cession, la notarisation, l’apostille et les signatures électroniques, la loi applicable et l’arbitrage, les conditions réglementaires et la réalisation anticipée, l’impôt de 10 % sur les plus-values retenu par la cible, les garanties et le séquestre, l’assistance financière, les salariés, et les délais légaux postérieurs à la réalisation

Les documents d’une acquisition rwandaise

Le droit rwandais ne prescrit pas le contenu d’un contrat d’acquisition d’actions ou d’actifs : les principaux documents de l’opération suivent donc la pratique internationale : le contrat d’acquisition d’actions (ou contrat d’acquisition d’actifs), une lettre de déclarations au regard des garanties, tout contrat de séquestre, les contrats de services transitoires et les licences de propriété intellectuelle, les nouveaux contrats de mandat des principaux dirigeants, et, lorsque l’acquéreur détiendra moins de 100 %, un nouveau pacte d’actionnaires et des statuts modifiés. Le droit commun des contrats est la loi n° 45/2011 du 25/11/2011 régissant les contrats, et la liberté contractuelle des parties n’est limitée principalement que par les règles impératives relatives aux terrains, au travail, à la fiscalité, au change, à la concurrence et aux consommateurs (Les contrats commerciaux au Rwanda).

Autour du contrat s’articulent les documents qu’exigent la loi sur les sociétés et les régulateurs : le formulaire de cession d’actions signé par le vendeur et l’acquéreur et le certificat d’actions, s’il en a été émis un (article 75) ; la résolution du conseil d’administration de la cible inscrivant la cession ; toute résolution spéciale des actionnaires approuvant une transaction capitale avec l’avis du conseiller financier indépendant (article 197) ; les renonciations aux droits de préemption ou d’agrément prévus par les statuts ; les démissions des administrateurs sortants et les consentements écrits des nouveaux, en conservant au moins un administrateur résidant au Rwanda (articles 154 et 157) ; les registres mis à jour et les déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs ; les lettres d’approbation des régulateurs ; et la déclaration d’impôt sur les plus-values. Dans une fusion, le projet de fusion, les documents constitutifs de la société issue de la fusion et les certificats de solvabilité des administrateurs remplacent le formulaire de cession (articles 200 à 203).

Notarisation, apostille, signatures et langue

L’Office du Registrar General (ORG) au Rwanda Development Board (RDB) accepte les documents authentifiés au Rwanda par le notaire du RDB, les notaires de district et de secteur ou les notaires privés agréés par le ministère de la Justice, et, pour les documents établis à l’étranger, l’authentification par un notaire public, une ambassade du Rwanda ou le ministère des Affaires étrangères du pays concerné. Les résolutions d’une personne morale étrangère partie à l’opération devraient être des originaux signés devant le notaire, et seules des copies certifiées du certificat d’immatriculation et des statuts sont nécessaires. Le Rwanda est partie à la Convention Apostille depuis le 5 juin 2024 (sauf avec l’Allemagne, qui s’est opposée à l’adhésion du Rwanda, de sorte que les documents allemands requièrent toujours une légalisation consulaire) ; les exigences publiées par le RDB ne mentionnent pas encore l’apostille, de sorte que les parties qui préparent des documents à l’étranger satisfont couramment aux deux voies. L’ORG n’a pas précisé si le formulaire de cession d’actions lui-même doit être notarié ; les signataires étrangers font généralement authentifier leur signature afin que le formulaire soit accepté sans discussion (L’immatriculation d’une société au RDB étape par étape).

Les signatures électroniques sont admissibles et ont la même force probante que les autres preuves en vertu de l’article 42 de la loi n° 062/2024 du 20/06/2024 régissant la preuve, mais leur attribution doit être prouvée, sauf s’il s’agit d’une signature sécurisée (article 43) : les documents qui seront déposés ou opposés à des tiers sont donc souvent encore signés à la main ou au moyen d’une signature qualifiée. Les lois rwandaises sont publiées en kinyarwanda, en anglais et en français, les lois récentes étant rédigées en anglais et adoptées en kinyarwanda, et les dépôts auprès du Registrar General peuvent être faits dans n’importe quelle langue officielle. Un contrat en anglais est donc normal ; les documents rédigés dans d’autres langues doivent faire l’objet d’une traduction certifiée avant leur dépôt.

Loi applicable, juridiction et litiges

Les parties à un contrat commercial peuvent choisir la loi applicable et la juridiction, sous réserve de l’ordre public et des règles impératives rwandaises, et de nombreux acquéreurs étrangers choisissent le droit anglais pour le contrat d’acquisition d’actions. Quelle que soit la loi qui régit le contrat, le droit rwandais régit ce qui donne effet à l’opération : le transfert de la propriété des actions par inscription au registre (article 75), les approbations sociales, les terrains, le travail, la fiscalité, le contrôle des concentrations et les approbations sectorielles. Un contrat régi par un droit étranger devrait donc être rédigé en tenant compte des mécanismes rwandais de réalisation, et les parties devraient s’attendre à ce qu’un tribunal rwandais applique le droit impératif rwandais quel que soit le choix.

La juridiction demande une attention particulière. Dans l’affaire Great Lakes Cement c. Damco Tanzania (RCOMA0162/12/CS, 12 juin 2015), la Cour suprême n’a pas donné effet à une clause attributive de juridiction exclusive aux tribunaux de Londres, les parties n’ayant pas démontré que le tribunal londonien était compétent et approprié, compte tenu du coût et de la valeur de la demande. L’arbitrage est le choix le plus sûr. La loi n° 005/2008 du 14/02/2008 relative à l’arbitrage et à la conciliation en matière commerciale régit l’arbitrage dont le siège est au Rwanda, le Centre international d’arbitrage de Kigali (KIAC) administre des affaires internes et internationales, et le Rwanda est partie à la Convention de New York : les sentences rendues à l’étranger sont donc exécutoires au Rwanda et les sentences du KIAC à l’étranger. Lorsque le vendeur est un organisme public, les instructions ministérielles n° 612/08.11 du 16/04/2014 interdisent aux agents publics de convenir d’un arbitrage international hors du KIAC ou d’un arbitrage ad hoc (article 14). Les différends sur le prix des actions rachetées aux actionnaires opposants sont soumis à l’arbitrage par la loi (article 242 de la loi sur les sociétés). Les clauses et l’exécution sont traitées dans Le droit de l’arbitrage et le KIAC et Le système judiciaire et le choix de la juridiction.

Les conditions suspensives et la période entre la signature et la réalisation

La plupart des opérations rwandaises d’une certaine taille comportent un intervalle entre la signature et la réalisation, occupé par des conditions suspensives. La liste habituelle comprend : l’autorisation de l’Autorité rwandaise d’inspection, de la concurrence et de la protection des consommateurs (RICA) en vertu de la loi n° 011/2026 du 26/02/2026 relative à la concurrence et à la protection des consommateurs, qui est suspensive en vertu de l’article 14(2) et réputée accordée si la RICA ne statue pas dans les 45 jours d’une notification complète, ou 60 jours en cas de prolongation ; l’autorisation de la Commission de la concurrence et de la protection des consommateurs du Marché commun de l’Afrique orientale et australe (COMESA) ou de l’Autorité de la concurrence de la Communauté d’Afrique de l’Est (CAE) lorsque leurs critères sont remplis ; l’autorisation préalable de la Banque nationale du Rwanda (BNR) pour une participation de 5 % ou plus dans une banque (article 21 de la loi n° 044/2024 du 30/05/2024 régissant les banques) et les autorisations des autres régulateurs sectoriels ; les renonciations aux droits de préemption, d’agrément et de changement de contrôle ; les approbations de transaction capitale de l’acquéreur et, en cas de cession d’actifs, du vendeur ; et, pour une société publique, le préavis de 30 jours prévu à l’article 244 de la loi sur les sociétés. Le contrat devrait fixer une date butoir qui tienne compte des calendriers régionaux, qui peuvent atteindre 120 jours au COMESA, et prévoir ce qui se passe si un régulateur impose des conditions comme une cession d’actifs ou des engagements comportementaux en vertu de l’article 16 de la loi n° 011/2026 (Contrôle des concentrations et droit de la concurrence).

Les engagements de gestion protègent l’acquéreur entre la signature et la réalisation, mais ils ne doivent pas lui remettre le contrôle avant l’autorisation. Le règlement du COMESA de 2025 traite comme des indices de réalisation l’intégration des infrastructures, des systèmes d’information, de l’identité sociale ou du marketing, le transfert, le recrutement ou le licenciement de salariés en lien avec la concentration, l’influence de l’acquéreur sur tout aspect concurrentiel de l’activité de la cible, et les échanges d’informations stratégiques allant au-delà des besoins de la valorisation (règle 43(5)). Les engagements devraient se limiter à la préservation de la valeur, comme l’absence de cessions exceptionnelles, de dividendes ou de nouvel endettement, le consentement ne pouvant être refusé sans motif raisonnable, et la préparation de l’intégration devrait être confiée à des équipes restreintes.

Le prix, le paiement et l’impôt sur les plus-values

L’article 35 de la loi n° 027/2022 du 20/10/2022 portant impôts sur le revenu soumet à l’impôt sur les plus-values la cession ou le transfert direct ou indirect d’actions réalisé au Rwanda ou à l’étranger ; la plus-value est le prix de cession ou de transfert diminué de la valeur d’acquisition. Depuis le 29 mai 2025, la loi n° 014/2025 du 27/05/2025 a fixé le taux à 10 %, contre 5 % auparavant, et étendu l’impôt aux licences, aux titres de créance, aux options, aux garanties et aux actifs similaires. Pour les actions, l’impôt est retenu par la société résidente dont la structure de l’actionnariat a été modifiée ou dont les actionnaires ont changé, comme le prévoyait déjà le texte initial de 2022 ; pour les autres actifs, par le vendeur ou l’acquéreur. La société, l’actionnaire ou l’acquéreur déclare et paie dans les 15 jours suivant le mois au cours duquel la cession ou le transfert a eu lieu (article 37, tel que remplacé en 2025).

Le mécanisme place la cible au centre d’une opération à laquelle elle n’est pas partie. La cible ne reçoit rien du prix : le contrat devrait donc obliger le vendeur à financer l’impôt, généralement par une retenue sur le prix versée à la cible ou en séquestre avant l’échéance, et à fournir la preuve documentaire de sa valeur d’acquisition ; à défaut, la RRA peut traiter l’intégralité du prix comme une plus-value. En cas de cession indirecte, comme la vente d’une société holding étrangère, la filiale rwandaise doit tout de même acquitter l’impôt, la loi sur l’impôt sur le revenu ne prévoit aucune règle de répartition de la valeur attribuable à la société rwandaise, et les parties devraient convenir du calcul, et idéalement le confirmer auprès de la RRA, avant la réalisation. Un vendeur personne morale résident qui détient des actions comme actif professionnel est imposé sur la plus-value dans sa déclaration de résultats au taux de 28 %, et la loi ne précise pas comment l’impôt retenu par la cible lui est imputé. Les plus-values sur actions cotées sur une bourse de valeurs rwandaise et sur parts d’organismes de placement collectif sont exonérées (article 38) ; le Code des investissements exonère les investisseurs enregistrés, sauf pour les biens immobiliers commerciaux, mais son articulation avec la modification de 2025 n’a pas été confirmée par la RRA ; et un vendeur résident d’un État conventionné peut demander le bénéfice de la convention (Plus-values, impôts fonciers et autres impôts).

Le prix lui-même peut être payé au Rwanda ou à l’étranger et en devises, sous réserve de la réglementation des changes et des exigences documentaires des banques. Un vendeur non résident payé au Rwanda s’appuie sur la garantie de rapatriement de l’article 12 de la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 relative à la promotion et à la facilitation des investissements, qui s’applique une fois les obligations fiscales remplies : la preuve du paiement de l’impôt sur les plus-values fait donc partie du dossier de réalisation du vendeur (Le rapatriement des bénéfices et du capital). En cas d’acquisition d’actifs, il faut ajouter la taxe de 2 % ou 2,5 % sur la vente d’immeubles prévue par la loi n° 048/2023 du 05/09/2023, la TVA sur les livraisons imposables sauf application de l’exonération pour restructuration, et l’enregistrement de chaque transfert de terrain.

Garanties, indemnisations et séquestre

Aucune loi rwandaise ne régit les garanties dans les cessions d’actions : la protection dont bénéficie l’acquéreur est celle qu’il négocie. Les garanties propres au Rwanda couvrent généralement : l’exactitude des registres, des déclarations annuelles et des déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs ; la validité de chaque émission et de chaque cession des actions ; la fiscalité, y compris l’impôt sur les plus-values sur les cessions antérieures des actions de la cible elle-même ; les cotisations sociales au Rwanda Social Security Board (RSSB) et le PAYE ; le régime foncier, les conditions des baux, l’impôt foncier et l’impôt sur la propriété et les permis de construire ; les licences sectorielles et leur respect ; l’enregistrement au titre de la protection des données auprès de l’Autorité nationale de cybersécurité (NCSA) ; et le respect du droit de la concurrence, y compris la notification des concentrations passées. Des indemnisations spécifiques sont utilisées pour les risques identifiés, comme une dette d’impôt sur les plus-values non déclarée, une sous-déclaration au RSSB ou une réclamation prud’homale en cours, car une action en garantie exige la preuve d’un préjudice alors qu’une indemnisation rembourse la dette identifiée.

Les séquestres peuvent être tenus par une banque au Rwanda ou à l’étranger. Lorsque le vendeur est étranger et n’aura plus d’actifs au Rwanda après la réalisation, un séquestre ou une retenue est souvent la seule garantie pratique des actions en garantie et en indemnisation. Ce guide n’a pas identifié de délai de prescription légal propre aux actions en garantie ; le contrat devrait fixer ses propres délais de réclamation, généralement plus longs en matière fiscale pour correspondre au délai de contrôle de cinq ans de la RRA, ou de dix ans en cas de dissimulation, prévu par la loi n° 020/2023 du 31/03/2023 relative aux procédures fiscales.

Financement d’acquisition et assistance financière

Un acquéreur qui emprunte pour financer l’acquisition voudra des sûretés sur les actifs de la cible ou une garantie de la cible. Il s’agit d’une assistance financière pour l’achat des propres actions de la cible, que les articles 186 à 190 de la loi sur les sociétés n’autorisent qu’à certaines conditions. En vertu de l’article 188, les administrateurs doivent d’abord décider, avec des motifs complets, que l’assistance est dans l’intérêt de la société, que ses conditions sont justes et raisonnables pour la société et pour les actionnaires qui n’en bénéficient pas, et qu’elle profite à ces actionnaires ; ceux qui votent pour signent un certificat ; et la société adresse à chaque actionnaire un document d’information, après quoi l’assistance peut être accordée au plus tôt 10 jours et au plus tard 30 jours après. Un actionnaire ou la société peut demander au tribunal de l’interdire (article 189). Une assistance accordée en violation de ces règles n’est pas nulle pour ce seul motif, mais elle est traitée comme un comportement injustement préjudiciable ouvrant les recours de l’article 230 (article 190), et une assistance accordée hors du cadre de l’article 186 est traitée comme une distribution, qui doit satisfaire au test de solvabilité. Une société privée peut toutefois accorder une assistance financière sans suivre l’article 188 si ses actionnaires ont écarté cette exigence par résolution unanime en vertu de l’article 209, de manière générale ou pour l’opération en cause ; le test de solvabilité et les devoirs des administrateurs continuent de s’appliquer. Les prêteurs demandent donc, à titre de condition suspensive au tirage, soit la procédure complète de l’article 188, soit une copie certifiée de la résolution unanime d’exclusion.

Les sûretés sur biens meubles sont inscrites auprès de l’Office du Registrar General en vertu de la loi n° 34/2013 du 24/05/2013 relative aux sûretés sur les biens meubles, et les hypothèques sur les terrains sur le système électronique d’enregistrement des hypothèques ; le rang court à compter de l’inscription. Les prêts d’actionnaires à la cible sont soumis au ratio d’endettement de 4 pour 1 limitant la déductibilité des intérêts entre parties liées prévu à l’article 25 de la loi sur l’impôt sur le revenu (Prix de transfert et fiscalité internationale), et les prêts venant de l’étranger aux règles exposées dans Les prêts étrangers et l’emprunt extérieur.

Les salariés lors de la réalisation

Lors d’une acquisition d’actions, l’employeur ne change pas et les contrats de travail se poursuivent sans modification ; toute restructuration postérieure à la réalisation suit les règles ordinaires. Lors d’une acquisition d’actifs ou d’une fusion, l’article 15 de la loi n° 66/2018 du 30/08/2018 portant réglementation du travail au Rwanda maintient les contrats en cours avec le nouvel employeur en cas de modification de la situation juridique de l’entreprise, tandis que l’article 16 exige le consentement du salarié à un transfert d’un employeur à un autre ; des consentements écrits à conditions inchangées lèvent l’incertitude. Un licenciement pour motif économique ou pour réorganisation oblige l’employeur à informer les représentants du personnel, puis l’inspecteur du travail par écrit (article 21), et un salarié ayant 12 mois d’ancienneté a droit à des indemnités de fin de contrat d’au moins deux à sept fois le salaire mensuel moyen selon l’ancienneté, payées dans les sept jours ouvrables (article 31). Le préavis est de 15 jours pour moins d’un an d’ancienneté et de 30 jours au-delà (article 24). Le coût de tout licenciement économique envisagé devrait être convenu entre les parties avant la signature (Rupture du contrat, indemnités et licenciement économique).

Le jour de la réalisation et le mois suivant

1. Confirmer les conditionsRéunissez les approbations de la RICA, du COMESA, de la CAE et des régulateurs sectoriels ou la preuve de l’approbation tacite, les renonciations prévues par les statuts et toute résolution relative à une transaction capitale ; vérifiez que le quitus fiscal est toujours dans sa période de trois mois.
2. Échanger les documentsLe vendeur remet le formulaire de cession signé et le certificat d’actions, les démissions des administrateurs, les registres et sceaux de la cible, et les consentements des nouveaux administrateurs ; l’acquéreur remet le prix déduction faite de la retenue convenue au titre de l’impôt sur les plus-values et du séquestre.
3. Inscrire la cessionLe conseil de la cible décide d’inscrire la cession et inscrit l’acquéreur au registre des actions, puis met à jour le registre dans les 7 jours et l’index dans les 14 jours.
4. Déposer auprès du Registrar GeneralNotifiez le changement de bénéficiaire effectif dans les 14 jours et les changements d’administrateurs avec les consentements requis ; en cas de fusion, remettez les documents dans les 10 jours ouvrables de la résolution (article 203).
5. Payer l’impôt sur les plus-valuesLa cible déclare et paie l’impôt de 10 % au moyen des fonds fournis par le vendeur au plus tard le 15e jour du mois suivant la cession, et remet le reçu au vendeur.
6. Informer les régulateurs et le RDBInformez de la réalisation tout régulateur dont l’approbation l’exigeait, écrivez au RDB si la cible est un investisseur enregistré, et mettez à jour les mandats bancaires, les licences et les données d’enregistrement auprès de la NCSA.
7. IntégrerCe n’est qu’à ce moment qu’il faut commencer l’intégration des systèmes, de la marque et du personnel, et engager toute restructuration par la procédure d’information de l’article 21.