L’ouverture des comptes bancaires des sociétés : ce qu’une banque rwandaise doit établir sur votre société en vertu de la loi n° 001/2025 relative au blanchiment de capitaux, les bénéficiaires effectifs à 25 %, les comptes en francs rwandais, en devises et de non-résidents en vertu du règlement n° 42/2022, les vérifications renforcées pour les personnes politiquement exposées et les pays à risque élevé, les délais, le refus, et l’apport du capital social avec une traçabilité irréprochable

Pourquoi le compte vient en premier

Une société immatriculée au Rwanda ne peut fonctionner sans compte bancaire local. Elle en a besoin pour recevoir son capital social et ses prêts d’actionnaires, payer la Rwanda Revenue Authority (RRA), le Rwanda Social Security Board (RSSB) et son personnel, et effectuer tout paiement à l’étranger, car l’article 20 du règlement n° 42/2022 du 13/04/2022 régissant les opérations de change (le règlement de change) exige que tous les paiements à des non-résidents et tous les transferts vers l’étranger ou depuis l’étranger effectués par des résidents passent par des intermédiaires agréés ou par la Banque nationale du Rwanda (BNR). Le compte est aussi l’endroit où naît la preuve de l’investissement initial : l’avis de crédit de la banque pour le capital entrant est le premier document qu’une banque demandera, des années plus tard, lorsque l’investisseur voudra rapatrier ce capital en vertu de l’article 12 de la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 relative à la promotion et à la facilitation des investissements (FAQ 70).

Aucune loi rwandaise ne prescrit la banque qu’une société doit utiliser ni le délai d’ouverture d’un compte. Le compte est ouvert après l’immatriculation de la société auprès du Rwanda Development Board (RDB), car la banque a besoin du certificat d’immatriculation et du code de la société qui sert de numéro d’identification fiscale ; les étapes de l’immatriculation figurent dans L’immatriculation d’une société au RDB étape par étape. La succursale d’une société étrangère suit la même voie une fois immatriculée (Les succursales de sociétés étrangères). Les banques agréées et le marché sont décrits dans Le système financier et les autorités de régulation.

Le cadre juridique

L’ouverture de compte est régie par la loi n° 001/2025 du 22/01/2025 relative à la prévention et à la répression du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et du financement de la prolifération des armes de destruction massive (la loi LBC), publiée au Journal officiel n° spécial bis du 22/01/2025, qui a abrogé la loi n° 028/2023 du 19/05/2023 (article 75). Les banques et les autres institutions financières sont des personnes assujetties à l’obligation de déclaration en vertu de l’article 8, supervisées à ce titre par la BNR. Les règles détaillées figurent dans le règlement n° 002/FIC/2026 du 22/06/2026 du Centre de renseignement financier (FIC), publié au Journal officiel n° 25 bis du 22/06/2026, qui a remplacé les règlements de 2023, et le seuil d’identification des bénéficiaires effectifs est fixé par les instructions du registraire général n° 001/2023/RG du 31/03/2023. Le régime plus large de la lutte contre le blanchiment, y compris la déclaration des opérations suspectes et le filtrage des sanctions, est traité dans Lutte contre le blanchiment et conformité aux sanctions.

En vertu de l’article 12 de la loi LBC, une banque doit exercer une vigilance à l’égard de la clientèle lorsqu’elle noue une relation d’affaires, lorsqu’elle soupçonne un blanchiment de capitaux ou un financement du terrorisme, quel que soit le seuil, lorsqu’elle doute de l’exactitude des données d’identification qu’elle détient déjà, et lorsqu’un client occasionnel effectue une opération égale ou supérieure aux seuils du FIC, que l’article 15 du règlement n° 002/FIC/2026 fixe à 10 000 000 RWF, ou à 1 000 000 RWF pour les virements, les opérations liées étant cumulées. Le règlement de change ajoute que les banques qui ouvrent des comptes en devises doivent respecter les exigences de lutte contre le blanchiment (article 10) et que les intermédiaires agréés peuvent demander à leurs clients toute information qu’ils jugent nécessaire à l’exercice de leurs fonctions, tout en préservant la confidentialité des opérations (article 36).

Ce que la banque doit établir sur votre société

L’article 13 fixe les mesures applicables à tout client. La banque doit identifier le client et vérifier son identité au moyen de documents, données ou informations fiables et indépendants ; vérifier que toute personne agissant pour le compte du client est habilitée, et identifier et vérifier cette personne ; identifier le bénéficiaire effectif et prendre des mesures raisonnables pour vérifier son identité, de manière à être convaincue de savoir qui il est ; comprendre l’objet et la nature envisagée de la relation ; et exercer une vigilance constante, en examinant les opérations pour s’assurer qu’elles sont cohérentes avec ce qu’elle sait du client, de son activité, de son profil de risque et, le cas échéant, de l’origine de ses fonds, et en tenant ses dossiers à jour.

Pour une société, l’article 14 impose à la banque de comprendre la nature de l’activité du client et sa structure de propriété et de contrôle, et de vérifier son identité au moyen de sa dénomination, de sa forme juridique et de la preuve de son existence ; des pouvoirs qui la régissent et l’engagent et des noms des personnes qui en assurent la direction ; et de l’adresse de son siège social et, si elle est différente, de son principal établissement. Pour chaque personne physique concernée, qu’elle soit administrateur, signataire ou bénéficiaire effectif, l’article 13(1)(f) exige les noms légaux complets et autres noms, le numéro de téléphone et l’adresse électronique, la date et le lieu de naissance, la nationalité, la profession, toute fonction publique exercée ou le nom de l’employeur, et l’adresse de résidence et de domicile. Le nom et le numéro d’identification sont vérifiés sur un document officiel en cours de validité comportant une photographie de la personne, avec la signature et les autres preuves documentaires précisées par l’autorité de contrôle (article 13(2)). Une société doit aussi autoriser la banque à communiquer aux autorités compétentes ses informations de base et sur ses bénéficiaires effectifs (article 14(4)).

La banque applique une approche fondée sur les risques. Elle doit exercer une vigilance renforcée lorsque des risques plus élevés sont identifiés et peut appliquer des mesures simplifiées lorsque les risques sont plus faibles (article 18), et elle doit réexaminer les clients existants à des moments appropriés, en particulier lorsque l’identité du client ou de son bénéficiaire effectif change ou que les opérations ne correspondent plus à son profil (article 17). Un changement d’actionnaire, d’administrateur ou de signataire doit donc être signalé rapidement à la banque, et pas seulement au RDB.

Bénéficiaires effectifs

La loi LBC définit le bénéficiaire effectif comme la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle un client, ou pour le compte de laquelle une opération est effectuée, y compris la personne qui exerce en dernier ressort un contrôle effectif sur une personne morale ou une construction juridique (article 2(x)). Les instructions n° 001/2023/RG fixent le seuil de détention à 25 % des actions ou des droits de vote, détenus directement ou indirectement. L’article 14(2) de la loi LBC fixe la cascade que suit une banque : d’abord, les personnes physiques détenant une participation de contrôle ; ensuite, en cas de doute ou lorsque personne ne contrôle par la détention, les personnes physiques qui contrôlent la société par d’autres moyens ; et enfin, si personne n’est identifié, la personne physique qui occupe la fonction de principal dirigeant. Pour une fiducie, la banque identifie le constituant, le fiduciaire, le protecteur, les bénéficiaires ou la catégorie de bénéficiaires et toute personne exerçant en dernier ressort un contrôle effectif (article 14(3)).

Le registraire général détient les mêmes informations. L’article 35 de la loi LBC impose à l’autorité d’immatriculation de tenir des informations adéquates, exactes et à jour sur les bénéficiaires effectifs, accessibles au public en temps utile, et les sociétés doivent déclarer et mettre à jour leurs bénéficiaires effectifs auprès du RDB, comme l’explique Bénéficiaires effectifs et transparence. Les banques comparent ce qu’on leur dit avec le registre, et une discordance est l’une des causes de retard les plus fréquentes. Un organigramme du groupe montrant chaque société holding intermédiaire, sa juridiction et les pourcentages détenus, jusqu’aux personnes physiques détenant 25 % ou plus, fait gagner du temps auprès du RDB comme de la banque.

Les sociétés à capitaux étrangers, les personnes politiquement exposées et les pays à risque élevé

Rien dans la loi LBC n’impose d’exigences supplémentaires du seul fait que les propriétaires d’une société sont étrangers, mais la détention étrangère modifie l’évaluation des risques par la banque et les documents dont elle a besoin. Les actionnaires personnes morales à l’étranger doivent être identifiés et leur propre actionnariat retracé jusqu’aux personnes physiques au sommet, et leurs documents constitutifs doivent généralement être certifiés conformes ou notariés, ce qui est aussi exigé pour l’immatriculation auprès du RDB. Les banques demandent souvent la preuve de l’origine des fonds à investir, comme les comptes audités de l’actionnaire, un relevé bancaire montrant les fonds ou une résolution du conseil d’administration approuvant l’investissement, car elles doivent pouvoir expliquer l’argent qui arrive sur le compte (FAQ 69).

L’article 22 impose à une banque de disposer de systèmes permettant de déterminer si un client ou un bénéficiaire effectif est une personne politiquement exposée. Pour une personne politiquement exposée étrangère, y compris les membres de sa famille et ses proches associés, la banque doit obtenir l’approbation de sa direction avant de nouer ou de poursuivre la relation, prendre des mesures raisonnables pour établir l’origine du patrimoine et des fonds, et exercer une surveillance constante renforcée ; pour une personne politiquement exposée nationale ou d’une organisation internationale, ces mesures s’appliquent lorsque la relation présente un risque plus élevé. Un arrêté ministériel détermine qui est considéré comme une personne politiquement exposée (article 22(6)). En vertu de l’article 31, les banques appliquent une vigilance renforcée, proportionnée au risque, aux personnes et aux institutions financières des pays pour lesquels le Groupe d’action financière (GAFI) l’exige, et le FIC peut fixer des contre-mesures. Un investisseur dont la chaîne de détention comprend un ministre, un haut fonctionnaire ou une entreprise publique, ou dont les fonds proviennent d’une juridiction figurant sur les listes du GAFI, devrait s’attendre à davantage de questions et à un calendrier plus long.

Les listes de contrôle des banques, comme les résolutions du conseil d’administration autorisant le compte, les spécimens de signature, les plans d’affaires et les justificatifs d’adresse, relèvent de la politique de chaque banque plutôt que de la loi, et varient d’une banque à l’autre. La nécessité pour un administrateur ou un signataire de se présenter en personne, ou la possibilité d’accomplir une partie du processus à distance, dépend de la banque et de son évaluation des risques.

Délais, refus et conservation des dossiers

Une banque doit normalement vérifier l’identité du client et des bénéficiaires effectifs avant ou pendant l’établissement de la relation. En vertu de l’article 16, elle ne peut achever la vérification après l’ouverture du compte que si cela intervient dès que raisonnablement possible, est indispensable pour ne pas interrompre le déroulement normal de l’activité et que les risques sont effectivement maîtrisés ; la banque doit disposer de procédures limitant ce que le client peut faire avant la fin de la vérification. En pratique, une banque peut ouvrir un compte et accepter le capital social entrant tout en restreignant les paiements sortants jusqu’à ce que son dossier soit complet. Aucun délai officiel d’ouverture de compte n’a été publié : les investisseurs devraient donc prévoir le temps des approbations internes de la banque, en particulier lorsqu’une société mère étrangère, une fiducie ou une personne politiquement exposée est en cause.

Si la banque ne peut mener à bien la vigilance, l’article 19 lui impose de ne pas ouvrir le compte, de ne pas nouer la relation, de ne pas exécuter l’opération, ou de mettre fin à une relation existante, et d’envisager de déposer une déclaration d’opération suspecte auprès du FIC. Lorsqu’elle soupçonne un blanchiment de capitaux et a des motifs raisonnables de croire que la poursuite de la vigilance alerterait le client, elle peut s’arrêter et déposer une déclaration à la place (article 20). Un refus intervient donc généralement sans motivation détaillée. En vertu de l’article 21, la banque conserve les dossiers de vigilance, les dossiers de compte, la correspondance, les déclarations, le filtrage des sanctions et les relations refusées pendant au moins 10 ans après l’opération ou la fin de la relation, et la société devrait conserver ses propres copies de ce qu’elle a fourni pendant la même durée, ce qui correspond aussi à son obligation fiscale de conservation.

L’apport du capital social et sa traçabilité

Le capital est de préférence versé par virement bancaire depuis le propre compte de l’actionnaire à l’étranger sur le compte de la société au Rwanda, au nom de l’actionnaire et avec une référence de paiement identifiant la souscription. Un compte en devises peut recevoir les fonds sans conversion immédiate, et la société peut vendre des devises à sa banque au fur et à mesure de ses besoins en francs, au cours que la banque fixe librement en vertu de l’article 5 du règlement de change. En vertu de l’article 4 du règlement de change, les devises reçues par une personne qui n’est pas un intermédiaire agréé sont portées au crédit d’un compte en devises, vendues à un intermédiaire agréé ou utilisées pour régler des obligations extérieures par l’intermédiaire d’un établissement financier autorisé : des espèces apportées à la main et conservées hors du système bancaire posent donc immédiatement des problèmes.

Les documents établis à l’entrée devraient être classés ensemble et conservés pendant toute la durée de l’investissement : l’ordre de virement de l’actionnaire, l’avis de crédit de la banque, les résolutions de souscription et d’attribution, le registre des actionnaires mis à jour et la déclaration au RDB, et, lorsque l’investisseur détient un certificat d’investissement, l’enregistrement de l’investissement par le RDB. L’article 25 du règlement de change permet à une banque de demander les justificatifs pertinents avant de rapatrier un revenu d’investissement, et ce sont ces documents qui répondent à cette demande ; le processus de rapatriement est décrit dans Le rapatriement des bénéfices et du capital. Les apports en nature, comme des équipements, devraient être évalués et documentés de la même manière, car ils peuvent eux aussi être rapatriés ultérieurement au titre du capital.

L’ouverture du compte, étape par étape

1. Immatriculer la société auprès du RDBObtenez le certificat d’immatriculation et le code de la société (le numéro d’identification fiscale) et déclarez les bénéficiaires effectifs auprès du registraire général.
2. Choisir la banque et les comptesGénéralement un compte courant en francs et un compte en devises pour le capital et les paiements transfrontaliers ; comparez les exigences d’entrée en relation et les frais des banques.
3. Adopter la résolution du conseil d’administrationAutorisez l’ouverture des comptes, désignez les signataires et fixez les règles de signature ; les banques le demandent couramment, même si aucune loi ne l’exige.
4. Réunir les documents sociaux et d’identitéCertificat d’immatriculation, statuts, registre des actionnaires, informations sur les bénéficiaires effectifs, organigramme, documents constitutifs certifiés des actionnaires étrangers et pièces d’identité avec photographie en cours de validité pour les administrateurs, les signataires et les bénéficiaires effectifs.
5. Expliquer l’activité et l’argentDécrivez l’activité prévue, le chiffre d’affaires attendu, les pays des contreparties et l’origine du capital, avec justificatifs.
6. Répondre aux questions de filtrage et de vigilance renforcéeLa banque confronte les noms aux listes de sanctions et identifie les personnes politiquement exposées ; si l’une d’elles est concernée, attendez-vous à une approbation de la direction et à des questions sur l’origine du patrimoine.
7. Alimenter le compte et conserver les preuvesVirez le capital depuis le propre compte de l’actionnaire et classez l’avis de crédit de la banque avec les documents d’attribution des actions.
8. Tenir la banque informéeSignalez les changements d’actionnaires, de bénéficiaires effectifs, d’administrateurs et de signataires, qui déclenchent une nouvelle vigilance en vertu de l’article 17 de la loi LBC.