Transferencia de tecnología y licencias: la Ley de Transferencia de Tecnología modificada por la Ley n.º 115/2025/QH15, tecnologías fomentadas, restringidas y prohibidas, registro de las transferencias al país y al exterior, licencias para tecnologías restringidas, contenido obligatorio del contrato, precio y regalías, la tecnología como aportación de capital, inscripción de licencias de PI y evaluación tecnológica de los proyectos de inversión

Dos leyes para una licencia

Cuando un grupo extranjero permite a su filial o socio vietnamita utilizar su tecnología, suelen aplicarse conjuntamente dos leyes. La Ley de Propiedad Intelectual rige cualquier patente, diseño, marca, derecho de autor o secreto empresarial licenciado, así como la inscripción de la licencia ante IP Viet Nam. La Ley de Transferencia de Tecnología (Ley n.º 07/2017/QH14) rige la transferencia de la propia tecnología: si puede transferirse, si el contrato debe registrarse o requiere licencia, qué debe decir el contrato y cómo se trata el precio. La ley fue modificada por la Ley n.º 16/2023/QH15 de Precios, por la Ley n.º 93/2025/QH15 de Ciencia, Tecnología e Innovación desde el 1 de octubre de 2025 y, de forma más significativa, por la Ley n.º 115/2025/QH15, aprobada el 10 de diciembre de 2025 y en vigor desde el 1 de abril de 2026; en septiembre de 2026 se publicó un texto consolidado. Se desarrolla mediante el Decreto n.º 76/2018/ND-CP, en su versión modificada, a la espera de nuevas normas de desarrollo de la ley de 2025.

El artículo 4 define la tecnología que puede transferirse como los conocimientos técnicos y tecnológicos; los planes, procedimientos, soluciones, parámetros, diseños, diagramas, modelos, algoritmos, fórmulas, software, información y datos; las soluciones de racionalización de la producción y de innovación tecnológica; y la maquinaria y los equipos que acompañan a cualquiera de ellos. Las referencias expresas a los algoritmos, el software y los datos las añadió la Ley n.º 115/2025/QH15. Cuando la tecnología está protegida por un derecho de PI, la transmisión de ese derecho se rige por la Ley de PI (artículo 4, apartado 2). La tecnología puede transferirse de forma autónoma o como parte de un proyecto de inversión, una aportación de capital, una franquicia, una transmisión de derechos de PI o una venta de maquinaria (artículo 5). El artículo 7, apartado 7, modificado, establece que los derechos sobre la tecnología incorporada en productos, maquinaria o sistemas no se transmiten automáticamente con la propiedad de esos bienes, salvo que la ley o las partes dispongan otra cosa, por lo que el comprador de equipos necesita una licencia expresa para utilizar la tecnología incorporada.

Tecnologías fomentadas, restringidas y prohibidas

El artículo 9 enumera las tecnologías cuya transferencia hacia Vietnam o dentro del país se fomenta: la alta tecnología cuya inversión es prioritaria y la tecnología estratégica conforme a la legislación sobre alta tecnología, y la tecnología avanzada, nueva, limpia y verde que, por ejemplo, crea productos mejores o nuevos, ahorra recursos o energía, produce energía renovable o almacenamiento de alta eficiencia, mejora la sanidad o la educación, o ayuda a prevenir catástrofes y a reducir las emisiones. La tecnología fomentada puede optar a un certificado de transferencia de tecnología fomentada y a incentivos (Incentivos a la inversión; pregunta frecuente 39).

El artículo 10 enumera las tecnologías cuya transferencia hacia Vietnam o dentro del país está restringida, entre ellas la tecnología y los equipos accesorios que ya no son de uso común en los países industrializados desarrollados, la tecnología que utiliza productos químicos tóxicos o genera residuos peligrosos, la modificación genética, las sustancias radiactivas, los minerales cuya explotación nacional está restringida, las razas no probadas y la tecnología que produce productos perjudiciales para las costumbres, las tradiciones y la ética social; y, para la transferencia desde Vietnam al extranjero, la tecnología de productos tradicionales y de variedades o materiales vietnamitas excepcionales y la tecnología que compite con las principales exportaciones de Vietnam. El artículo 11 enumera las tecnologías cuya transferencia hacia Vietnam o dentro del país está prohibida, como la tecnología que no cumple las normas de seguridad, salud y medio ambiente o que perjudica la defensa y la seguridad nacionales, y prohíbe transferir al extranjero la tecnología incluida en la lista de secretos de Estado. El Gobierno aprueba cada lista, actualmente en los anexos del Decreto n.º 76/2018/ND-CP, en su versión modificada; la clasificación de una tecnología debería cotejarse por código con la lista vigente antes de firmar cualquier contrato.

Registro de los contratos de transferencia de tecnología

Conforme al artículo 31, el contrato de transferencia de tecnología, o la parte de transferencia de tecnología de un proyecto de inversión, una aportación de capital, una franquicia, una transmisión de PI o una venta de equipos, debe registrarse ante la autoridad estatal de ciencia y tecnología en tres casos: transferencia del extranjero a Vietnam; transferencia de Vietnam al extranjero; y transferencia dentro del país con capital del Estado o con cargo al presupuesto del Estado. Se exceptúa la tecnología restringida que ya cuenta con licencia. Las demás transferencias pueden registrarse con carácter voluntario, y la Ley n.º 115/2025/QH15 dispone que el certificado de registro sirve de base para obtener prioridad en los programas científicos del Estado y para acceder a incentivos. La parte obligada, normalmente el adquirente vietnamita en una transferencia al país según lo que prevea el contrato, presenta una solicitud escrita con el compromiso de que el contrato cumple la ley, y el original o una copia certificada del contrato, con una traducción al vietnamita legalizada notarialmente o certificada si está redactado en otro idioma, en el plazo de 90 días desde la firma. La autoridad expide el certificado en el plazo de cinco días hábiles desde la presentación de un expediente completo, o lo deniega por escrito, por ejemplo cuando el contrato carece de contenido tecnológico o se refiere a tecnología restringida. Las modificaciones, prórrogas y renovaciones de un contrato registrado deben registrarse a su vez (artículo 33).

La norma sobre el momento de eficacia tiene consecuencias reales. El artículo 24, apartado 3, dispone que un contrato sujeto a registro obligatorio surte efecto desde la fecha de expedición del certificado de registro, y una modificación o prórroga desde la fecha de expedición de su propio certificado. Por tanto, una regalía pagada por un período anterior al registro carece de base contractual eficaz, lo que los bancos y la administración tributaria pueden cuestionar; los bancos suelen pedir el certificado de registro antes de remitir los pagos por tecnología, y el certificado respalda la deducibilidad del gasto (Pagos a proveedores extranjeros y a sociedades del grupo). Conforme a las normas transitorias del artículo 3 de la Ley n.º 115/2025/QH15, los contratos firmados antes del 1 de abril de 2026 siguen rigiéndose por sus términos, pero las modificaciones y prórrogas realizadas después de esa fecha se rigen por la ley modificada.

Licencias para tecnologías restringidas

La tecnología restringida solo puede transferirse con una licencia de transferencia de tecnología (artículo 28), que desde la Ley n.º 115/2025/QH15 expide el Comité Popular de la provincia donde se recibe la tecnología, y no el Ministerio de Ciencia y Tecnología. El procedimiento tiene dos fases. En primer lugar, la parte solicita la aprobación de la transferencia con documentos sobre su situación jurídica, la tecnología, las condiciones para su uso y su conformidad con las normas técnicas; el Comité Popular examina el expediente en el plazo de tres días hábiles y resuelve en el plazo de 30 días desde la presentación de un expediente válido (artículo 29). La aprobación no es necesaria cuando la tecnología del proyecto de inversión ya fue evaluada o dictaminada en la fase de la política de inversión o de la decisión de inversión. En segundo lugar, tras la aprobación, las partes firman el contrato y, en el plazo de 60 días desde la firma, solicitan la licencia con el contrato, la lista de documentos técnicos y equipos, los certificados de PI, las normas técnicas de los productos y una explicación de las condiciones de uso; el Comité Popular resuelve en el plazo de 15 días hábiles desde la presentación de un expediente válido (artículo 30). El contrato solo surte efecto cuando se expide la licencia, y cualquier cambio en el contenido autorizado requiere una nueva licencia. Los adquirentes de tecnología restringida transferida a Vietnam deben informar anualmente sobre la ejecución del contrato.

Qué debe contener el contrato

El contrato de transferencia de tecnología debe formalizarse por escrito o en otra forma que el Código Civil equipare a la escrita, estar firmado por las partes y, cuando estas utilicen sello, sellado, incluso entre páginas y en los anexos (artículo 22). El idioma lo eligen las partes, pero el expediente de registro o de licencia necesita una versión en vietnamita o una traducción certificada. El artículo 23 enumera catorce menciones: la denominación de la tecnología; la tecnología transferida, los productos que genera y sus normas técnicas y calidad; si se cede la propiedad o se licencia un derecho de uso; la forma de transferencia; los derechos y obligaciones de las partes; el precio y el pago; la duración y la fecha de efectos; las definiciones; el plan, el calendario y el lugar de la transferencia; la garantía de la tecnología por el transmitente; las penalizaciones; la responsabilidad por incumplimiento; el órgano de resolución de litigios; y los demás términos pactados. Un contrato al que le falte una mención obligatoria puede ver denegado su registro.

El alcance de un derecho de uso lo fijan las partes: exclusivo o no exclusivo, y con o sin derecho a conceder sublicencias (artículo 7, apartado 4). El adquirente puede mejorar y desarrollar la tecnología conforme a la Ley de PI (artículo 7, apartado 5), por lo que la titularidad de las mejoras debería regularse expresamente. El transmitente debe garantizar que tiene derecho a transferir y que ese derecho no está limitado por terceros, salvo pacto en contrario, mantener la confidencialidad de la información y comunicar las dificultades técnicas (artículo 25); el adquirente debe cumplir y mantener la confidencialidad de la información (artículo 26). Las cláusulas que limitan al adquirente, como las prohibiciones de exportación, las ventas vinculadas y las cláusulas de retrocesión (grant-back), deberían revisarse a la luz de la Ley n.º 23/2018/QH14 de Competencia.

Precio, regalías e impuestos

El precio de la tecnología lo pactan las partes (artículo 27, apartado 1) y la ley vigente no establece ningún límite a las regalías. El pago puede hacerse de una sola vez o a plazos, en dinero o en bienes; convirtiendo el valor de la tecnología en capital del proyecto o de la empresa; como porcentaje del precio neto de venta, de los ingresos netos o del beneficio antes de impuestos del adquirente; o por otros métodos pactados (artículo 27, apartado 2). Cuando entre las partes figura una con capital del Estado, son matriz y filial o son partes vinculadas conforme a la legislación tributaria, el precio debe auditarse y fijarse con arreglo a la legislación fiscal y de precios (artículo 27, apartado 3), lo que en la práctica significa las normas de plena competencia del Decreto n.º 255/2026/ND-CP (Precios de transferencia, intereses e impuesto mínimo global).

La regalía pagada a un licenciante extranjero sin establecimiento permanente en Vietnam está sujeta al impuesto sobre contratistas extranjeros con un componente de impuesto sobre sociedades del 10 %, retenido por el pagador vietnamita y declarado en el plazo de diez días desde el pago; la transferencia de tecnología queda en general fuera del ámbito del IVA, y un convenio fiscal puede reducir el componente de impuesto sobre sociedades si se sigue el procedimiento del convenio (Impuesto sobre contratistas extranjeros y convenios fiscales; pregunta frecuente 23; pregunta frecuente 67). Los documentos de pago que exigen los bancos, y el tratamiento de los honorarios de gestión y las refacturaciones que a menudo se agrupan con las regalías, se tratan en Pagos a proveedores extranjeros y a sociedades del grupo. Los ingresos procedentes de transferencias de tecnología que reúnan los requisitos pueden estar exentos del impuesto sobre sociedades en la parte vietnamita (Impuesto sobre sociedades).

La tecnología como capital, la inscripción de licencias de PI y la evaluación

El propietario legítimo de una tecnología puede aportarla como capital a un proyecto de inversión o a una empresa (artículo 8, en su versión modificada). La aportación se valora conforme a la Ley de Empresas, por acuerdo de los socios o por una entidad de valoración, y cuando el proyecto utiliza capital del Estado la tecnología debe valorarse conforme a la legislación de precios y debe confirmarse su titularidad antes de la aportación. La aportación de tecnología procedente del extranjero constituye también una transferencia de tecnología al país que debe registrarse, y los derechos de PI aportados deben cederse y la cesión debe inscribirse ante IP Viet Nam (Capital social y aportación de capital). La Ley n.º 131/2025/QH15 fomenta el uso de la PI como capital y como garantía, y se esperan nuevas orientaciones.

La licencia de PI sobre una patente, un diseño o una marca registrados surte efecto según lo pactado por las partes, pero solo es oponible a terceros una vez inscrita ante IP Viet Nam (artículo 148 de la Ley de PI), y la cesión solo surte efecto con su inscripción. Una licencia que lleve aparejados conocimientos técnicos u otra tecnología junto con el derecho de PI puede requerir tanto la inscripción ante IP Viet Nam como el registro de la transferencia de tecnología; una licencia de marca pura sin tecnología no es una transferencia de tecnología. Por último, el artículo 13, en su versión modificada, exige una evaluación o un dictamen tecnológico en la fase de aprobación de la política de inversión o de obtención del IRC para los proyectos que utilizan tecnología restringida y los proyectos con riesgo de impacto ambiental adverso que utilizan tecnología, y en la fase de la decisión de inversión para los proyectos de construcción de esos tipos; los cambios en la tecnología evaluada requieren una nueva evaluación (El certificado de registro de inversión).

Registro de un contrato de transferencia de tecnología al país

1. Clasificar la tecnologíaConfirme que el objeto es tecnología en el sentido del artículo 4 y cotéjelo con las listas de tecnologías fomentadas, restringidas y prohibidas del Decreto n.º 76/2018/ND-CP, en su versión modificada.
2. Redactar conforme al artículo 23Incluya las catorce menciones obligatorias, una declaración expresa de si se transmite la propiedad o un derecho de uso, el método de cálculo de las regalías y la fecha de efectos con el registro.
3. Comprobar el precioEn una licencia entre partes vinculadas, prepare la justificación de plena competencia que exigen el artículo 27, apartado 3, y el Decreto n.º 255/2026/ND-CP.
4. Firmar y anotar el plazo de 90 díasEl plazo de registro corre desde la fecha de la firma; el contrato no surte efecto hasta que se expide el certificado.
5. Preparar el expedienteSolicitud escrita con el compromiso de cumplimiento de las partes; original o copia certificada del contrato; traducción al vietnamita legalizada notarialmente o certificada si es necesaria.
6. Presentar ante la autoridad de ciencia y tecnologíaPresente el expediente ante la autoridad competente conforme a las normas de desarrollo, en línea cuando sea posible. El certificado debería expedirse en el plazo de cinco días hábiles desde la presentación de un expediente completo.
7. Inscribir la licencia de PIInscriba ante IP Viet Nam cualquier licencia de patente, diseño o marca para que sea oponible a terceros.
8. Ejecutar el contratoPague regalías solo por los períodos posteriores a la fecha del certificado, retenga y declare el impuesto sobre contratistas extranjeros en el plazo de diez días desde cada pago, y registre cualquier modificación o prórroga.