Transfert de technologie et licences : la Loi sur le transfert de technologie modifiée par la loi n° 115/2025/QH15, technologies encouragées, soumises à restriction et interdites, enregistrement des transferts entrants et sortants, licences pour les technologies soumises à restriction, mentions obligatoires du contrat, prix et redevances, apport de technologie en capital, inscription des licences de PI et évaluation technologique des projets d’investissement

Deux lois pour une licence

Lorsqu’un groupe étranger autorise sa filiale ou son partenaire vietnamien à utiliser sa technologie, deux lois s’appliquent habituellement de concert. La Loi sur la propriété intellectuelle régit tout brevet, dessin industriel, marque, droit d’auteur ou secret d’affaires concédé sous licence, ainsi que l’inscription de la licence auprès d’IP Viet Nam. La Loi sur le transfert de technologie (loi n° 07/2017/QH14) régit le transfert de la technologie elle-même : si elle peut être transférée, si le contrat doit être enregistré ou faire l’objet d’une licence, ce que doit stipuler le contrat et comment le prix est traité. La loi a été modifiée par la loi n° 16/2023/QH15 sur les prix, par la loi n° 93/2025/QH15 sur la science, la technologie et l’innovation à compter du 1er octobre 2025 et, de la manière la plus importante, par la loi n° 115/2025/QH15, adoptée le 10 décembre 2025 et en vigueur depuis le 1er avril 2026 ; un texte consolidé a été publié en septembre 2026. Elle est mise en œuvre par le décret n° 76/2018/ND-CP, tel que modifié, dans l’attente de nouvelles règles d’application de la loi de 2025.

L’article 4 définit la technologie susceptible d’être transférée comme le savoir-faire technique et technologique ; les plans, procédés, solutions, paramètres, conceptions, schémas, modèles, algorithmes, formules, logiciels, informations et données ; les solutions de rationalisation de la production et d’innovation technologique ; et les machines et équipements qui accompagnent l’un de ces éléments. Les références expresses aux algorithmes, logiciels et données ont été ajoutées par la loi n° 115/2025/QH15. Lorsque la technologie est protégée par un droit de PI, le transfert de ce droit obéit à la Loi sur la PI (article 4, paragraphe 2). La technologie peut être transférée de manière autonome, ou dans le cadre d’un projet d’investissement, d’un apport en capital, d’une franchise, d’un transfert de droits de PI ou d’une vente de machines (article 5). L’article 7, paragraphe 7, modifié, dispose que les droits sur une technologie intégrée à des produits, machines ou systèmes ne sont pas transmis automatiquement avec la propriété de ces biens, sauf disposition contraire de la loi ou des parties ; l’acquéreur d’un équipement a donc besoin d’une licence expresse pour utiliser la technologie intégrée.

Technologies encouragées, soumises à restriction et interdites

L’article 9 énumère les technologies dont le transfert vers le Vietnam ou sur son territoire est encouragé : les hautes technologies prioritaires pour l’investissement et les technologies stratégiques au titre de la loi sur la haute technologie, ainsi que les technologies avancées, nouvelles, propres et vertes qui, par exemple, permettent de créer des produits meilleurs ou nouveaux, d’économiser des ressources ou de l’énergie, de produire des énergies renouvelables ou d’assurer un stockage à haut rendement, d’améliorer les soins de santé ou l’éducation, ou de contribuer à la prévention des catastrophes et à la réduction des émissions. Une technologie encouragée peut ouvrir droit à un certificat de transfert de technologie encouragé et à des incitations (Les incitations à l’investissement ; FAQ 39).

L’article 10 énumère les technologies dont le transfert vers le Vietnam ou sur son territoire est soumis à restriction, notamment les technologies et équipements connexes qui ne sont plus d’usage courant dans les pays industrialisés, les technologies utilisant des produits chimiques toxiques ou générant des déchets dangereux, la modification génétique, les substances radioactives, les minéraux dont l’exploitation nationale est restreinte, les races non testées et les technologies produisant des produits contraires aux coutumes, aux traditions et à la morale sociale ; et, pour les transferts du Vietnam vers l’étranger, les technologies relatives aux produits traditionnels et aux variétés ou matériaux vietnamiens rares, ainsi que les technologies concurrençant les principales exportations du Vietnam. L’article 11 énumère les technologies dont le transfert vers le Vietnam ou sur son territoire est interdit, telles que les technologies ne respectant pas les normes de sécurité, de santé et d’environnement ou nuisibles à la défense et à la sécurité nationales, et interdit le transfert à l’étranger des technologies figurant sur la liste des secrets d’État. Le Gouvernement arrête chaque liste, figurant actuellement dans les annexes du décret n° 76/2018/ND-CP tel que modifié ; la classification d’une technologie devrait être vérifiée au regard de la liste en vigueur, par code, avant la signature de tout contrat.

Enregistrement des contrats de transfert de technologie

En vertu de l’article 31, un contrat de transfert de technologie, ou le volet transfert de technologie d’un projet d’investissement, d’un apport en capital, d’une franchise, d’un transfert de PI ou d’une vente d’équipements, doit être enregistré auprès de l’autorité de l’État chargée de la science et de la technologie dans trois cas : le transfert de l’étranger vers le Vietnam ; le transfert du Vietnam vers l’étranger ; et le transfert sur le territoire national au moyen de capitaux de l’État ou du budget de l’État. Les technologies soumises à restriction ayant fait l’objet d’une licence sont exceptées. Les autres transferts peuvent être enregistrés volontairement, et la loi n° 115/2025/QH15 prévoit qu’un certificat d’enregistrement fonde une priorité dans les programmes scientifiques de l’État et l’octroi d’incitations. La partie responsable, normalement le cessionnaire vietnamien pour un transfert entrant selon ce que prévoit le contrat, dépose une demande écrite accompagnée d’un engagement attestant la conformité du contrat à la loi, ainsi que l’original ou une copie certifiée conforme du contrat, avec une traduction vietnamienne authentifiée par notaire ou certifiée s’il est rédigé dans une autre langue, dans les 90 jours suivant sa signature. L’autorité délivre le certificat dans un délai de cinq jours ouvrables à compter d’un dossier complet, ou refuse par écrit, par exemple lorsque le contrat n’a aucun contenu technologique ou porte sur une technologie soumise à restriction. Les avenants, prorogations et renouvellements d’un contrat enregistré doivent eux-mêmes être enregistrés (article 33).

La règle relative à la date d’effet a une portée réelle. L’article 24, paragraphe 3, dispose qu’un contrat soumis à enregistrement obligatoire prend effet à la date de délivrance du certificat d’enregistrement, et un avenant ou une prorogation à la date de délivrance de son propre certificat. Une redevance versée pour une période antérieure à l’enregistrement n’a donc aucun fondement contractuel effectif, ce que les banques et l’administration fiscale peuvent contester ; le certificat d’enregistrement est couramment demandé par les banques avant le transfert des rémunérations de technologie et étaye la déductibilité de la rémunération (Payer les fournisseurs étrangers et les sociétés du groupe). En vertu des dispositions transitoires de l’article 3 de la loi n° 115/2025/QH15, les contrats signés avant le 1er avril 2026 continuent de s’exécuter selon leurs termes, mais les avenants et prorogations conclus après cette date obéissent à la loi modifiée.

Licences pour les technologies soumises à restriction

Une technologie soumise à restriction ne peut être transférée qu’en vertu d’une licence de transfert de technologie (article 28), délivrée depuis la loi n° 115/2025/QH15 par le comité populaire provincial du lieu où la technologie est reçue, et non plus par le ministère de la Science et de la Technologie. La procédure comporte deux étapes. D’abord, la partie demande l’approbation du transfert en produisant des documents relatifs à son statut juridique, à la technologie, aux conditions de son utilisation et à sa conformité aux normes ; le comité populaire vérifie le dossier dans un délai de trois jours ouvrables et statue dans les 30 jours suivant la réception d’un dossier recevable (article 29). L’approbation n’est pas nécessaire lorsque la technologie du projet d’investissement a déjà fait l’objet d’une évaluation ou d’un avis au stade de la politique d’investissement ou de la décision d’investissement. Ensuite, après l’approbation, les parties signent le contrat et, dans les 60 jours suivant la signature, demandent la licence en produisant le contrat, la liste des documents techniques et des équipements, les certificats de PI, les normes applicables aux produits et une explication des conditions d’utilisation ; le comité populaire statue dans un délai de 15 jours ouvrables à compter d’un dossier recevable (article 30). Le contrat ne prend effet qu’à la délivrance de la licence, et toute modification des éléments couverts par la licence nécessite une nouvelle licence. Les cessionnaires d’une technologie soumise à restriction transférée vers le Vietnam doivent rendre compte chaque année de l’exécution du contrat.

Ce que doit contenir le contrat

Un contrat de transfert de technologie doit être conclu par écrit ou sous une autre forme assimilée à l’écrit par le Code civil, signé par les parties et, lorsqu’elles utilisent un sceau, revêtu de celui-ci, y compris en travers des pages et sur les annexes (article 22). La langue relève du choix des parties, mais un dossier d’enregistrement ou de licence exige une version vietnamienne ou une traduction certifiée. L’article 23 énumère quatorze mentions : le nom de la technologie ; la technologie transférée, les produits qu’elle permet de créer ainsi que leurs normes et leur qualité ; la cession de la propriété ou la concession d’un droit d’usage ; le mode de transfert ; les droits et obligations des parties ; le prix et les modalités de paiement ; la durée et la date d’effet ; les définitions ; le plan, le calendrier et le lieu du transfert ; la garantie de la technologie par le cédant ; les pénalités ; la responsabilité en cas de manquement ; l’organe de règlement des litiges ; et les autres stipulations convenues. Un contrat auquel manque une mention obligatoire peut se voir refuser l’enregistrement.

L’étendue d’un droit d’usage relève du choix des parties : exclusif ou non exclusif, avec ou sans droit de concéder des sous-licences (article 7, paragraphe 4). Le cessionnaire peut perfectionner et développer la technologie conformément à la Loi sur la PI (article 7, paragraphe 5) ; la titularité des perfectionnements devrait donc être réglée expressément. Le cédant doit garantir qu’il a le droit de transférer et que ce droit n’est pas restreint par des tiers, sauf convention contraire, préserver la confidentialité des informations et signaler les difficultés techniques (article 25) ; le cessionnaire doit exécuter ses obligations et préserver la confidentialité des informations (article 26). Les clauses restrictives imposées au cessionnaire, telles que les interdictions d’exporter, les ventes liées et les clauses de rétrocession des perfectionnements, devraient être examinées au regard de la loi n° 23/2018/QH14 sur la concurrence.

Prix, redevances et fiscalité

Le prix de la technologie est convenu par les parties (article 27, paragraphe 1) et aucun plafond de redevances ne s’applique en l’état du droit. Le paiement peut s’effectuer en une seule fois ou par versements échelonnés, en numéraire ou en nature ; par conversion de la valeur de la technologie en capital dans le projet ou l’entreprise ; sous forme de pourcentage du prix de vente net, du chiffre d’affaires net ou du bénéfice avant impôt du cessionnaire ; ou selon d’autres modalités convenues (article 27, paragraphe 2). Lorsque les parties comprennent une partie détenant des capitaux de l’État, sont société mère et filiale, ou sont des parties liées au sens de la loi fiscale, le prix doit être audité et fixé conformément aux lois fiscales et sur les prix (article 27, paragraphe 3), ce qui signifie en pratique les règles de pleine concurrence du décret n° 255/2026/ND-CP (Prix de transfert, intérêts et impôt minimum mondial).

Une redevance versée à un concédant étranger sans établissement stable au Vietnam supporte l’impôt sur les entrepreneurs étrangers avec une composante CIT de 10 %, retenue par le payeur vietnamien et déclarée dans les dix jours suivant le paiement ; le transfert de technologie est en général hors du champ de la TVA, et une convention fiscale peut réduire la composante CIT si la procédure conventionnelle est respectée (L’impôt sur les entrepreneurs étrangers et les conventions fiscales ; FAQ 23 ; FAQ 67). Les pièces de paiement exigées par les banques, ainsi que le traitement des frais de gestion et des refacturations souvent regroupés avec les redevances, sont exposés dans Payer les fournisseurs étrangers et les sociétés du groupe. Les revenus tirés d’un transfert de technologie éligible peuvent être exonérés de CIT du côté vietnamien (L’impôt sur les sociétés).

Apport de technologie en capital, inscription des licences de PI et évaluation

Le propriétaire légitime d’une technologie peut l’apporter en capital à un projet d’investissement ou à une entreprise (article 8, tel que modifié). L’apport est évalué conformément à la Loi sur les entreprises, par accord des associés ou par un organisme d’évaluation, et lorsque le projet utilise des capitaux de l’État, la technologie doit être évaluée conformément à la loi sur les prix et sa propriété confirmée avant l’apport. L’apport d’une technologie provenant de l’étranger constitue également un transfert de technologie entrant à enregistrer, et les droits de PI apportés doivent être cédés et la cession enregistrée auprès d’IP Viet Nam (Capital social et apport en capital). La loi n° 131/2025/QH15 encourage l’utilisation de la PI comme apport en capital et comme garantie, des précisions complémentaires étant attendues.

Une licence de PI portant sur un brevet, un dessin industriel ou une marque enregistrés prend effet selon ce que conviennent les parties, mais n’est opposable aux tiers qu’une fois inscrite auprès d’IP Viet Nam (article 148 de la Loi sur la PI), et une cession ne prend effet qu’à son enregistrement. Une licence qui transmet un savoir-faire ou une autre technologie avec le droit de PI peut nécessiter à la fois une inscription auprès d’IP Viet Nam et un enregistrement du transfert de technologie ; une simple licence de marque sans technologie ne constitue pas un transfert de technologie. Enfin, l’article 13, tel que modifié, impose une évaluation ou un avis technologique au stade de l’approbation de la politique d’investissement ou de l’IRC pour les projets utilisant une technologie soumise à restriction et pour les projets présentant un risque d’incidence négative sur l’environnement qui utilisent une technologie, et au stade de la décision d’investissement pour les projets de construction de ces catégories ; toute modification d’une technologie évaluée nécessite une nouvelle évaluation (Le certificat d’enregistrement de l’investissement).

Enregistrer un contrat de transfert de technologie entrant

1. Classer la technologieVérifiez que l’objet du contrat constitue une technologie au sens de l’article 4 et contrôlez-le au regard des listes des technologies encouragées, soumises à restriction et interdites du décret n° 76/2018/ND-CP tel que modifié.
2. Rédiger conformément à l’article 23Faites figurer les quatorze mentions obligatoires, une stipulation expresse indiquant si c’est la propriété ou un droit d’usage qui est transmis, le mode de calcul de la redevance et la prise d’effet à l’enregistrement.
3. Vérifier le prixPour une licence entre parties liées, préparez la documentation de pleine concurrence exigée par l’article 27, paragraphe 3, et par le décret n° 255/2026/ND-CP.
4. Signer et inscrire le délai de 90 jours à l’échéancierLe délai d’enregistrement court à compter de la date de signature ; le contrat est sans effet tant que le certificat n’est pas délivré.
5. Préparer le dossierDemande écrite accompagnée de l’engagement de conformité des parties ; original ou copie certifiée conforme du contrat ; traduction vietnamienne authentifiée par notaire ou certifiée si nécessaire.
6. Déposer auprès de l’autorité chargée de la science et de la technologieDéposez le dossier auprès de l’autorité compétente selon les règles d’application, en ligne lorsque c’est possible. Le certificat devrait être délivré dans un délai de cinq jours ouvrables à compter d’un dossier complet.
7. Inscrire la licence de PIFaites inscrire toute licence de brevet, de dessin industriel ou de marque auprès d’IP Viet Nam afin qu’elle soit opposable aux tiers.
8. Exécuter le contratNe versez de redevances que pour les périodes postérieures à la date du certificat, retenez et déclarez l’impôt sur les entrepreneurs étrangers dans les dix jours suivant chaque paiement, et faites enregistrer tout avenant ou toute prorogation.