Chương 7 · Mục 7.5/8
Chuyển giao công nghệ và chuyển quyền sử dụng: Luật Chuyển giao công nghệ được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 115/2025/QH15, công nghệ được khuyến khích, hạn chế và cấm chuyển giao, đăng ký chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam và từ Việt Nam ra nước ngoài, giấy phép đối với công nghệ hạn chế chuyển giao, nội dung bắt buộc của hợp đồng, giá và tiền bản quyền, góp vốn bằng công nghệ, đăng ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ và thẩm định công nghệ dự án đầu tư
Những điểm cần nắm
- Luật Chuyển giao công nghệ số 07/2017/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 115/2025/QH15 từ ngày 1/4/2026, áp dụng đối với bí quyết kỹ thuật, quy trình, thiết kế, mô hình, thuật toán, phần mềm, dữ liệu và máy móc, thiết bị đi kèm được chuyển giao trong lãnh thổ Việt Nam, từ nước ngoài vào Việt Nam hoặc từ Việt Nam ra nước ngoài (Điều 4).
- Hợp đồng chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam, từ Việt Nam ra nước ngoài, hoặc chuyển giao trong nước có sử dụng vốn nhà nước phải được đăng ký với cơ quan quản lý khoa học và công nghệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày ký, và chỉ có hiệu lực kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ (Điều 24 và Điều 31).
- Công nghệ hạn chế chuyển giao cần có văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, sau đó là Giấy phép chuyển giao công nghệ được đề nghị cấp trong vòng 60 ngày kể từ ngày ký hợp đồng; công nghệ cấm chuyển giao hoàn toàn không được chuyển giao (Điều 10, Điều 11, Điều 28 đến Điều 30).
- Các bên tự do thỏa thuận giá và không có mức trần đối với tiền bản quyền, nhưng giá giữa các bên có quan hệ liên kết, bao gồm công ty mẹ và công ty con, phải được kiểm toán và tuân thủ pháp luật về thuế và giá (Điều 27); tiền bản quyền chịu thuế nhà thầu nước ngoài với phần thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) là 10%.
- Dự án đầu tư sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao, hoặc công nghệ có nguy cơ tác động xấu đến môi trường, cần được thẩm định hoặc có ý kiến về công nghệ ở giai đoạn chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) (Điều 13).
Hai đạo luật cho một hợp đồng chuyển quyền sử dụng
Khi một tập đoàn nước ngoài cho phép công ty con hoặc đối tác Việt Nam sử dụng công nghệ của mình, thường có hai đạo luật cùng được áp dụng. Luật Sở hữu trí tuệ điều chỉnh mọi sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu, quyền tác giả hoặc bí mật kinh doanh được chuyển quyền sử dụng, và việc đăng ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng tại Cục Sở hữu trí tuệ. Luật Chuyển giao công nghệ (Luật số 07/2017/QH14) điều chỉnh việc chuyển giao bản thân công nghệ: công nghệ có được phép chuyển giao hay không, hợp đồng có phải đăng ký hoặc được cấp phép hay không, hợp đồng phải quy định những gì và giá được xử lý như thế nào. Luật này đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Giá số 16/2023/QH15, bởi Luật Khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo số 93/2025/QH15 từ ngày 1/10/2025, và quan trọng nhất là bởi Luật số 115/2025/QH15, được thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 1/4/2026; văn bản hợp nhất đã được công bố vào tháng 9/2026. Luật được hướng dẫn thi hành bởi Nghị định số 76/2018/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung, trong khi chờ các văn bản hướng dẫn mới theo luật năm 2025.
Điều 4 xác định đối tượng công nghệ được chuyển giao gồm bí quyết kỹ thuật, bí quyết công nghệ; phương án, quy trình, giải pháp, thông số, bản vẽ, sơ đồ, mô hình, thuật toán, công thức, phần mềm, thông tin và dữ liệu; giải pháp hợp lý hóa sản xuất, đổi mới công nghệ; và máy móc, thiết bị đi kèm các đối tượng nêu trên. Các quy định rõ ràng về thuật toán, phần mềm và dữ liệu được bổ sung bởi Luật số 115/2025/QH15. Trường hợp công nghệ được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, việc chuyển giao quyền đó được thực hiện theo Luật Sở hữu trí tuệ (khoản 2 Điều 4). Công nghệ có thể được chuyển giao độc lập, hoặc là một phần của dự án đầu tư, góp vốn, nhượng quyền thương mại, chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, hoặc mua bán máy móc, thiết bị (Điều 5). Khoản 7 Điều 7 được sửa đổi quy định rằng quyền đối với công nghệ gắn liền với sản phẩm, máy móc hoặc hệ thống không tự động được chuyển giao cùng với quyền sở hữu hàng hóa đó, trừ trường hợp pháp luật hoặc các bên có quy định khác, do đó bên mua thiết bị cần có thỏa thuận chuyển quyền sử dụng rõ ràng để sử dụng công nghệ gắn liền.
Công nghệ khuyến khích, hạn chế và cấm chuyển giao
Điều 9 liệt kê công nghệ khuyến khích chuyển giao vào Việt Nam hoặc trong lãnh thổ Việt Nam: công nghệ cao thuộc danh mục ưu tiên đầu tư và công nghệ chiến lược theo pháp luật về công nghệ cao, và công nghệ tiên tiến, công nghệ mới, công nghệ sạch và công nghệ xanh, chẳng hạn tạo ra sản phẩm tốt hơn hoặc sản phẩm mới, tiết kiệm tài nguyên hoặc năng lượng, sản xuất năng lượng tái tạo hoặc lưu trữ hiệu suất cao, nâng cao chất lượng y tế hoặc giáo dục, hoặc giúp phòng, chống thiên tai và giảm phát thải. Công nghệ khuyến khích chuyển giao có thể được cấp Giấy chứng nhận chuyển giao công nghệ khuyến khích chuyển giao và được hưởng ưu đãi (Ưu đãi đầu tư; Hỏi đáp số 39).
Điều 10 liệt kê công nghệ hạn chế chuyển giao vào Việt Nam hoặc trong lãnh thổ Việt Nam, bao gồm công nghệ và máy móc, thiết bị đi kèm không còn được sử dụng phổ biến ở các nước công nghiệp phát triển, công nghệ sử dụng hóa chất độc hại hoặc phát sinh chất thải nguy hại, công nghệ biến đổi gen, sử dụng chất phóng xạ, khai thác khoáng sản thuộc diện hạn chế khai thác trong nước, giống chưa được khảo nghiệm, và công nghệ tạo ra sản phẩm có hại cho thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội; và hạn chế chuyển giao từ Việt Nam ra nước ngoài đối với công nghệ sản xuất sản phẩm truyền thống, giống, vật liệu quý hiếm của Việt Nam và công nghệ cạnh tranh với sản phẩm xuất khẩu chủ lực của Việt Nam. Điều 11 liệt kê công nghệ cấm chuyển giao vào Việt Nam hoặc trong lãnh thổ Việt Nam, chẳng hạn công nghệ không đáp ứng tiêu chuẩn về an toàn, sức khỏe và môi trường hoặc gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, và cấm chuyển giao ra nước ngoài công nghệ thuộc danh mục bí mật nhà nước. Chính phủ ban hành từng danh mục, hiện nằm trong các phụ lục của Nghị định số 76/2018/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung; việc phân loại công nghệ cần được đối chiếu với danh mục hiện hành theo mã số trước khi ký bất kỳ hợp đồng nào.
Đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ
Theo Điều 31, hợp đồng chuyển giao công nghệ, hoặc phần chuyển giao công nghệ trong dự án đầu tư, góp vốn, nhượng quyền thương mại, chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ hoặc mua bán máy móc, thiết bị, phải được đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về khoa học và công nghệ trong ba trường hợp: chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam; chuyển giao công nghệ từ Việt Nam ra nước ngoài; và chuyển giao công nghệ trong nước có sử dụng vốn nhà nước hoặc ngân sách nhà nước. Công nghệ hạn chế chuyển giao đã được cấp phép thuộc trường hợp ngoại lệ. Các trường hợp chuyển giao khác có thể đăng ký tự nguyện, và Luật số 115/2025/QH15 quy định Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ là căn cứ để được ưu tiên trong các chương trình khoa học của Nhà nước và hưởng ưu đãi. Bên có trách nhiệm, thông thường là bên nhận công nghệ tại Việt Nam đối với chuyển giao từ nước ngoài vào theo thỏa thuận trong hợp đồng, nộp văn bản đề nghị kèm cam kết hợp đồng tuân thủ pháp luật, và bản chính hoặc bản sao có chứng thực của hợp đồng, kèm bản dịch tiếng Việt có công chứng hoặc chứng thực nếu hợp đồng bằng ngôn ngữ khác, trong vòng 90 ngày kể từ ngày ký. Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hoặc từ chối bằng văn bản, chẳng hạn khi hợp đồng không có nội dung chuyển giao công nghệ hoặc liên quan đến công nghệ hạn chế chuyển giao. Việc sửa đổi, gia hạn hợp đồng đã đăng ký cũng phải được đăng ký (Điều 33).
Quy định về thời điểm có hiệu lực có tính ràng buộc thực sự. Khoản 3 Điều 24 quy định hợp đồng thuộc diện phải đăng ký có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ, và văn bản sửa đổi hoặc gia hạn có hiệu lực kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận tương ứng. Do đó, tiền bản quyền trả cho khoảng thời gian trước khi đăng ký không có căn cứ hợp đồng có hiệu lực, điều mà ngân hàng và cơ quan thuế có thể đặt vấn đề; ngân hàng thường yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ trước khi chuyển tiền phí công nghệ ra nước ngoài, và giấy chứng nhận hỗ trợ việc tính khoản phí vào chi phí được trừ (Thanh toán cho nhà cung cấp nước ngoài và công ty trong tập đoàn). Theo quy định chuyển tiếp tại Điều 3 Luật số 115/2025/QH15, hợp đồng ký trước ngày 1/4/2026 tiếp tục được thực hiện theo các điều khoản đã thỏa thuận, nhưng việc sửa đổi, gia hạn sau ngày đó phải tuân theo luật sửa đổi.
Giấy phép đối với công nghệ hạn chế chuyển giao
Công nghệ hạn chế chuyển giao chỉ được chuyển giao theo Giấy phép chuyển giao công nghệ (Điều 28), kể từ Luật số 115/2025/QH15 do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tiếp nhận công nghệ cấp thay vì Bộ Khoa học và Công nghệ. Thủ tục gồm hai giai đoạn. Thứ nhất, bên đề nghị nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển giao công nghệ kèm tài liệu về tư cách pháp lý, về công nghệ, điều kiện sử dụng công nghệ và sự phù hợp với tiêu chuẩn; Ủy ban nhân dân kiểm tra hồ sơ trong vòng ba ngày làm việc và ra quyết định trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 29). Không cần chấp thuận nếu công nghệ của dự án đầu tư đã được thẩm định hoặc có ý kiến ở giai đoạn quyết định chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư. Thứ hai, sau khi được chấp thuận, các bên ký hợp đồng và, trong vòng 60 ngày kể từ ngày ký, nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép kèm hợp đồng, danh mục tài liệu kỹ thuật và máy móc, thiết bị, văn bằng bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, tiêu chuẩn sản phẩm và giải trình về điều kiện sử dụng; Ủy ban nhân dân ra quyết định trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 30). Hợp đồng chỉ có hiệu lực khi giấy phép được cấp, và mọi thay đổi về nội dung đã được cấp phép đều cần giấy phép mới. Bên nhận công nghệ hạn chế chuyển giao vào Việt Nam phải báo cáo hằng năm về tình hình thực hiện hợp đồng.
Nội dung bắt buộc của hợp đồng
Hợp đồng chuyển giao công nghệ phải được lập thành văn bản hoặc hình thức khác được coi là văn bản theo Bộ luật Dân sự, có chữ ký của các bên và, nếu các bên sử dụng con dấu, phải được đóng dấu, kể cả dấu giáp lai giữa các trang và phụ lục (Điều 22). Ngôn ngữ của hợp đồng do các bên lựa chọn, nhưng hồ sơ đăng ký hoặc đề nghị cấp phép cần có bản tiếng Việt hoặc bản dịch có chứng thực. Điều 23 liệt kê 14 nội dung: tên công nghệ được chuyển giao; đối tượng công nghệ được chuyển giao, sản phẩm do công nghệ tạo ra và tiêu chuẩn, chất lượng của sản phẩm; chuyển nhượng quyền sở hữu hay chuyển giao quyền sử dụng công nghệ; phương thức chuyển giao; quyền và nghĩa vụ của các bên; giá và phương thức thanh toán; thời hạn và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng; giải thích từ ngữ; kế hoạch, tiến độ và địa điểm chuyển giao; trách nhiệm bảo hành công nghệ của bên giao; phạt vi phạm hợp đồng; trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; cơ quan giải quyết tranh chấp; và các thỏa thuận khác. Hợp đồng thiếu nội dung bắt buộc có thể bị từ chối đăng ký.
Phạm vi quyền sử dụng do các bên thỏa thuận: độc quyền hoặc không độc quyền, và có hoặc không có quyền chuyển giao lại (khoản 4 Điều 7). Bên nhận được cải tiến, đổi mới công nghệ theo Luật Sở hữu trí tuệ (khoản 5 Điều 7), do đó quyền sở hữu đối với các cải tiến cần được quy định rõ ràng. Bên giao phải bảo đảm quyền chuyển giao công nghệ và quyền đó không bị hạn chế bởi bên thứ ba, trừ trường hợp có thỏa thuận khác, giữ bí mật thông tin và thông báo về các khó khăn kỹ thuật (Điều 25); bên nhận phải thực hiện hợp đồng và giữ bí mật thông tin (Điều 26). Các điều khoản hạn chế bên nhận, như cấm xuất khẩu, buộc mua kèm và chuyển giao lại cải tiến, cần được rà soát theo Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14.
Giá, tiền bản quyền và thuế
Giá công nghệ do các bên thỏa thuận (khoản 1 Điều 27) và không có mức trần đối với tiền bản quyền theo pháp luật hiện hành. Việc thanh toán có thể được thực hiện một lần hoặc nhiều lần, bằng tiền hoặc hàng hóa; bằng cách chuyển giá trị công nghệ thành vốn góp vào dự án hoặc doanh nghiệp; theo tỷ lệ phần trăm giá bán tịnh, doanh thu thuần hoặc lợi nhuận trước thuế của bên nhận; hoặc bằng các phương thức khác do các bên thỏa thuận (khoản 2 Điều 27). Trường hợp các bên có một bên sử dụng vốn nhà nước, là công ty mẹ và công ty con, hoặc là các bên có quan hệ liên kết theo pháp luật về thuế, giá phải được kiểm toán và xác định theo pháp luật về thuế và giá (khoản 3 Điều 27), trên thực tế tức là theo nguyên tắc giao dịch độc lập tại Nghị định số 255/2026/NĐ-CP (Giá giao dịch liên kết, chi phí lãi vay và thuế tối thiểu toàn cầu).
Tiền bản quyền trả cho bên chuyển giao nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam chịu thuế nhà thầu nước ngoài với phần thuế TNDN là 10%, do bên thanh toán tại Việt Nam khấu trừ và kê khai trong vòng mười ngày kể từ ngày thanh toán; chuyển giao công nghệ nhìn chung thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng (GTGT), và hiệp định thuế có thể giảm phần thuế TNDN nếu tuân thủ thủ tục theo hiệp định (Thuế nhà thầu nước ngoài và hiệp định thuế; Hỏi đáp số 23; Hỏi đáp số 67). Chứng từ thanh toán mà ngân hàng yêu cầu, và cách xử lý phí quản lý và các khoản phân bổ chi phí thường được gộp chung với tiền bản quyền, được trình bày tại Thanh toán cho nhà cung cấp nước ngoài và công ty trong tập đoàn. Thu nhập từ chuyển giao công nghệ đáp ứng điều kiện có thể được miễn thuế TNDN ở phía Việt Nam (Thuế thu nhập doanh nghiệp).
Góp vốn bằng công nghệ, đăng ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ và thẩm định công nghệ
Chủ sở hữu hợp pháp của công nghệ có thể góp vốn bằng công nghệ vào dự án đầu tư hoặc doanh nghiệp (Điều 8, đã được sửa đổi). Phần vốn góp được định giá theo Luật Doanh nghiệp, theo thỏa thuận của các thành viên hoặc bởi tổ chức thẩm định giá, và trường hợp dự án sử dụng vốn nhà nước, công nghệ phải được định giá theo pháp luật về giá và quyền sở hữu phải được xác nhận trước khi góp vốn. Việc góp vốn bằng công nghệ từ nước ngoài cũng là chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam phải đăng ký, và quyền sở hữu trí tuệ được góp vốn phải được chuyển nhượng và việc chuyển nhượng phải được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ (Vốn điều lệ và góp vốn). Luật số 131/2025/QH15 khuyến khích sử dụng tài sản trí tuệ để góp vốn và làm tài sản bảo đảm, và dự kiến sẽ có hướng dẫn thêm.
Hợp đồng chuyển quyền sử dụng đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp hoặc nhãn hiệu đã đăng ký có hiệu lực theo thỏa thuận của các bên nhưng chỉ có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba khi đã được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ (Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ), và hợp đồng chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi được đăng ký. Hợp đồng chuyển quyền sử dụng có kèm bí quyết kỹ thuật hoặc công nghệ khác cùng với quyền sở hữu trí tuệ có thể cần được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ và đồng thời đăng ký chuyển giao công nghệ; hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu thuần túy không kèm công nghệ không phải là chuyển giao công nghệ. Cuối cùng, Điều 13, đã được sửa đổi, yêu cầu thẩm định hoặc lấy ý kiến về công nghệ ở giai đoạn chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao và dự án có nguy cơ tác động xấu đến môi trường có sử dụng công nghệ, và ở giai đoạn quyết định đầu tư đối với dự án đầu tư xây dựng thuộc các loại đó; việc thay đổi công nghệ đã được thẩm định đòi hỏi phải thẩm định lại (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).
Hướng dẫn ra quyết định
Hợp đồng công nghệ của tôi có cần đăng ký hoặc giấy phép không?
Lần lượt trả lời các câu hỏi đối với từng hợp đồng, hoặc từng nội dung công nghệ trong một hợp đồng rộng hơn.
- Hợp đồng có chuyển giao công nghệ thuộc Điều 4 (bí quyết kỹ thuật, quy trình, thiết kế, thuật toán, phần mềm, dữ liệu hoặc máy móc, thiết bị đi kèm) không, hay chỉ là nhãn hiệu hoặc thành phẩm?CóChuyển sang câu hỏi 2.KhôngLuật Chuyển giao công nghệ không được áp dụng; hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu hoặc quyền tác giả vẫn cần được đăng ký hoặc lập thành văn bản theo Luật Sở hữu trí tuệ.
- Công nghệ có thuộc danh mục cấm chuyển giao không?CóCông nghệ không được chuyển giao. Dừng lại.KhôngChuyển sang câu hỏi 3.
- Công nghệ có thuộc danh mục hạn chế chuyển giao không?CóĐề nghị Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chấp thuận, sau đó đề nghị cấp Giấy phép chuyển giao công nghệ trong vòng 60 ngày kể từ ngày ký; hợp đồng có hiệu lực khi giấy phép được cấp.KhôngChuyển sang câu hỏi 4.
- Việc chuyển giao có phải từ nước ngoài vào Việt Nam, từ Việt Nam ra nước ngoài, hoặc trong nước có sử dụng vốn nhà nước hoặc ngân sách nhà nước không?CóĐăng ký hợp đồng với cơ quan quản lý khoa học và công nghệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày ký; hợp đồng có hiệu lực khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ.KhôngViệc đăng ký là tự nguyện; cân nhắc đăng ký để hỗ trợ việc hưởng ưu đãi và các vấn đề với ngân hàng và cơ quan thuế.
Đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam
- Phân loại công nghệXác nhận đối tượng là công nghệ theo Điều 4 và đối chiếu với danh mục công nghệ khuyến khích, hạn chế và cấm chuyển giao tại Nghị định số 76/2018/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung.
- Soạn thảo theo Điều 23Bao gồm đủ 14 nội dung bắt buộc, quy định rõ việc chuyển nhượng quyền sở hữu hay chuyển giao quyền sử dụng, phương thức tính tiền bản quyền và thời điểm có hiệu lực khi được đăng ký.
- Kiểm tra giáĐối với hợp đồng chuyển quyền sử dụng giữa các bên có quan hệ liên kết, chuẩn bị tài liệu chứng minh nguyên tắc giao dịch độc lập theo yêu cầu của khoản 3 Điều 27 và Nghị định số 255/2026/NĐ-CP.
- Ký kết và ghi lịch thời hạn 90 ngàyThời hạn đăng ký được tính từ ngày ký; hợp đồng không có hiệu lực cho đến khi giấy chứng nhận được cấp.
- Chuẩn bị hồ sơVăn bản đề nghị kèm cam kết tuân thủ pháp luật của các bên; bản chính hoặc bản sao có chứng thực của hợp đồng; bản dịch tiếng Việt có công chứng hoặc chứng thực nếu cần.
- Nộp hồ sơ tại cơ quan quản lý khoa học và công nghệNộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền theo văn bản hướng dẫn thi hành, trực tuyến nếu có. Giấy chứng nhận sẽ được cấp trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ.
- Đăng ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệĐăng ký mọi hợp đồng chuyển quyền sử dụng sáng chế, kiểu dáng công nghiệp hoặc nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ để hợp đồng có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba.
- Thực hiện hợp đồngChỉ thanh toán tiền bản quyền cho các khoảng thời gian kể từ ngày cấp giấy chứng nhận, khấu trừ và kê khai thuế nhà thầu nước ngoài trong vòng mười ngày kể từ mỗi lần thanh toán, và đăng ký mọi văn bản sửa đổi hoặc gia hạn.
Tổng quan quy định về chuyển giao công nghệ (tháng 10/2026)
| Nội dung | Quy định | Căn cứ |
|---|---|---|
| Đối tượng chuyển giao | Bí quyết kỹ thuật, quy trình, thiết kế, mô hình, thuật toán, phần mềm, dữ liệu, máy móc, thiết bị đi kèm | Luật Chuyển giao công nghệ, Điều 4, được sửa đổi bởi Luật số 115/2025/QH15 |
| Đăng ký bắt buộc | Chuyển giao vào Việt Nam, ra nước ngoài và trong nước có sử dụng vốn nhà nước hoặc ngân sách nhà nước | Khoản 1 Điều 31 |
| Thời hạn đăng ký | 90 ngày kể từ ngày ký; giấy chứng nhận được cấp trong vòng 5 ngày làm việc | Khoản 4 và khoản 5 Điều 31 |
| Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng đã đăng ký | Ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ | Khoản 3 Điều 24 |
| Công nghệ hạn chế chuyển giao | Chấp thuận của cấp tỉnh (30 ngày), sau đó đề nghị cấp giấy phép trong vòng 60 ngày kể từ ngày ký (15 ngày làm việc) | Điều 28 đến Điều 30, đã được sửa đổi |
| Công nghệ cấm chuyển giao | Không được chuyển giao | Điều 11 |
| Giá | Do các bên thỏa thuận; không có mức trần; giá giữa các bên có quan hệ liên kết phải được kiểm toán và theo nguyên tắc giao dịch độc lập | Điều 27; Nghị định số 255/2026/NĐ-CP |
| Thuế nhà thầu nước ngoài đối với tiền bản quyền | Phần thuế TNDN 10%; kê khai trong vòng 10 ngày kể từ ngày thanh toán | Thông tư số 103/2014/TT-BTC được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 20/2026/TT-BTC |
| Góp vốn | Được phép đối với chủ sở hữu hợp pháp; bắt buộc định giá đối với vốn nhà nước | Điều 8, đã được sửa đổi |
| Đăng ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ | Cần thiết để có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba | Luật Sở hữu trí tuệ, Điều 148 |
| Thẩm định công nghệ | Dự án sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao hoặc có nguy cơ về môi trường, ở giai đoạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư | Điều 13, đã được sửa đổi |
Ví dụ minh họa
Công ty mẹ Nhật Bản chuyển giao bí quyết quy trình và sáng chế cho công ty con tại Việt Nam
Một tập đoàn hóa chất Nhật Bản thành lập công ty con 100% vốn tại một khu công nghiệp ở Bà Rịa - Vũng Tàu để sản xuất sơn phủ chuyên dụng. Công ty mẹ chuyển quyền sử dụng công thức đã được cấp bằng sáng chế, bí quyết quy trình và nhãn hiệu của mình cho công ty con với tiền bản quyền bằng 4% doanh thu thuần, kèm đào tạo do kỹ sư Nhật Bản thực hiện. Ví dụ mang tính minh họa; các khoảng phí dịch vụ chuyên nghiệp là mức phổ biến trên thị trường vào tháng 10/2026, không phải báo giá.
| Phân loại | Quy trình sử dụng hóa chất thuộc diện quản lý theo quy chuẩn kỹ thuật quốc gia nhưng đáp ứng các quy chuẩn đó, do đó công nghệ không thuộc diện hạn chế chuyển giao; công nghệ cũng không thuộc diện cấm chuyển giao. Dự án có nguy cơ về môi trường, do đó nội dung công nghệ đã được giải trình và lấy ý kiến ở giai đoạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 13. |
|---|---|
| Cấu trúc hợp đồng | Một hợp đồng chuyển giao công nghệ và chuyển quyền sử dụng bao gồm sáng chế, bí quyết kỹ thuật, đào tạo và hỗ trợ kỹ thuật, với đủ 14 nội dung theo Điều 23, và một hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu riêng. |
| Ký kết và đăng ký | Ký ngày 2/6/2026. Hồ sơ đăng ký được nộp tại cơ quan quản lý khoa học và công nghệ ngày 10/7/2026, trong thời hạn 90 ngày; giấy chứng nhận được cấp ngày 17/7/2026. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 17/7/2026. |
| Đăng ký quyền sở hữu trí tuệ | Hợp đồng chuyển quyền sử dụng sáng chế và hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ để có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba. |
| Giá | Mức tiền bản quyền 4% được chứng minh bằng phân tích so sánh giá giao dịch liên kết với các hợp đồng chuyển quyền sử dụng tương đồng, theo yêu cầu của khoản 3 Điều 27 đối với công ty mẹ và công ty con. |
| Khoản tiền bản quyền đầu tiên | Tiền bản quyền cho giai đoạn từ tháng 7 đến tháng 9/2026 trên doanh thu thuần 20 tỷ đồng là 800 triệu đồng, theo hợp đồng là số tiền sau thuế tại Việt Nam. Công ty con quy đổi ngược ra số tiền trước thuế, khấu trừ thuế nhà thầu nước ngoài với phần thuế TNDN 10% (khoảng 89 triệu đồng sau khi quy đổi), kê khai trong vòng mười ngày kể từ ngày thanh toán và cung cấp cho ngân hàng hợp đồng, Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ và bảng kê tiền bản quyền. |
| Kiểm tra hiệp định thuế | Thuế suất đối với tiền bản quyền theo hiệp định thuế Việt Nam - Nhật Bản được so sánh với thuế suất trong nước; thuế suất thấp hơn chỉ được áp dụng nếu tuân thủ thủ tục theo hiệp định. |
| Sửa đổi hợp đồng | Khi tiền bản quyền được nâng lên 4,5% vào năm 2028, văn bản sửa đổi được đăng ký và có hiệu lực kể từ ngày cấp giấy chứng nhận, không phải từ ngày các bên thỏa thuận. |
| Chi phí (mức phổ biến) | Soạn thảo và đăng ký: 2.500 đến 6.000 USD; đăng ký hợp đồng tại Cục Sở hữu trí tuệ: 500 đến 1.500 USD; hỗ trợ về giá giao dịch liên kết: 5.000 đến 15.000 USD. |
Nếu công ty con trả tiền bản quyền từ tháng 6/2026 trước khi giấy chứng nhận được cấp, khoản thanh toán cho tháng 6 và đầu tháng 7 sẽ không có hợp đồng có hiệu lực làm căn cứ và có nguy cơ bị ngân hàng và cơ quan thuế đặt vấn đề.
Nếu công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao, trước tiên công ty con sẽ cần có văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và sau đó đề nghị cấp giấy phép trong vòng 60 ngày kể từ ngày ký.
Câu hỏi nhà đầu tư thường gặp về chuyển giao công nghệ
Hợp đồng chuyển quyền sử dụng từ công ty mẹ ở nước ngoài có phải đăng ký tại Việt Nam không?
Có, nếu hợp đồng chuyển giao công nghệ, như bí quyết kỹ thuật, quy trình, phần mềm hoặc dữ liệu, từ nước ngoài vào Việt Nam. Điều 31 Luật Chuyển giao công nghệ yêu cầu đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày ký, và theo khoản 3 Điều 24, hợp đồng chỉ có hiệu lực khi Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ được cấp. Công nghệ hạn chế chuyển giao thay vào đó cần có giấy phép.
Tại Việt Nam có mức trần đối với tiền bản quyền không?
Không. Điều 27 Luật Chuyển giao công nghệ để các bên tự thỏa thuận giá và cho phép thanh toán một lần, nhiều lần hoặc theo tỷ lệ phần trăm doanh thu thuần, doanh thu hoặc lợi nhuận trước thuế. Giữa công ty mẹ và công ty con hoặc các bên có quan hệ liên kết khác, giá phải được kiểm toán và xác định theo nguyên tắc giao dịch độc lập theo pháp luật về thuế và giá.
Pháp luật về chuyển giao công nghệ đã thay đổi những gì vào ngày 1/4/2026?
Luật số 115/2025/QH15 bổ sung rõ thuật toán, phần mềm và dữ liệu vào đối tượng công nghệ được chuyển giao, chuyển thẩm quyền cấp phép chuyển giao công nghệ hạn chế chuyển giao cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thu hẹp phạm vi thẩm định công nghệ ở các dự án sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao hoặc có nguy cơ về môi trường, và làm rõ rằng quyền đối với công nghệ gắn liền với thiết bị không tự động được chuyển giao cùng với thiết bị.
Có thể góp vốn bằng công nghệ vào công ty Việt Nam không?
Có. Điều 8 cho phép chủ sở hữu hợp pháp góp vốn bằng công nghệ vào dự án hoặc doanh nghiệp. Công nghệ phải được định giá theo Luật Doanh nghiệp, và bởi tổ chức thẩm định giá nếu có vốn nhà nước. Việc góp vốn từ nước ngoài là chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam phải đăng ký, và quyền sở hữu trí tuệ được góp vốn phải được chuyển nhượng và đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ.
Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu có cần đăng ký chuyển giao công nghệ không?
Không, nếu hợp đồng chỉ chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu. Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu chịu sự điều chỉnh của Luật Sở hữu trí tuệ và cần được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ để có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba. Nếu hợp đồng đồng thời chuyển giao bí quyết kỹ thuật, công thức, quy trình hoặc phần mềm từ nước ngoài, nội dung chuyển giao công nghệ đó phải được đăng ký theo Luật Chuyển giao công nghệ.
Thuật ngữ thường gặp trong hồ sơ, tài liệu
| Tiếng Anh | Tiếng Việt | Giải nghĩa |
|---|---|---|
| Technology transfer | Chuyển giao công nghệ | Việc chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc chuyển giao quyền sử dụng công nghệ. |
| Technology transfer contract | Hợp đồng chuyển giao công nghệ | Hợp đồng bằng văn bản phải có 14 nội dung theo Điều 23. |
| Certificate of technology transfer registration | Giấy chứng nhận đăng ký chuyển giao công nghệ | Giấy chứng nhận mà kể từ ngày cấp, hợp đồng thuộc diện phải đăng ký có hiệu lực. |
| Technology transfer licence | Giấy phép chuyển giao công nghệ | Giấy phép bắt buộc đối với công nghệ hạn chế chuyển giao, do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp. |
| Restricted technology | Công nghệ hạn chế chuyển giao | Công nghệ chỉ được chuyển giao khi có giấy phép (Điều 10). |
| Prohibited technology | Công nghệ cấm chuyển giao | Công nghệ không được chuyển giao (Điều 11). |
| Know-how | Bí quyết kỹ thuật, bí quyết công nghệ | Thông tin được tích lũy, có tính quyết định đến chất lượng hoặc khả năng cạnh tranh của công nghệ. |
| Capital contribution in technology | Góp vốn bằng công nghệ | Việc góp công nghệ vào dự án hoặc doanh nghiệp dưới hình thức vốn góp (Điều 8). |
| Technology appraisal | Thẩm định công nghệ | Việc xem xét công nghệ của dự án ở giai đoạn chấp thuận (Điều 13). |
Nội dung liên quan trong cẩm nang
Câu hỏi thường gặp liên quan (tiếng Anh)
- What tax is withheld on dividends, interest, royalties and fees paid abroad?
- What tax applies when I pay foreign suppliers or group companies?
- What incentives exist for start-ups, innovation and digital technology?
- How do I protect trademarks and patents in Vietnam?
- Can I extend international filings to Vietnam, and what did the 2025 IP amendments change?
Nguồn chính thức
- Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật (vbpl.vn): Luật Chuyển giao công nghệ số 07/2017/QH14; Luật số 115/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung luật này
- Cổng thông tin điện tử Chính phủ: Luật Chuyển giao công nghệ hợp nhất, văn bản hợp nhất số 138/2026/VBHN-VPQH (ngày 21/9/2026)
- Bộ Khoa học và Công nghệ: đăng ký chuyển giao công nghệ
- Cục Sở hữu trí tuệ: đăng ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng
Bạn có câu hỏi về trường hợp cụ thể của mình?
Hãy hỏi Lawbot, chatbot AI cung cấp thông tin pháp lý của Be Vietnam Wise. Lawbot đối chiếu các nguồn chính thức của Việt Nam và chỉ dẫn đến văn bản pháp luật điều chỉnh. Nếu bạn cần hỗ trợ cho dự án hiện tại hoặc có câu hỏi về kinh doanh tại Việt Nam, vui lòng liên hệ với chúng tôi.
Hỏi Lawbot về nội dung nàyMở trong ứng dụngLiên hệ với chúng tôiTrang này cung cấp thông tin pháp lý và thuế, không phải ý kiến tư vấn pháp lý. Thuế suất, ngưỡng và thủ tục có thể thay đổi; nội dung được rà soát theo các nguồn chính thức, nhưng trước khi hành động, bạn nên xác nhận mọi vấn đề quan trọng với cơ quan có thẩm quyền hoặc với luật sư được phép hành nghề tại Việt Nam. Bản tiếng Việt được dịch từ bản tiếng Anh; nếu có khác biệt, văn bản pháp luật gốc bằng tiếng Việt là căn cứ duy nhất có giá trị pháp lý.