Marchés de capitaux, financement de projets et fonds du KIFC : la Capital Market Authority et la Bourse du Rwanda, les offres au public et la cotation, les obligations en devises et vertes, les règles de gouvernance et d’offres publiques d’acquisition des sociétés cotées, le dépositaire central de titres et la loi sur la compensation, la fiscalité des valeurs mobilières, les organismes de placement collectif, les fiducies et les fondations du Centre financier international de Kigali, les partenariats public-privé, et ce dont ont besoin les prêteurs de projets

Le marché et ses autorités de régulation

Le marché des capitaux du Rwanda est de petite taille, mais son cadre juridique est moderne et a été largement renouvelé depuis 2021. La Capital Market Authority (CMA), instituée par la loi n° 057/2021 bis du 18/09/2021, réglemente les valeurs mobilières, les organismes de placement collectif, les activités fiduciaires, le dépositaire central de titres et, depuis la loi n° 023/2026 du 25/05/2026, les prestataires de services d’actifs virtuels. La loi principale est la loi n° 01/2011 du 10/02/2011 régissant le marché des capitaux au Rwanda (la loi sur le marché des capitaux), publiée au Journal officiel n° 13 bis du 28/03/2011 et modifiée par la loi n° 45/2018 du 13/08/2018, qui a réécrit les dispositions relatives aux opérations d’initié et aux infractions. La Bourse du Rwanda (RSE) exploite des compartiments principal, PME, titres à revenu fixe, vert et multidevises, et comptait le 9 octobre 2026 dix actions cotées pour une capitalisation boursière totale de 6 728 252 759 081 RWF. La Banque nationale du Rwanda (BNR) exploite le dépositaire central de titres et supervise les banques et les assureurs : une banque ou un assureur coté relève donc des deux autorités.

En vertu de l’article 6 de la loi sur le marché des capitaux, nul ne peut exercer une activité sur le marché des capitaux au Rwanda, telle que définie par les activités de l’annexe II de la loi, sans être agréé, approuvé ou dispensé, et une personne étrangère peut être autorisée si la CMA est convaincue qu’elle est réglementée et agréée par une autorité étrangère dotée de pouvoirs équivalents. Les règles publiées par la CMA comprennent des règlements sur les offres publiques d’acquisition, les redevances, l’information financière des agréés, les agences de notation, les fonds de placement immobilier, la négociation de change à effet de levier (février 2024), les sanctions administratives des manquements en matière de LBC, l’agrément des opérateurs et des participants du dépositaire central de titres et, depuis le 2 octobre 2026, le règlement n° 002/CMA/2026 du 02/10/2026 relatif à la gouvernance d’entreprise sur le marché des capitaux, qui a remplacé le code de gouvernance d’entreprise de 2012. Un projet de loi sur les activités du marché des capitaux diffusé en août 2025 remplacerait la loi de 2011 et ajouterait un bac à sable réglementaire, des titres islamiques et la reconnaissance des agences de notation étrangères ; son adoption n’avait pas été confirmée au 10 octobre 2026.

Lever des capitaux : offres au public, cotation et gouvernance

La règle d’accès est l’article 54 de la loi sur le marché des capitaux : nul ne peut au Rwanda offrir au public, ou à une partie du public, des instruments du marché des capitaux à la souscription ou à la vente sans avoir d’abord publié un prospectus dûment signé, dont une copie doit être déposée auprès de la CMA pour approbation préalable. Le prospectus doit être conforme à la loi sur les sociétés et aux règles de la CMA sur l’émission d’instruments au public (article 53), et les émissions de titres de créance suivent le règlement n° 15 de la CMA relatif à l’émission de titres de créance du marché des capitaux. La cotation à la RSE exige ensuite le respect des règles de la bourse pour le compartiment concerné. La question de savoir si une offre faite à un groupe restreint d’investisseurs professionnels constitue une offre à « une partie du public » dépend des règles et de la pratique de la CMA et devrait être vérifiée avant tout placement, et les intermédiaires concernés doivent en tout état de cause être agréés.

Une société cotée accepte des obligations permanentes. Le règlement n° 002/CMA/2026 s’applique aux sociétés cotées et aux autres émetteurs et exige la publication immédiate des informations importantes (articles 3 et 39) ; selon la presse, il sépare aussi les fonctions de président et de directeur général. Les opérations d’initié sont une infraction punie de trois à cinq ans d’emprisonnement et d’une amende de 80 000 000 RWF à 100 000 000 RWF en vertu de l’article 69 de la loi sur le marché des capitaux tel que remplacé en 2018, et le refus sans motif valable de se conformer aux exigences des enquêteurs d’un à deux ans d’emprisonnement et d’une amende de 3 000 000 RWF à 5 000 000 RWF, ou de l’une de ces peines seulement (article 72 bis, inséré en 2018). Les offres publiques d’acquisition visant des sociétés cotées suivent le règlement n° 10 de 2012 sur les marchés des capitaux (offres publiques d’acquisition), avec une offre obligatoire lorsqu’une participation atteint 25 % et la déclaration des participations franchissant 5 % ; le calendrier est expliqué dans Sociétés publiques, Bourse du Rwanda et offres publiques d’acquisition. Les règles du droit des sociétés relatives aux administrateurs, y compris l’administrateur résident et le secrétaire de la société, figurent dans Administrateurs, gouvernance et secrétaire de la société.

Les obligations en devises et durables

La règle du franc rwandais, qui présume que les obligations intérieures sont réglées en francs, ferait ordinairement obstacle aux titres libellés en dollars. La directive n° 01/2025 de la CMA du 30/10/2025 établissant les règles régissant l’émission et la négociation de titres libellés en plusieurs devises, signée le 20 novembre 2025 et en vigueur dès sa signature, en offre la voie. En vertu de l’article 2, les émetteurs éligibles peuvent émettre des titres libellés dans toute devise autre que le franc rwandais. L’article 3 énumère les émetteurs éligibles : l’État rwandais, les sociétés qui tirent des revenus en devises de leurs activités, les entités étrangères et les organisations multilatérales. L’article 4 limite les investisseurs aux sociétés ayant des revenus en devises, aux investisseurs étrangers, aux Rwandais vivant à l’étranger, aux organisations internationales disposant de devises provenant de l’étranger et aux expatriés ayant des revenus en devises justifiables. En vertu de l’article 5, la BNR surveille la stabilité et la gestion prudentielle des activités multidevises avec la CMA et la RSE. Une entreprise touristique, minière ou exportatrice qui perçoit des dollars peut donc lever de la dette en dollars sur le marché intérieur sans créer de décalage de devises, tandis que les investisseurs particuliers rwandais ordinaires restent sur le marché en francs (La réglementation des changes).

Les lignes directrices n° 003/CMA_G/2024 de la CMA du 09/12/2024 relatives à l’émission d’obligations vertes, sociales, durables et autres obligations labellisées (GSS+) s’appliquent aux obligations labellisées cotées et non cotées. Elles s’alignent sur les principes applicables aux obligations vertes de l’International Capital Market Association et les lignes directrices connexes et, le cas échéant, sur la taxonomie verte du Rwanda. Un émetteur adopte un cadre d’obligations GSS+, obtient un examen préalable à l’émission d’un examinateur externe indépendant, gère le produit d’une obligation à utilisation fléchée des fonds pour des projets éligibles ou, pour une obligation à usage général liée au développement durable, choisit des indicateurs clés de performance et des objectifs de performance durable, et rend compte de l’affectation et de l’impact après l’émission, avec un examen externe postérieur à l’émission. La CMA peut agir en cas de manquement et la bourse peut suspendre la négociation (articles 12 et 13). Les lignes directrices n° 040/2024 de la BNR du 25 novembre 2024 sur l’information en matière de durabilité des institutions financières complètent le dispositif du côté des prêteurs.

Investir en tant qu’investisseur de portefeuille

L’investissement étranger de portefeuille est ouvert. L’article 25 du règlement n° 42/2022 du 13/04/2022 régissant les opérations de change libéralise l’investissement de portefeuille entre résidents et non-résidents, un non-résident peut détenir un compte de non-résident en francs rwandais et un compte en devises, et le produit des cessions et les revenus peuvent être rapatriés en vertu de l’article 12 de la loi n° 006/2021 du 05/02/2021 relative à la promotion et à la facilitation des investissements une fois l’impôt payé (Le rapatriement des bénéfices et du capital). Les titres sont détenus sous forme dématérialisée auprès du dépositaire central de titres, et l’investisseur traite par l’intermédiaire d’un courtier agréé par la CMA et d’un conservateur.

La fiscalité favorise les placements cotés et collectifs. Les plus-values sur les titres cotés sur une bourse opérant au Rwanda et sur les parts d’organismes de placement collectif sont exonérées d’impôt sur les plus-values (article 38 de la loi n° 027/2022 du 20/10/2022 portant impôts sur le revenu), alors qu’une plus-value sur des actions non cotées supporte 10 % depuis le 29 mai 2025. Les dividendes et intérêts des titres cotés supportent une retenue à la source de 5 % lorsqu’ils sont versés à des résidents du Rwanda ou d’un autre État partenaire de la Communauté d’Afrique de l’Est (CAE), et 15 % ou le taux conventionnel dans les autres cas ; les intérêts des obligations du Trésor d’une durée d’au moins trois ans supportent 5 % ; et les distributions aux porteurs de parts d’un organisme de placement collectif échappent à la retenue à la source sur les dividendes. Le point XI de l’annexe du Code des investissements prévoit séparément un taux de 5 % sur les dividendes et intérêts versés à « un investisseur qui investit dans une société cotée à la Bourse du Rwanda », sans la condition de résidence de l’article 60 ; la question de savoir si un investisseur hors CAE peut s’en prévaloir n’a été tranchée par aucune décision publiée, et la position de la RRA devrait être confirmée avant de s’y fier (Retenues à la source et conventions fiscales).

Les investisseurs dans des banques cotées devraient tenir compte des règles de détention de la loi bancaire. En vertu de la loi n° 044/2024 du 30/05/2024 régissant les banques, l’acquisition d’une participation significative de 5 % du capital ou des droits de vote d’une banque requiert l’autorisation préalable de la BNR, nul ne peut, avec les parties qui lui sont liées, détenir plus de 25 % d’une banque sauf si la BNR autorise un établissement réputé à dépasser ce seuil, et les actions détenues en violation ne confèrent ni droit de vote ni droit aux dividendes (articles 20 et 21).

Les fonds, les fiducies et les fondations du Centre financier international de Kigali

Le Centre financier international de Kigali (KIFC) n’est pas une juridiction distincte : un fonds à Kigali est un véhicule rwandais ordinaire relevant des lois de 2021 sur les véhicules, supervisé par les autorités de régulation ordinaires, qui a accès aux régimes fiscaux préférentiels du Code des investissements s’il satisfait à leurs critères de substance. Les régimes fiscaux, les conditions de substance et le rôle de Rwanda Finance Limited sont expliqués dans Le Centre financier international de Kigali ; cette partie se concentre sur les règles applicables aux fonds (FAQ 68).

Un organisme de placement collectif (OPC) doit être agréé par la CMA en vertu de la loi n° 062/2021 du 14/10/2021 régissant les organismes de placement collectif, ou dispensé lorsqu’il remplit les critères de l’article 20 de cette loi, auquel cas il doit tout de même respecter l’article 21. L’opérateur de l’organisme doit être un gestionnaire d’investissements agréé et l’organisme doit disposer d’un conservateur agréé, qui peut agir comme fiduciaire personne morale d’un fonds commun de placement ou comme dépositaire d’une société de personnes ou d’un organisme contractuel ; pour le régime à 3 % du point II de l’annexe du Code des investissements, le gestionnaire, le conservateur et l’opérateur de l’organisme doivent être établis au Rwanda, au moins 30 % de son personnel professionnel doit être rwandais, au moins 25 % de ses administrateurs doivent résider au Rwanda et au moins la moitié du conseil doit assister aux réunions du conseil au Rwanda, et le fonds doit atteindre 1 000 000 USD dans les trois ans et dépenser au moins 50 000 USD par an au Rwanda. Selon le KIFC, un organisme agréé paie une redevance annuelle de 1 000 000 RWF et des frais d’approbation du prospectus de 0,05 % de l’offre, et les agréments sont délivrés dans les 30 jours d’une demande complète. Les règlements de la CMA pris en vertu de la loi de 2021 étaient encore au stade de projet en 2026, de sorte que le détail de l’agrément repose en partie sur la pratique de la CMA. Les véhicules de fonds peuvent aussi prendre la forme d’une fiducie en vertu de la loi n° 063/2021 du 14/10/2021 régissant les fiducies, d’une fondation en vertu de la loi n° 059/2021 du 14/10/2021, ou d’une société de personnes, que le KIFC décrit comme fiscalement transparente.

Trois autres règles rendent Kigali praticable pour les fonds internationaux. Les entités du régime du KIFC recommandées par Rwanda Finance Limited sont réputées autorisées à opérer en devises en vertu de la directive n° 4230/2025-00042 de la BNR du 17/09/2025 : un fonds peut donc tenir ses comptes, ses engagements et ses distributions en dollars américains. Les parts d’organismes de placement collectif sont exonérées d’impôt sur les plus-values, et les distributions aux porteurs de parts échappent à la retenue à la source. Et un gestionnaire de fonds, un conservateur ou un fiduciaire est une personne assujettie au sens de la loi sur la lutte contre le blanchiment, qui doit s’enregistrer auprès du Centre de renseignement financier dans les 30 jours de sa constitution et exercer une vigilance à l’égard des investisseurs (Lutte contre le blanchiment et conformité aux sanctions). Les fonds de placement immobilier ont leurs propres règles de la CMA, décrites dans Hypothèques, sûretés et activité immobilière.

Le financement de projets et les partenariats public-privé

Les infrastructures sont couramment réalisées au moyen de partenariats public-privé (PPP) en vertu de la loi n° 14/2016 du 02/05/2016 régissant les partenariats public-privé, en vigueur depuis le 30 mai 2016 et toujours seule loi sur les PPP figurant sur le portail juridique. Elle reconnaît les contrats de gestion et les montages construction-propriété-exploitation, construction-exploitation-transfert et location-développement-exploitation, d’autres pouvant être prévus par arrêté du Premier ministre (article 3), dans des secteurs comprenant les transports, l’énergie, les affaires sociales, le tourisme, les ressources naturelles et l’environnement, ainsi que les télécommunications et les technologies de l’information (article 5). Un comité de pilotage des PPP, composé des ministres ayant les finances et les infrastructures dans leurs attributions, du directeur général du RDB et du responsable de l’autorité contractante, approuve les projets et les soumissionnaires retenus (articles 7 et 8) ; l’autorité contractante passe le marché et signe (article 9) ; et le RDB conduit les négociations (article 10). La procédure va de l’étude de faisabilité et de l’appel à manifestation d’intérêt à la présélection, aux offres et au choix du soumissionnaire retenu, puis à la négociation et à la signature (articles 13 à 24), les réclamations étant déposées dans les sept jours et tranchées dans les 15 jours (article 22), et l’attribution directe étant admise dans les cas énumérés (articles 25 à 28). La loi ne fixe aucune durée maximale : la convention fixe la durée, le règlement des différends et la résiliation (article 12). L’arrêté du Premier ministre n° 75/03 du 08/06/2017 régit le comité de pilotage.

La dette de projet provient généralement de l’étranger. Les résidents rwandais peuvent librement contracter des prêts en devises auprès de banques non résidentes, d’institutions financières internationales et d’autres non-résidents, sans autorisation de la BNR, les banques enregistrant les remboursements aux fins des déclarations (article 26 du règlement n° 42/2022). Les intérêts versés à l’étranger supportent une retenue à la source de 15 %, mais les intérêts des prêts d’une institution étrangère de financement du développement exonérée d’impôt sur le revenu dans son pays d’origine en sont exclus, et la limite de quatre pour un sur la déduction des intérêts concerne les intérêts entre parties liées, et non ceux versés à des prêteurs non liés (Les prêts étrangers et l’emprunt extérieur). Une tranche locale en devises consentie par une banque rwandaise est régie par la directive n° 46/2026 de la BNR du 08/04/2026 relative aux prêts en devises : l’emprunteur doit percevoir des devises ou être autorisé à opérer en devises, avec des flux de trésorerie en devises d’au moins 120 % du service annuel de la dette ; le remboursement doit se faire dans la devise du prêt ; les garanties fournies par des non-résidents doivent couvrir au moins 120 % du prêt, ou 100 % s’il s’agit d’espèces ou d’une garantie dans la même devise ; et la banque a besoin d’une non-objection de la BNR pour prêter au-delà de 20 % de ses fonds propres de base, donnée dans les dix jours ouvrables. La liste des banques supervisées de la BNR présente la Banque de développement du Rwanda (BRD) comme une banque de développement, catégorie soumise à un capital minimal libéré en numéraire de 50 000 000 000 RWF en vertu du règlement de 2018 relatif aux conditions d’agrément des banques.

Les prêteurs prennent leurs sûretés en droit rwandais. Les hypothèques sur les droits fonciers, y compris les baux, sont inscrites par le registraire général du RDB en vertu de la loi n° 10/2009 du 14/05/2009 relative aux hypothèques, et les sûretés sur les biens meubles en vertu de la loi n° 34/2013 relative aux sûretés mobilières, également inscrites auprès du registraire général, le rang étant en général déterminé par la date d’inscription (Hypothèques, sûretés et activité immobilière). En cas d’insolvabilité en vertu de la loi n° 075/2021 du 06/12/2021 relative à l’insolvabilité, les créanciers garantis échappent largement à la suspension et le financement de sauvetage prime les dettes chirographaires, comme l’explique Insolvabilité et restructuration. Les différends nés des documents de projet sont généralement soumis à l’arbitrage au Centre international d’arbitrage de Kigali (KIAC) ou à l’étranger ; le Rwanda est partie à la Convention de New York et à la Convention CIRDI (Le droit de l’arbitrage et le KIAC).

La compensation, les garanties et le dépositaire central de titres

La loi n° 016/2025 du 02/06/2025 régissant le dépositaire central de titres, les contrats financiers qualifiés et les conventions de compensation, publiée le 3 juin 2025, apporte au Rwanda la sécurité de la compensation avec déchéance du terme qu’exigent les contreparties sur produits dérivés, les prêteurs en pension et les banques internationales. Une personne qui crée ou exploite un dépositaire central de titres a besoin d’un agrément de la CMA, bien que la BNR puisse exercer des activités de dépositaire sans agrément (article 4). Les titres dématérialisés peuvent être nantis et utilisés comme garanties (articles 22 et 36), et la réalisation, l’appropriation ou la liquidation des garanties prend effet sans notification ni consentement préalable, sauf convention contraire, d’une manière commercialement raisonnable (article 51).

Une clause de compensation d’un contrat financier qualifié, et la garantie qui la soutient, est opposable conformément à ses termes à une partie insolvable et à son garant, et ne peut être suspendue, annulée ou limitée par le praticien de l’insolvabilité ou par la loi sur l’insolvabilité (article 40). Les lois sur l’insolvabilité ne s’appliquent pas à la compensation, aux garanties ni aux opérations de règlement de ce type (article 45), les soldes nets de déchéance du terme sont maintenus en cas d’insolvabilité (article 46), et les transferts effectués en vertu d’une convention de compensation ne peuvent être annulés comme préférentiels ou pour être intervenus pendant la période suspecte (article 47). La protection s’étend aux institutions qualifiées énumérées à l’article 35, qui comprennent la BNR, l’État, les prestataires de services financiers agréés, les banques de développement et les organisations internationales, les émetteurs cotés, les assureurs, les entités ad hoc et leurs équivalents étrangers. Une institution qualifiée dépose un avis de chaque contrat financier qualifié auprès d’un opérateur de dépositaire central de titres (article 37), bien que le défaut de dépôt n’entraîne pas la nullité du contrat (article 38). La contrepartie d’une institution financière en résolution ne peut résilier le contrat au seul motif que la résolution a commencé (article 41).

Lancer un fonds à Kigali sous le régime du KIFC

1. Choisir le véhiculeSociété, fonds commun de placement fiduciaire en vertu de la loi n° 063/2021, société de personnes, fondation ou organisme contractuel ; décidez si le fonds sera offert au public (agrément) ou remplira les conditions de dispense de l’article 20 de la loi n° 062/2021.
2. Désigner le gestionnaire et le conservateurFaites appel à un gestionnaire d’investissements agréé par la CMA et à un conservateur agréé ; si le régime à 3 % est recherché, le gestionnaire, le conservateur et l’opérateur doivent être établis au Rwanda et les conditions de personnel et de résidence des administrateurs du point II de l’annexe du Code des investissements doivent être remplies.
3. Immatriculer et obtenir l’agrémentImmatriculez le véhicule auprès du registraire général du RDB, déposez les documents du fonds et le prospectus auprès de la CMA, et payez les frais de prospectus de 0,05 % ; selon le KIFC, les agréments sont délivrés dans les 30 jours d’une demande complète.
4. Obtenir le certificat d’investissementDemandez au RDB le certificat dont dépendent l’impôt sur les sociétés de 3 % et la retenue à la source de 0 %, en montrant comment le fonds atteindra 1 000 000 USD dans les trois ans et dépensera 50 000 USD par an au Rwanda.
5. Obtenir le statut d’opérateur en devisesObtenez la recommandation de Rwanda Finance Limited, qui fait du fonds un opérateur réputé autorisé à opérer en devises en vertu de la directive n° 4230/2025-00042, et ouvrez des comptes en francs et en dollars.
6. Mettre en place la conformitéEnregistrez le gestionnaire et le conservateur auprès du Centre de renseignement financier dans les 30 jours de leur constitution, désignez un responsable de la conformité et exercez la vigilance à l’égard des investisseurs.
7. Exploiter et rendre compteTenez les réunions du conseil à Kigali, déposez les rapports d’activité auprès de la CMA et payez la redevance annuelle de 1 000 000 RWF, déposez les déclarations fiscales à 3 %, et conservez les preuves de substance en vue des contrôles.