Licences d’exploration et d’exploitation minière : éligibilité et capacité financière, la licence d’exploration et sa durée de 48 mois, la reconnaissance des réserves et la priorité de l’explorateur, la licence d’exploitation minière et sa durée de 30 ans, les licences des groupes III et IV, les obligations du titulaire, la cession, le retrait et la fermeture, avec un calendrier chiffré

Qui peut détenir une licence d’exploration

L’article 37 de la loi n° 54/2024/QH15 admet trois types d’organismes ayant enregistré l’activité minérale comme secteur d’activité : une entreprise constituée en vertu de la Loi sur les entreprises, une coopérative ou une union de coopératives, et une entreprise étrangère disposant d’un bureau de représentation ou d’une succursale au Vietnam. Les personnes physiques et les membres de ménages qui enregistrent une entreprise individuelle familiale ne peuvent explorer que des minéraux du groupe III. Le titulaire d’une licence d’exploration qui remplit lui-même les conditions de l’article 38 (personnel géologique qualifié, ouvriers techniques et équipements spécialisés) peut réaliser l’exploration directement ; à défaut, il doit faire appel à un prestataire de services d’exploration agréé. Pour un groupe minier étranger, le choix pratique se fait entre l’exploration par l’intermédiaire d’une succursale de la société mère étrangère, qui évite de constituer une société au stade spéculatif, et l’exploration par l’intermédiaire de la société vietnamienne qui exploitera ultérieurement la mine, qui évite une cession des résultats d’exploration.

La condition décisive est financière. L’article 26 du décret n° 193/2025/ND-CP, tel que réécrit par le décret n° 21/2026/ND-CP, impose au demandeur de garantir 100 % du budget d’exploration au moyen de fonds propres figurant dans des états financiers audités, d’une garantie bancaire ou d’une combinaison des deux (FAQ 106). Une société nouvellement constituée justifie de ses fonds propres par des états audités pour l’année de la demande ; le capital devrait donc être apporté et audité avant le dépôt du dossier.

La licence d’exploration

L’élément central de la demande est le programme d’exploration prévu à l’article 42 : les méthodes, le volume des travaux, le budget et le calendrier nécessaires pour établir les réserves et la qualité selon les normes réglementaires. L’article 41 plafonne la superficie d’une même licence à 100 km2 pour le charbon et la bauxite, 50 km2 pour les pierres précieuses et les minéraux métalliques autres que la bauxite, 10 km2 pour les minéraux non métalliques à terre autres que ceux du groupe III, 200 km2 en mer (davantage sur décision du Premier ministre), et 2 km2 à terre ou 30 km2 en mer pour le groupe III, les zones d’eaux minérales et thermales étant fixées par le programme. Avant d’élaborer le programme, le demandeur peut effectuer des levés de terrain et prélever des échantillons de surface après en avoir informé la province (article 40).

L’article 44, paragraphe 4, fixe la durée : 48 mois au plus, couvrant à la fois les travaux et l’établissement du rapport de résultats, prolongeable au plus deux fois pour une durée cumulée de 24 mois. En vertu de l’article 37 du décret, une prolongation n’est possible que si la demande parvient à l’autorité au moins 45 jours avant l’expiration et si au moins 50 % du budget d’exploration a été dépensé (et 50 % du reliquat pour une seconde prolongation) ; les travaux doivent cesser si la licence expire alors que la prolongation est en cours d’examen. Lorsqu’un cas de force majeure a empêché l’achèvement des travaux, la licence peut être délivrée à nouveau pour une durée n’excédant pas la durée initiale. L’exploration réalisée en vertu d’un accord intergouvernemental suit les conditions de l’accord en matière de superficie et de durée (FAQ 104).

L’article 42 du décret accorde à l’organe d’examen un délai maximal de 70 jours pour examiner une demande de licence d’exploration une fois le dossier accepté, les organismes consultés disposant de 12 jours ouvrables pour répondre ; la décision intervient quelques jours ouvrables après l’examen. La licence doit être mise en œuvre : l’article 52, paragraphe 1, point b, impose son retrait si l’exploration n’a pas commencé dans les six mois suivant la prise d’effet de la licence, sauf cas de force majeure.

La reconnaissance des réserves et la priorité de l’explorateur

L’exploration s’achève par un rapport de résultats, qui doit être soumis pour reconnaissance dans les six mois suivant l’expiration de la licence d’exploration (article 50, paragraphe 3) ; l’explorateur qui laisse passer ce délai perd le droit de faire reconnaître ses résultats et, si la zone est attribuée à un tiers, le droit d’être remboursé de ses coûts d’exploration (article 50, paragraphe 4). Les résultats relatifs aux zones relevant d’une licence ministérielle sont reconnus par le Conseil national d’évaluation des réserves minérales ; ceux relatifs aux zones relevant d’une licence provinciale, par le comité populaire provincial (article 51).

La reconnaissance ouvre la période de priorité de l’explorateur. L’article 48, paragraphe 1, confère à l’explorateur une priorité pour déposer une demande de licence d’exploitation minière portant sur les réserves reconnues ; le texte de 2024 fixait une période unique de 36 mois à compter de la reconnaissance, et la période désormais appliquée est de 36 mois pour les groupes I et II et de 18 mois pour le groupe III (FAQ 104). À l’expiration de cette période, la priorité est perdue, sauf cas de force majeure ou changement de politique de l’État, et si la zone est attribuée à un autre exploitant, celui-ci doit rembourser les coûts de l’explorateur (article 48, paragraphe 2). L’article 46 du décret prolonge la période lorsque les demandes de l’explorateur relatives à la politique d’investissement, à l’évaluation de l’impact environnemental ou aux approbations de conception ont été déposées à temps mais n’ont pas encore été tranchées, ou lorsque les autorités ont suspendu la délivrance des licences.

Qui peut détenir une licence d’exploitation minière, et avec quels capitaux

L’article 53 réserve les licences d’exploitation minière aux entreprises constituées en vertu de la Loi sur les entreprises et aux coopératives, ainsi qu’aux entreprises individuelles familiales pour le groupe III. Une entreprise étrangère ne peut pas exploiter une mine par l’intermédiaire d’une succursale ; elle doit constituer une société vietnamienne, enregistrer son projet et obtenir un certificat d’enregistrement de l’investissement (Le certificat d’enregistrement de l’investissement). L’article 55 du décret n° 193/2025/ND-CP impose au demandeur de justifier soit de fonds propres représentant au moins 30 % de l’investissement total du projet minier, hors TVA, soit de sa capacité à mobiliser un financement égal à la totalité de l’investissement total au moyen de ses propres fonds propres, d’engagements de financement de prêteurs et d’engagements d’une société mère d’apporter des fonds, de prêter ou de soutenir la trésorerie ; une société mère qui s’engage doit elle-même disposer de fonds propres au moins égaux à son engagement.

Les minéraux stratégiques et importants ajoutent des conditions en vertu de l’article 110 du décret : l’exploitant doit investir directement ou conjointement dans un projet approuvé d’exploitation et de transformation, justifier d’une expérience dans des projets miniers et présenter un projet qui désigne son directeur de mine, expose un plan de financement clair et réalisable, utilise des équipements modernes et une surveillance automatisée, et traite ses impacts environnementaux. Les terres rares ajoutent l’approbation écrite du Premier ministre (Minéraux stratégiques, terres rares et exportations).

La licence d’exploitation minière

La licence d’exploitation minière mentionne la zone et la profondeur autorisée, les minéraux principaux et associés, les réserves ou le volume autorisés, la capacité et la méthode d’exploitation et la durée (article 56, paragraphe 2). En vertu de l’article 61 du décret, le demandeur doit disposer du droit légitime d’utiliser les résultats d’exploration, de la capacité financière exigée par l’article 55, de l’approbation de la politique d’investissement lorsque les lois sur l’investissement l’exigent, d’une évaluation de l’impact environnemental approuvée ou d’une licence environnementale (FAQ 109) et, pour les minéraux radioactifs ou les minerais contenant des sous-produits radioactifs, de l’avis écrit relatif à une évaluation de sûreté en vertu de la loi sur l’énergie atomique ; le dossier comprend la demande, les cartes, coupes et plans de conception, l’étude de faisabilité et le rapport environnemental ou la licence environnementale approuvés. En vertu de l’article 67 du décret, l’organe d’examen dispose de 60 jours au plus pour examiner une licence nouvelle ou délivrée à nouveau et de 24 jours ouvrables au plus pour une prolongation, une modification, une renonciation ou une cession.

L’article 56, paragraphe 4, fixe la durée à la période approuvée du projet, construction comprise, dans la limite de 30 ans, prolongeable plusieurs fois pour une durée cumulée n’excédant pas 20 ans. Lorsque la durée et toutes les prolongations sont épuisées mais qu’il reste des réserves, le titulaire peut demander une nouvelle délivrance de la licence pour une durée supplémentaire sur la même base. Depuis la loi n° 147/2025/QH15, les prolongations et renouvellements ne sont plus limités par la période du plan minéral. En vertu de l’article 62 du décret, une demande de prolongation doit parvenir à l’autorité au moins 30 jours avant l’expiration ; si la licence expire alors que la demande est en cours d’examen, l’exploitation doit cesser jusqu’à l’octroi de la prolongation.

Licences des groupes III et IV et licences à petite échelle

La loi allège de trois manières les opérations de moindre envergure et plus simples. Les zones d’exploration du groupe III sont plafonnées à 2 km2 à terre, et les entreprises individuelles familiales peuvent détenir des licences d’exploration et d’exploitation minière du groupe III. Depuis le 1er janvier 2026, les matériaux de construction du groupe III destinés à des projets publics énumérés peuvent faire l’objet d’une licence sans référence au plan provincial de gestion des minéraux (article 55, paragraphe 1a, inséré par la loi n° 147/2025/QH15). Enfin, les matériaux de remblai du groupe IV sont exploités sans licence d’exploration, après un levé des informations générales sur le minéral (article 73).

Une licence du groupe IV délivrée à un exploitant ordinaire a une durée maximale de dix ans, construction comprise, prolongeable pour une durée cumulée de cinq ans (article 88, paragraphe 1, du décret). Une licence du groupe IV délivrée à l’investisseur ou à l’entrepreneur de construction d’un projet national clé, d’un projet d’investissement public urgent, d’un ouvrage relevant d’un programme national cible ou d’une intervention en cas de catastrophe court pendant la période de construction des ouvrages qu’elle approvisionne (article 88, paragraphe 2), et cet entrepreneur est dispensé de l’approbation de la politique d’investissement, de l’évaluation de l’impact environnemental et de la licence environnementale, bien qu’il doive déposer un plan d’exploitation du groupe IV (article 73, paragraphe 2, point d). Les minéraux des zones de petite taille et dispersées et l’exploitation de récupération font l’objet de licences provinciales sur la base de dossiers allégés.

Les obligations du titulaire d’une licence

L’article 59 de la loi énumère les obligations de l’exploitant, dont les plus importantes en pratique sont les suivantes : payer la redevance d’octroi des droits d’exploitation minière, la taxe sur les ressources naturelles, les redevances et les droits ; exploiter conformément aux réserves, à la capacité et à la méthode autorisées, et récupérer les minéraux associés ; nommer un directeur de mine qualifié et du personnel d’exploitation minière (article 62) ; tenir à jour les cartes de situation et les coupes de la zone exploitée (article 63) ; mesurer la production avant que les minéraux ne quittent le site et tenir des statistiques et des inventaires des réserves (article 64) ; respecter la sécurité minière en vertu de l’article 60 ; donner la priorité à la main-d’œuvre locale et soutenir les communautés affectées ; restaurer l’environnement ; et faire rapport périodiquement à l’autorité de délivrance en vertu de l’article 7 du décret. Les exploitants de minéraux stratégiques et de terres rares font rapport mensuellement.

Le titulaire d’une licence qui souhaite modifier la méthode d’exploitation, la capacité, la zone ou la profondeur doit demander la modification de la licence avant d’y procéder (article 64 du décret). L’exploitation au-delà de la capacité ou de la zone autorisées, le défaut de mesure de la production et les déclarations inexactes de réserves sont les causes habituelles de sanctions administratives et, à grande échelle, de retrait de la licence.

La cession des licences

Une licence n’est pas librement cessible. Les droits d’exploration ne peuvent être cédés que lorsque au moins 50 % du budget d’exploration a été dépensé, à un cessionnaire remplissant les conditions d’obtention d’une licence d’exploration ; l’autorité délivre au cessionnaire une licence pour la durée restant à courir (article 46). Les droits d’exploitation minière ne peuvent être cédés qu’après l’achèvement de la construction et la mise en production de la mine, à un cessionnaire remplissant les conditions d’obtention d’une licence d’exploitation minière ; là encore, le cessionnaire reçoit une licence pour la durée restant à courir (article 58). L’article 66 du décret ajoute que le cédant doit avoir rempli ses obligations au titre de la licence, que, pour les licences ministérielles, la province doit le confirmer, qu’au moins six mois de validité de la licence doivent rester à courir lors du dépôt de la demande, et que le contrat de cession doit indiquer les ouvrages et infrastructures cédés, le prix, la situation des obligations financières et la reprise par le cessionnaire des obligations non exécutées. Les cessions portant sur des terres rares requièrent l’approbation écrite du Premier ministre.

Ces règles régissent le changement de titulaire de la licence. Une cession d’actions ou de parts de la société titulaire de la licence ne modifie pas le titulaire et ne constitue pas, en tant que telle, une cession de droits d’exploitation minière ; elle est régie par les lois sur l’investissement et sur les entreprises, peut nécessiter un enregistrement en vertu de l’article 21 de la Loi sur l’investissement lorsque la participation étrangère augmente, et est imposée selon les règles relatives aux cessions de capital (L’imposition des cessions d’actions et des dividendes). Les autorités considèrent parfois un changement de contrôle comme un fait à déclarer, et les conditions de la licence de la cible devraient être vérifiées au regard d’éventuelles clauses de changement de contrôle.

Retrait, extinction et fermeture

L’article 52 impose le retrait d’une licence d’exploration si elle a été délivrée sans compétence ou illégalement, si l’exploration n’a pas commencé dans les six mois, si la zone devient interdite ou temporairement interdite, ou si l’État reprend l’ensemble de la zone pour un autre usage. L’article 66 impose le retrait d’une licence d’exploitation minière pour le premier, le troisième et le quatrième de ces motifs ainsi qu’en cas de manquement grave aux obligations de l’exploitant, et énumère les événements qui y mettent fin : retrait, expiration sans prolongation, renonciation, dissolution ou faillite, retrait de l’immatriculation de l’entreprise, extinction du projet d’investissement, reprise de terres pour manquement et décision de justice ou sentence arbitrale. Le retrait motivé par le fait que la zone devient interdite ou que les terres sont reprises pour un autre usage donne lieu à indemnisation (article 52, paragraphe 4, et article 66, paragraphe 5).

Lorsqu’une licence d’exploitation minière prend fin, l’exploitant doit fermer la mine conformément au programme de fermeture approuvé en vertu des articles 82 et 83, enlever ses actifs dans un délai de six mois et laisser en place les ouvrages qui assurent la sécurité de la mine et la protection de l’environnement (article 66, paragraphe 3). La fermeture et le dépôt de réhabilitation sont expliqués dans Fiscalité minière, redevances et environnement.

Du terrain vierge à la mine en production (groupe I, zone hors enchères)

1. Confirmer la zone et la structureVérifier la planification, la situation au regard des enchères et les zones interdites ; constituer la société vietnamienne ou enregistrer la succursale ; obtenir l’IRC lorsque cela est nécessaire.
2. Effectuer les levés et élaborer le programme d’explorationInformer la province, effectuer les levés et prélever des échantillons de surface (article 40), et élaborer le programme avec son budget et son calendrier (article 42).
3. Demander la licence d’explorationDéposer le dossier auprès du MOIT avec la preuve de fonds propres ou d’une garantie bancaire couvrant 100 % du budget ; examen dans un délai de 70 jours (article 42 du décret).
4. Explorer et rendre compteCommencer dans les six mois, achever les travaux dans la durée de 48 mois et déposer le rapport de résultats dans les six mois suivant l’expiration (article 50).
5. Obtenir la reconnaissance des réservesConseil national d’évaluation des réserves minérales pour les licences ministérielles (article 51).
6. Préparer le projet minier et les autorisations environnementalesÉtude de faisabilité, modification de l’enregistrement de l’investissement, évaluation de l’impact environnemental, plan foncier ; le tout dans la période de priorité (article 48).
7. Demander la licence d’exploitation minièreJustifier de 30 % de fonds propres ou d’un financement intégral (article 55 du décret) ; examen dans un délai de 60 jours (article 67) ; approbation de la redevance d’octroi des droits d’exploitation minière.
8. Prendre les terres à bail, construire et démarrer la productionReprise de terres et bail par la province ; dépôt de réhabilitation ; construction de la mine ; production et premiers rapports annuels.