Minéraux stratégiques, terres rares et exportations : le régime des minéraux stratégiques et importants, les terres rares en tant que minéral stratégique spécial depuis le 1er janvier 2026, qui peut les explorer et les exploiter, l’approbation du Premier ministre, la règle de transformation à 90 % de TREO et l’interdiction des exportations à l’état brut, l’exportation des autres minéraux, la position du Vietnam en matière de terres rares et les options offertes aux partenaires étrangers

Les minéraux stratégiques et importants

La Loi sur la géologie et les minéraux traite une partie des minéraux comme stratégiques et importants (khoáng sản chiến lược, quan trọng). L’article 108, paragraphe 1, du décret n° 193/2025/ND-CP les définit comme les minéraux radioactifs, les terres rares et les autres minéraux essentiels au service d’un développement socio-économique durable et du renforcement de la défense et de la sécurité, et renvoie l’établissement de la liste au ministère, avec le MOIT, le ministère de la Construction et d’autres ministères, pour chaque période. Depuis le transfert de la géologie et des minéraux le 15 septembre 2026, ces deux rôles relèvent du MOIT. La liste est importante parce qu’elle déclenche une couche distincte de règles qui s’ajoute au régime ordinaire du groupe I.

L’article 65 de la loi impose à l’exploitant de minéraux stratégiques et importants d’exécuter les obligations ordinaires du titulaire d’une licence, de satisfaire, s’il s’agit d’un investisseur étranger, aux règles d’accès au marché de la loi sur l’investissement, et de se soumettre à l’orientation de l’autorité compétente conformément à la stratégie socio-économique. Les zones de minéraux stratégiques et importants sont des zones hors enchères (article 143, paragraphe 7, du décret) ; les licences sont donc octroyées par voie de sélection plutôt que de mise en concurrence. Les données géologiques non publiées relatives aux minéraux radioactifs et aux terres rares sont classifiées en vertu de la loi sur les secrets d’État (article 108, paragraphe 2, point b, du décret), ce qui a une incidence sur ce qu’une partie étrangère peut consulter lors de l’audit d’acquisition (due diligence).

Qui peut explorer et exploiter les minéraux stratégiques

L’article 109 du décret admet à l’exploration des minéraux stratégiques et importants un organisme qui satisfait à l’article 37 de la loi et à la règle de capacité financière de l’article 26 du décret, qui n’a commis aucune infraction grave récente dans les activités minérales ni engagé sa responsabilité pénale au cours des cinq dernières années et, dans le cas d’un investisseur étranger, qui est désigné en vertu d’un accord intergouvernemental. Les services d’exploration portant sur ces minéraux ne peuvent être fournis que par des unités d’exploration de l’État ou par des organismes disposant de spécialistes justifiant d’au moins cinq ans d’expérience et de l’ensemble des méthodes d’exploration modernes. L’article 110 impose ensuite à l’exploitant de minéraux stratégiques et importants d’investir directement ou conjointement dans un projet approuvé d’exploitation et de transformation, de justifier d’une expérience minière et de présenter un projet comportant un directeur de mine qualifié, un plan de financement réalisable, des équipements modernes, le traitement des impacts environnementaux et une surveillance automatisée.

Le rôle du Premier ministre est étendu. En vertu de l’article 108, paragraphe 4, du décret, le Premier ministre approuve l’octroi de licences d’exploration et d’exploitation minière portant sur des minéraux stratégiques spéciaux à des organismes éligibles ; approuve le mode de coopération, l’échelle et le périmètre de l’exploration, de l’exploitation, de la transformation et de l’utilisation des minéraux stratégiques dans le cadre d’accords intergouvernementaux, en appliquant le principe selon lequel les droits d’exploitation minière sont octroyés en priorité aux entreprises nationales, qui coopèrent avec des investisseurs étrangers pour la transformation et l’utilisation ; et décide, sur proposition du MOIT, quels minéraux stratégiques extraits sur le territoire national peuvent être exportés et après quel degré de transformation (article 108, paragraphe 5).

Les terres rares depuis le 1er janvier 2026

La loi n° 147/2025/QH15 a réservé un traitement particulier aux terres rares. L’objectif déclaré de l’Assemblée nationale était une gestion stricte dans le cadre d’une chaîne de valeur fermée, dans laquelle l’exploration, l’exploitation et la transformation sont liées de sorte que le minerai brut n’est pas exporté, avec des technologies modernes à faibles émissions et une gestion unifiée par le Gouvernement. Le décret n° 21/2026/ND-CP du 16 janvier 2026 a mis en œuvre cet objectif en ajoutant les articles 110a à 110g au décret n° 193/2025/ND-CP (FAQ 108).

L’article 110a soumet toute activité relative aux terres rares à une Stratégie nationale des terres rares et à quatre principes : la protection des ressources et de l’environnement ; une exploitation et une transformation liées à une transformation poussée, à une valeur ajoutée accrue et à l’autonomie technologique ; l’interdiction d’exporter des minéraux de terres rares qui ne satisfont pas aux normes de transformation poussée fixées par le MOIT, seuls les produits ayant fait l’objet d’une transformation poussée et figurant sur la liste du Premier ministre pouvant être exportés ; et le lien entre l’exploration et l’exploitation, d’une part, et la formation de la main-d’œuvre et l’industrie nationale de transformation, d’autre part. L’article 110b intègre la planification des terres rares dans la planification minérale du groupe I et impose que l’exploitation des terres rares soit liée à un projet de transformation produisant au minimum des oxydes, hydroxydes ou sels de terres rares totaux d’une teneur en TREO d’au moins 90 %, tout en encourageant une production allant jusqu’aux éléments de terres rares séparés individuellement.

Les articles 110c et 110d exigent l’approbation écrite du Premier ministre avant l’octroi de toute licence d’exploration ou d’exploitation minière de terres rares ou de toute cession de droits ; le délai nécessaire à l’obtention de cette approbation n’est pas imputé sur la période de transformation. L’exploration des terres rares sur fonds publics est planifiée par le ministère, et les résultats d’exploration doivent être examinés et reconnus avant l’octroi d’une licence d’exploitation. La transformation, c’est-à-dire l’enrichissement, le raffinage et la séparation, ne peut avoir lieu que dans des installations autorisées en vertu de la loi qui satisfont aux normes technologiques, environnementales et de radioprotection, et les exploitants et transformateurs déclarent chaque mois leur production et leurs produits aux ministères. L’article 110đ prévoit des zones de réserve de terres rares, l’article 110e centralise les données relatives aux terres rares et n’autorise la coopération internationale qu’avec des partenaires, organismes et pays approuvés par le Premier ministre, et l’article 110g répartit les responsabilités entre le Gouvernement, les ministères et les provinces. Les terres rares sont réservées aux entreprises que l’État désigne ou autorise (FAQ 106).

L’exportation des autres minéraux

Les minéraux autres que les terres rares ne sont pas interdits à l’exportation, mais ils ne sont pas non plus librement exportables. En vertu du décret n° 193/2025/ND-CP, le MOIT fixe la liste et les normes techniques applicables aux minéraux du groupe I et aux minéraux industriels pouvant être exportés, le ministère de la Construction fait de même pour les minéraux de construction, et le Premier ministre décide quels minéraux stratégiques peuvent être exportés et après quelle transformation. L’exportateur doit donc démontrer que le produit figure sur la liste applicable, qu’il atteint la teneur ou le degré de transformation requis et qu’il est d’origine licite, car l’article 78 de la loi exige que les minéraux soumis à transformation proviennent d’une exploitation autorisée. Le dédouanement est subordonné à ces documents.

De nombreux minerais et concentrés supportent en outre un droit à l’exportation en vertu du tarif à l’exportation du décret n° 26/2023/ND-CP, modifié en dernier lieu par le décret n° 201/2026/ND-CP, et la taxe sur les ressources naturelles est perçue sur le produit extrait, qu’il soit vendu sur le marché intérieur ou à l’étranger. L’orientation de la politique est constante : des droits plus élevés et des listes plus restrictives pour les minéraux bruts ou peu transformés, des droits plus faibles ou nuls pour les produits transformés au Vietnam. Les taux de droits et le classement tarifaire sont expliqués dans Douanes et droits à l’importation ; l’exportateur devrait confirmer le code SH et le taux en vigueur pour son produit spécifique, la modification de 2026 ayant changé plusieurs lignes tarifaires relatives aux minéraux.

La position du Vietnam en matière de terres rares en bref

Le Vietnam est souvent présenté comme détenant certaines des plus grandes réserves de terres rares au monde, mais ces chiffres doivent être considérés avec prudence. L’Institut d’études géologiques des États-Unis (United States Geological Survey) a longtemps estimé les réserves vietnamiennes à environ 22 millions de tonnes, les deuxièmes au monde, puis a ramené son estimation à environ 3,5 millions de tonnes dans sa synthèse sur les matières premières publiée début 2025. La production commerciale est restée faible. Les gisements les plus connus se trouvent dans les hautes terres du Nord, notamment Dong Pao à Lai Chau et Yen Phu dans l’ancienne province de Yen Bai, telle qu’elle existait avant les fusions provinciales de 2025, et plusieurs projets ont été retardés par des difficultés de transformation, environnementales et réglementaires. Les minerais de terres rares peuvent contenir du thorium et de l’uranium, ce qui fait intervenir la Loi sur l’énergie atomique.

Le régime de 2026 doit être lu à la lumière de ce contexte. En imposant une transformation à 90 % de TREO au Vietnam, en interdisant les exportations à l’état brut et en soumettant toute licence au Premier ministre, l’État a choisi de développer les terres rares lentement et selon ses propres conditions, les entreprises nationales détenant les droits d’exploitation minière et les partenaires étrangers étant admis, pour la technologie, la transformation et les capitaux, au moyen de montages approuvés. Les investisseurs devraient s’attendre à des calendriers longs, à un examen attentif de la nationalité et de la technologie du partenaire, et à une nette préférence pour les projets qui développent des capacités en aval, telles que des usines de séparation et la fabrication d’aimants, au Vietnam.

Les voies ouvertes à un partenaire étranger

Quatre voies sont réalistes. Premièrement, un cadre intergouvernemental : lorsque le Vietnam et l’État de l’investisseur conviennent d’une coopération en matière de minéraux stratégiques, l’accord peut désigner les investisseurs étrangers admis à l’exploration (article 109, paragraphe 1, point c) et encadrer l’échelle et le mode de coopération (article 108, paragraphe 4, point b), et les zones couvertes par de tels accords sont des zones hors enchères (article 143, paragraphe 6). Deuxièmement, un partenariat de transformation avec une entreprise vietnamienne qui détient les droits d’exploitation minière ou qui est sélectionnée pour les obtenir, dans lequel l’investisseur étranger apporte la technologie de séparation et des capitaux à une installation de transformation autorisée, conformément à la priorité accordée aux exploitants nationaux qui coopèrent avec des transformateurs étrangers. Troisièmement, la fabrication en aval, telle que les alliages, aimants ou composants fabriqués à partir de produits de terres rares transformés, qui constitue un investissement manufacturier ordinaire requérant un IRC et n’est pas en soi une activité minérale, bien que l’approvisionnement en matières premières dépende de la chaîne autorisée. Quatrièmement, l’achat de la production (offtake) et le financement : l’achat de produits ayant fait l’objet d’une transformation poussée figurant sur la liste d’exportation du Premier ministre, ou le financement d’un projet national garanti par l’achat de la production, sans détenir de droits miniers.

Chaque voie requiert l’approbation du partenaire par le Premier ministre lorsqu’elle implique une coopération internationale en matière de terres rares (article 110e, paragraphe 5) ; la nationalité de la contrepartie, la technologie à transférer et les incidences en matière de sécurité sont donc évaluées au plus haut niveau. Un investisseur étranger devrait également s’attendre à ce que des obligations de transfert de technologie soient négociées et devrait vérifier les règles relatives au transfert de technologie présentées dans Transfert de technologie et licences.