Conventions minières, contenu local et communautés : la convention avec le RMB en vertu de l’article 73 de la loi n° 072/2024, les conventions types de 2019 et l’arbitrage du KIAC, la règle des 70 % de personnel rwandais et la préférence de 10 % pour les fournisseurs, les plans de développement communautaire des districts, l’EIES en vertu de l’arrêté ministériel n° 003/MoE/25, la garantie de réhabilitation de 10 %/90 %, la sécurité, les explosifs et l’exploitation artisanale

Trois niveaux : le permis, la loi et la convention

Un projet minier au Rwanda est régi par trois instruments qui doivent être lus ensemble. Le premier est le permis lui-même, octroyé par le Rwanda Mines, Petroleum and Gas Board (RMB) en vertu de la loi n° 072/2024 du 26/06/2024 relative aux opérations minières et de carrière (la loi minière), publiée au Journal officiel n° spécial du 24/07/2024 et en vigueur depuis cette date (article 78) ; les permis et leurs conditions sont expliqués dans Permis miniers et permis de carrière. Le deuxième est la loi minière et les règlements pris en application. Le troisième est une convention entre le RMB et le titulaire du permis. L’article 73(1) prévoit que l’organe compétent, c’est-à-dire le RMB, conclut une convention avec le titulaire d’un permis d’exploitation minière ou de carrière industrielle « pour parfaire les droits et obligations du titulaire du permis », et l’article 73(2) renvoie le contenu de cette convention aux règlements du RMB.

Aucun règlement en vertu de l’article 73 n’avait été publié au 10 octobre 2026. En pratique, le RMB continue d’appliquer les règlements du directeur général n° 004/MINES/RMB/2019 du 18/07/2019 déterminant la forme et le contenu d’un permis minier et le contenu d’une convention avec le titulaire d’un permis d’exploitation minière ou de carrière industrielle, publiés au Journal officiel n° 29 bis du 29/07/2019 en vertu de la loi abrogée n° 58/2018. Ces règlements annexent des conventions types : l’annexe II pour l’exploration, l’annexe III pour l’exploitation à grande échelle, l’annexe IV pour l’exploitation à moyenne échelle et l’annexe V pour l’exploitation à petite échelle. La loi minière maintient les permis existants jusqu’à leur expiration (article 75), mais ne contient aucune clause générale maintenant les règlements de 2019 : leur force continue repose donc sur la pratique du RMB plutôt que sur un maintien légal exprès. Un investisseur devrait considérer le modèle comme le texte de départ que le RMB présentera, vérifier auprès du RMB quelle version il utilise, et s’attendre à ce que les futurs règlements de l’article 73 le remplacent.

La convention ne se substitue pas à la loi : rien en elle ne permet aux parties de déroger aux lois relatives à la lutte contre la corruption, aux droits de l’homme et à la sécurité nationale (article 27 de l’annexe III), et le RMB conserve ses pouvoirs légaux d’infliger des amendes, de suspendre et de retirer (article 28). Ce qu’elle ajoute, c’est la précision : l’engagement de travaux et d’investissement, les plans d’emploi, d’achats et communautaires et le montant de la garantie de réhabilitation deviennent des obligations contractuelles dont la violation est un motif de résiliation.

Ce que contient la convention type d’exploitation minière

Le modèle de l’annexe III pour l’exploitation à grande échelle compte 41 articles. Avant le début de l’exploitation, le titulaire doit satisfaire à des conditions préalables (article 2) : un plan de gestion environnementale soumis au RMB, la preuve du paiement de la garantie de réhabilitation environnementale, la réinstallation ou l’indemnisation des propriétaires fonciers et occupants légitimes concernés conformément au droit rwandais, et l’approbation écrite par le RMB de l’engagement minimal de travaux et d’investissement. La convention dure pendant la durée du permis, renouvellements compris (article 3).

Parmi les obligations du titulaire (article 4) figurent le démarrage des opérations minières dans les 180 jours du permis, le respect des lois sur le travail des enfants et l’égalité entre les femmes et les hommes, l’obtention de toutes les autorisations environnementales avant une activité susceptible d’affecter les sols, l’air, l’eau ou les forêts, la notification au RMB dans les 7 jours de toute découverte de minerais radioactifs ou d’objets archéologiques ou historiques, et le respect des mécanismes de traçabilité et de certification de la Conférence internationale sur la région des Grands Lacs (CIRGL), décrits dans 3T, or et traçabilité. Les droits du titulaire (article 5) comprennent le droit exclusif d’exploiter les minerais visés par le permis, de construire des installations et des équipements, de poursuivre l’exploitation pendant l’instruction d’une demande de renouvellement, et d’ouvrir et de faire fonctionner des comptes bancaires, y compris en devises, et de transférer ou de rapatrier des fonds, sous réserve des règles de prix de transfert et de lutte contre l’évasion fiscale.

Les garanties du Gouvernement de l’article 6 sont limitées : les autorisations doivent être délivrées en temps utile conformément aux lois applicables, et le Gouvernement n’expropriera pas le capital, les biens et les actifs du titulaire, sauf pour cause d’intérêt public, de manière non discriminatoire, dans le respect d’une procédure régulière et moyennant une indemnisation rapide, adéquate et effective. Les redevances annuelles du permis et la redevance superficiaire sont payées d’avance au plus tard le 31 décembre pour l’année suivante (article 9). Le titulaire doit remettre au RMB et à la Rwanda Revenue Authority (RRA) ses contrats de fonte, de raffinage et de vente et un rapport annuel des ventes (article 18), traiter avec les sociétés liées dans des conditions de pleine concurrence (article 19), et obtenir le consentement écrit préalable du RMB à toute cession, tout transfert ou toute hypothèque du permis ou des actions du titulaire ; un changement de contrôle est traité comme une cession, et une cession non approuvée est nulle (article 20). Le modèle ne contient aucune clause gelant le droit à la date de signature. L’équivalent le plus proche est la clause de révision de l’article 30, en vertu de laquelle chaque partie peut demander une consultation de bonne foi sur une « question critique », définie comme un changement des circonstances économiques, politiques ou sociales si fondamental que l’équilibre attendu des avantages ne peut plus être atteint ; toute modification doit être convenue.

Litiges, force majeure et résiliation

Le modèle est régi par le droit de la République du Rwanda (article 31). Un litige doit d’abord faire l’objet d’une tentative de règlement amiable pendant 30 jours à compter de la notification ; à défaut de règlement, il est tranché par voie d’arbitrage selon le règlement d’arbitrage du Centre international d’arbitrage de Kigali (KIAC), devant un ou trois arbitres selon l’accord des parties, avec siège à Kigali, en kinyarwanda, en anglais ou en français, et la sentence est définitive, obligatoire et exécutoire devant toute juridiction compétente (article 32). La procédure et l’exécution des sentences du KIAC sont expliquées dans Le droit de l’arbitrage et le KIAC. Un investisseur étranger dont l’État d’origine a conclu un traité d’investissement avec le Rwanda peut aussi disposer de droits conventionnels qui coexistent avec la clause contractuelle (Différends entre investisseurs et État et protection conventionnelle).

Une partie affectée par un cas de force majeure doit en informer l’autre dans les 48 heures de son début et de sa fin, et chaque partie peut résilier s’il se prolonge au-delà de 180 jours (article 33). Le titulaire peut résilier moyennant un préavis d’au moins 90 jours si, selon son appréciation raisonnable, la mine ne peut plus être exploitée de manière rentable (article 25.2). Le RMB peut résilier pour douze motifs énumérés, notamment le non-paiement persistant des redevances, impôts ou loyers, le non-respect du plan de gestion environnementale et sociale approuvé, les fausses informations, le défaut de maintien de la garantie de réhabilitation ou de l’assurance, le non-respect sans justification de l’engagement minimal de travaux et d’investissement, une cession non approuvée, l’insolvabilité, et les pratiques de corruption, frauduleuses, collusoires, coercitives ou obstructives dans l’obtention du permis ou l’exécution de la convention (article 25.3). Avant de résilier, le RMB doit adresser une mise en demeure écrite de remédier au manquement dans les 30 jours et, s’il n’y est pas remédié, un préavis de résiliation de 30 jours (article 25.4). Ce délai de 30 jours pour remédier provient de la convention type, et non de la loi minière, dont les motifs de retrait de l’article 53 ne comportent aucun délai pour remédier.

Les conséquences de la résiliation sont lourdes et devraient être prises en compte dans tout financement. Sauf décision contraire du RMB, tous les bâtiments, structures, installations et aménagements fixes de la zone du permis deviennent la propriété du Gouvernement sans indemnisation et libres d’hypothèques ; le Gouvernement peut acheter dans les 30 jours les installations, équipements et fournitures mobiles au plus bas de leur juste valeur marchande et de leur valeur nette comptable amortie aux fins de l’impôt sur le revenu ; et tout ce qui n’est ni acheté ni enlevé dans les 60 jours passe aussi au Gouvernement (article 26). Un prêteur qui prend une sûreté sur les installations fixes devrait donc négocier le consentement du RMB et un droit de substitution avant la réalisation du financement.

Le contenu local : personnel, entrepreneurs et biens rwandais

La règle légale figure à l’article 72 de la loi minière, qui s’applique à tout titulaire de permis. Il doit donner la préférence aux entrepreneurs rwandais pour les travaux et services lorsque leurs tarifs, leur qualité et leurs délais de livraison sont compétitifs par rapport aux entrepreneurs étrangers, donner la préférence aux matériaux produits au Rwanda lorsqu’ils sont similaires en qualité, en quantité et en prix aux matériaux importés, et remettre périodiquement au RMB des rapports sur le respect de ces obligations. L’article 72 ne comporte aucun pourcentage ; les chiffres proviennent des conventions types.

S’agissant du personnel, l’article 13 du modèle de l’annexe III impose au titulaire de respecter le plan d’emploi et de transfert de compétences approuvé avec le permis et de veiller à ce qu’au moins 70 % de ses salariés, travailleurs, entrepreneurs et sous-traitants engagés autrement que comme manœuvres ou travailleurs non qualifiés soient rwandais. Lorsque le titulaire démontre au RMB qu’aucun Rwandais ne possède les compétences requises pour un poste donné, il doit veiller à ce qu’un Rwandais soit formé pour l’occuper dans les 3 ans. Seul un Rwandais peut être engagé à un poste manuel ou non qualifié, aucun enfant ne peut être employé, les pratiques d’emploi doivent respecter les lois rwandaises sur l’emploi, le travail, l’égalité entre les femmes et les hommes et les droits de l’homme, et un rapport annuel doit présenter l’effectif total par nationalité et par catégorie ainsi que les formations et compétences transférées. Ces engagements s’ajoutent aux règles générales d’immigration applicables au personnel étranger, expliquées dans Permis de travail et permis de séjour.

S’agissant des biens et services, l’article 14 du modèle impose de respecter le plan d’achats de biens et services locaux et de valorisation approuvé avec le permis, et de préférer les biens et services produits ou fournis par un Rwandais lorsqu’ils satisfont à la norme applicable et que leur prix ne dépasse pas de plus de 10 % celui des mêmes biens ou services d’un non-Rwandais (le texte dit « pas plus de dix pour cent (10 %) du prix », ce qui est appliqué comme une marge de 10 %). Le titulaire doit coopérer avec le RMB et d’autres organismes pour identifier les biens et services que les fournisseurs rwandais peuvent développer et dans les programmes de renforcement des capacités des fournisseurs, et rendre compte du respect du plan dans les 30 jours suivant la fin de chaque année civile. Le volet de la valorisation est lié au régime fiscal : la transformation et la valorisation minières sont une activité prioritaire en vertu du Code des investissements, les exportations brutes supportent une taxe à l’exportation supplémentaire en vertu de la loi n° 056/2024, et le taux de 15 % pour les exportateurs ne s’applique pas aux exportateurs de minerais non transformés (Fiscalité minière, redevances et conditions fiscales ; FAQ 107).

La communauté : le plan de développement et de bien-être social

L’article 74 de la loi minière impose au titulaire d’un permis d’exploitation minière ou de carrière de préparer un plan de développement et de bien-être social en collaboration avec les autorités du district où il exerce ses activités, et de soumettre le plan convenu avec le district à l’autorité qui a délivré le permis. Un plan de développement communautaire fait aussi partie des documents qu’exige le formulaire de demande de permis d’exploitation minière du RMB. L’article 17 du modèle de l’annexe III ajoute que le plan doit être cohérent avec le propre plan de développement du district, peut être révisé en collaboration avec les autorités locales, et peut être mis en œuvre au moyen d’une convention entre le titulaire et le district. Ni la loi ni le modèle ne fixent de dépense minimale ou de pourcentage des recettes ; le contenu est négocié, et le RMB et le district le compareront à l’ampleur du projet.

Les propriétaires fonciers sont traités séparément. En vertu de l’article 3(a) de la loi minière, tous les droits de propriété et de contrôle sur les minerais se trouvant dans le sol, le sous-sol ou à la surface de tout terrain sont attribués à l’État nonobstant la propriété privée du terrain, et l’article 4 impose au titulaire d’un permis d’exploitation minière de verser au propriétaire foncier ou à l’occupant légitime une juste indemnisation avant le début des opérations, après quoi le terrain est enregistré au nom de l’État ; pour l’exploration et l’exploitation de carrières, un bail écrit est utilisé et le terrain est restitué ensuite. La convention type reprend l’obligation d’éviter les perturbations et de verser une indemnisation juste et adéquate lorsque les dommages ne peuvent être évités (article 29), et l’indemnisation ou la réinstallation des occupants concernés est une condition préalable à l’exploitation. À défaut d’accord, l’article 5 de la loi n° 32/2015 du 11/06/2015 relative à l’expropriation pour cause d’utilité publique range « les minerais et autres ressources naturelles du domaine public » parmi les activités d’utilité publique, et ses règles d’évaluation et ses délais sont expliqués dans Expropriation et indemnisation.

L’évaluation de l’impact environnemental et social

L’article 38 de la loi minière impose au titulaire d’un permis d’exploration, d’un permis d’exploitation minière à petite, moyenne ou grande échelle, d’un permis de transformation de minerais, ou d’un permis d’exploitation de petite carrière commerciale ou de carrière industrielle, avant de commencer les opérations, de soumettre au RMB le rapport de l’étude d’évaluation de l’impact environnemental et social approuvé par l’autorité compétente. La procédure est désormais fixée par l’arrêté ministériel n° 003/MoE/25 du 19/08/2025 relatif à l’évaluation de l’impact environnemental et social, qui, selon des articles de presse de septembre 2025, a remplacé l’arrêté de 2019. La procédure publiée du RDB comporte quatre étapes : une demande en ligne par le guichet unique du RDB, une visite du site par le RDB, une étude réalisée par des experts agréés, et la délivrance du certificat du RDB assorti de conditions d’approbation signées. Les articles consacrés à l’arrêté de 2025 décrivent un contenu social élargi, notamment l’égalité entre les femmes et les hommes, le travail, la réinstallation et les mécanismes de règlement des griefs ; le texte intégral de l’arrêté devrait être consulté pour les exigences précises.

L’évaluation est la base d’une grande partie de ce qui suit. Le plan de gestion environnementale que doit contenir une demande de permis d’exploitation minière en est tiré, l’obligation de réhabilitation de l’article 39 est appréciée à son aune, et le montant de la garantie de réhabilitation est égal aux obligations figurant dans ce plan. Un projet qui modifie son plan minier, ajoute une usine de transformation ou étend son emprise devrait s’attendre à devoir revoir son certificat au préalable, car l’article 4 de la convention type exige que toutes les autorisations environnementales soient obtenues avant une activité susceptible d’affecter les sols, l’air, l’eau ou les ressources forestières.

La réhabilitation et la garantie

L’article 39 oblige tout titulaire de permis à réhabiliter et remettre en état les forages et les excavations, à replanter, à enlever les bâtiments et à niveler toute zone affectée par l’exploration, l’exploitation minière ou l’exploitation de carrière, sur la base de l’évaluation de l’impact environnemental et de la loi sur l’environnement. L’article 40 exige un plan de réhabilitation comprenant les activités prévues et un budget, et maintient la responsabilité du titulaire en matière de protection de l’environnement jusqu’à la délivrance d’un certificat final de réhabilitation par l’autorité chargée de la protection de l’environnement, la Rwanda Environment Management Authority (REMA). L’article 41 exige une garantie de réhabilitation dont la nature, le montant et le dépôt sont fixés par les règlements du RMB.

En attendant de nouveaux règlements, le RMB applique les règlements du directeur général n° 001/MINES/RMB/2019 du 18/07/2019 déterminant la nature, le montant et le dépôt de la garantie de réhabilitation environnementale. La garantie peut être un dépôt en espèces ou une garantie bancaire (article 3), et son montant doit être égal aux obligations du titulaire du permis au titre du plan de gestion environnementale (article 4). Le titulaire fixe le budget de réhabilitation par référence à la valeur de l’environnement susceptible d’être dégradé ; si le directeur général du RMB estime que le budget a été sous-évalué intentionnellement ou par erreur, le titulaire doit le réviser à ses frais (article 5). La garantie se compose de 10 % non remboursables et de 90 % remboursables (article 6), et est déposée sur le compte du Fonds national pour l’environnement avant le début des opérations (article 7). Après avoir achevé la réhabilitation, le titulaire demande à l’autorité environnementale un certificat d’achèvement ; trois ans après ce certificat, il peut demander un certificat d’absence d’obligations en suspens (article 8), et avec ce certificat il demande le remboursement au Fonds national pour l’environnement (article 9).

Le défaut de réhabilitation expose le titulaire d’un permis d’exploitation minière à une amende administrative de 5 000 000 RWF à 10 000 000 RWF et à une injonction de remise en état et, lorsque des infrastructures ou des biens communautaires sont endommagés, à une injonction de les réhabiliter ou de les indemniser (article 55) ; l’équivalent pour les carrières est de 3 000 000 RWF à 5 000 000 RWF (article 60). La fermeture doit être planifiée : la loi minière exige d’en informer le RMB un an à l’avance, et après le retrait d’un permis, le titulaire dispose de 90 jours pour réhabiliter et apurer ses dettes (article 37).

Santé, sécurité et explosifs

L’article 42 impose au titulaire du permis de veiller à ce que la mine soit mise en service, entretenue et mise hors service sans compromettre la santé et la sécurité des travailleurs et des tiers, et à ce que toute personne qui y travaille dispose des compétences, des qualifications et des moyens nécessaires. Un agent habilité qui estime que les opérations mettent quelqu’un en danger peut prendre une décision urgente exigeant que le danger soit immédiatement corrigé ou que les opérations soient suspendues jusqu’à sa suppression ; le titulaire peut former un recours devant le dirigeant de l’organe qui a délivré le permis. Le défaut d’assurer les employés, de les rémunérer conformément à la loi ou de leur fournir des équipements de protection entraîne la suspension provisoire du permis (article 52), et le non-respect des normes de santé, de sécurité et d’environnement une amende de 1 000 000 RWF à 3 000 000 RWF, ou de 3 000 000 RWF à 5 000 000 RWF s’il entraîne une destruction de l’environnement (article 62). Le RMB publie des normes de sécurité minière et des lignes directrices en matière de santé et de sécurité au travail qui fixent le détail des opérations (FAQ 111).

L’article 43 exige l’autorisation préalable du ministre chargé de la sécurité intérieure, sur recommandation du RMB, pour l’importation, l’exportation, la fabrication, le transport, le commerce, la cession ou l’utilisation d’explosifs dans les opérations minières et de carrière, et interdit les explosifs périmés. Le RMB mentionne toujours l’arrêté ministériel n° 013/MOJ/AG/19 du 16/07/2019 sur les explosifs, et son système en ligne reçoit les demandes de recommandations pour le sautage. La cession non autorisée ou l’utilisation d’explosifs périmés est une faute administrative sanctionnée par une amende de 5 000 000 RWF à 10 000 000 RWF (article 61) ; leur manipulation sans autorisation est une infraction punie d’un emprisonnement de 5 à 7 ans et d’une amende de 40 000 000 RWF à 75 000 000 RWF, ou de 80 000 000 RWF à 100 000 000 RWF pour une société (article 70).

L’exploitation artisanale et à petite échelle dans la chaîne d’approvisionnement

Le droit rwandais ne prévoit pas de permis distinct pour l’exploitation artisanale. La voie formelle pour les exploitants artisanaux et à petite échelle est le permis d’exploitation minière à petite échelle, jusqu’à 50 hectares en vertu de l’article 8 de la loi minière, que l’article 9 des règlements du directeur général n° 005/MINES/RMB/2019 du 18/07/2019 réserve aux mines « détenues par des ressortissants rwandais ». Des sources secondaires estiment que les exploitations artisanales et à petite échelle représentent environ 80 % du secteur. Un investisseur étranger rencontre donc la production artisanale principalement en tant qu’acheteur, négociant, transformateur, prestataire de services ou, pour un titulaire de permis à grande échelle, en tant que voisin dont le terrain peut être exploité par d’autres.

Les dispositions pénales rendent cette interface délicate. L’exploitation minière sans permis est punie d’un emprisonnement de 2 à 5 ans et d’une amende de 25 000 000 RWF à 50 000 000 RWF, ou de 60 000 000 RWF à 80 000 000 RWF pour une société, que la juridiction peut dissoudre (article 63) ; le fait de permettre une exploitation sans permis sur son terrain, de 1 à 2 ans (article 66) ; la détention de minerais extraits illégalement, de 1 à 3 ans (article 64) ; et leur commerce, de plus de 5 ans et jusqu’à 10 ans et d’une amende de 60 000 000 RWF à 120 000 000 RWF, ou de 130 000 000 RWF à 150 000 000 RWF pour une société (article 65). Les minerais trouvés sans preuve d’origine entraînent une amende administrative de 10 % de leur valeur et sont confisqués en vue de leur vente aux enchères (article 50). Un acheteur auprès de petits producteurs a donc besoin de vérifications des permis, de documents de traçabilité et du devoir de diligence décrit dans Sanctions, devoir de diligence et réformes. Le Cadre d’intégration économique régionale de décembre 2025 entre le Rwanda et la République démocratique du Congo engage les deux États à formaliser l’exploitation artisanale et à petite échelle, notamment par des coopératives et une traçabilité conjointe (Minerais stratégiques et accords régionaux).

De l’octroi du permis à la première production

1. Recevoir le permis et le projet de conventionAprès l’octroi, le RMB présente la convention type correspondant à la catégorie du permis (annexe III pour la grande échelle, IV pour la moyenne échelle, V pour la petite échelle). Comparez-la clause par clause avec les engagements de votre dossier de demande, qui en deviennent les annexes.
2. Finaliser les quatre plansConvenez avec le RMB de l’engagement minimal de travaux et d’investissement, du plan d’emploi et de transfert de compétences, du plan d’achats de biens et services locaux et de valorisation, et du plan de développement communautaire, qui doit d’abord être convenu avec le district en vertu de l’article 74.
3. Obtenir le certificat d’EIESDéposez la demande en ligne par le guichet unique du RDB en vertu de l’arrêté ministériel n° 003/MoE/25, accueillez la visite de site du RDB, confiez l’étude à des experts agréés et signez les conditions d’approbation ; soumettez le rapport approuvé au RMB (article 38).
4. Financer la garantie de réhabilitationFixez le budget de réhabilitation à partir du plan de gestion environnementale, versez 10 % en espèces et fournissez le solde de 90 % en espèces ou sous forme de garantie bancaire au Fonds national pour l’environnement, et annexez la preuve à la convention.
5. Régler la situation avec les propriétaires fonciers et les occupantsVersez une juste indemnisation avant les opérations et faites enregistrer le terrain au nom de l’État (article 4), ou réinstallez les occupants, et conservez des pièces signées ; il s’agit d’une condition préalable à l’exploitation.
6. Obtenir les autorisations relatives aux explosifs et à la sécuritéDemandez par l’intermédiaire du RMB une recommandation pour le sautage et au ministre chargé de la sécurité intérieure une autorisation ; assurez les employés et fournissez les équipements de protection avant le début des travaux (articles 43 et 52).
7. Signer la convention et commencer dans les 180 joursSignez avec le RMB, commencez l’exploitation dans les 180 jours du permis, et notez les échéances récurrentes : les redevances mensuelles, les redevances et le loyer du 31 décembre, le rapport sur les achats à 30 jours et le rapport annuel sur l’emploi.