Quyền sử dụng đất và Luật Đất đai năm 2024: sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện, các loại đất và người sử dụng đất, Giấy chứng nhận và các cơ quan quản lý đất đai

Không ai sở hữu đất đai: nhà đầu tư thực sự nắm giữ quyền gì

Điều 53 Hiến pháp quy định đất đai, tài nguyên nước và các tài nguyên thiên nhiên khác là tài sản công thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện chủ sở hữu và thống nhất quản lý. Luật Đất đai số 31/2024/QH15 được xây dựng trên nguyên tắc đó. Nhà nước, với tư cách đại diện chủ sở hữu, quyết định quy hoạch sử dụng đất, quy định mục đích sử dụng của từng thửa đất, giao đất, cho thuê đất hoặc công nhận quyền sử dụng đất hiện có, quy định giá đất, quyết định nghĩa vụ tài chính của người sử dụng đất và thu hồi đất trong các trường hợp luật cho phép. Nhà nước không bán đất. Thứ mà doanh nghiệp có được là quyền sử dụng đất: một quyền tài sản được Bộ luật Dân sự công nhận, cho phép sử dụng một diện tích xác định vào mục đích xác định, thường trong thời hạn xác định, với điều kiện thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước.

Tuy vậy, quyền sử dụng đất vẫn là một tài sản có giá trị và có thể giao dịch. Tùy thuộc vào hình thức nắm giữ, quyền này có thể được chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thế chấp và góp vốn. Công trình xây dựng trên đất thuộc sở hữu trọn vẹn của người đã xây dựng hoặc mua công trình đó, và quyền sử dụng đất cùng tài sản gắn liền với đất thường được ghi nhận và giao dịch cùng nhau. Vì vậy, câu hỏi thực tiễn là nhà đầu tư có thể có được hình thức quyền sử dụng đất nào và hình thức đó cho phép nhà đầu tư làm gì; các phương thức được trình bày tại mục Cách thức tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tiếp cận đất đai.

Đất sử dụng cho dự án đầu tư được nắm giữ có thời hạn. Theo Điều 172 Luật Đất đai, thời hạn sử dụng đất nhìn chung là thời hạn hoạt động của dự án, tối đa 50 năm, và tối đa 70 năm đối với dự án có vốn đầu tư lớn nhưng thu hồi vốn chậm hoặc dự án tại địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn hoặc đặc biệt khó khăn; người sử dụng đất tuân thủ đúng quy định có thể đề nghị gia hạn trước khi hết hạn. Ngược lại, đất ở do hộ gia đình, cá nhân Việt Nam sử dụng được sử dụng ổn định lâu dài, không xác định thời hạn. Thời hạn ghi trên quyết định về đất đai và Giấy chứng nhận cần phù hợp với thời hạn ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, được xác định theo Điều 31 Luật Đầu tư (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).

Luật Đất đai năm 2024 và các văn bản hướng dẫn thi hành

Luật Đất đai được thông qua ngày 18/01/2024 và có hiệu lực từ ngày 01/8/2024, sớm hơn năm tháng so với dự kiến ban đầu, thay thế Luật Đất đai năm 2013. Kể từ đó, Luật đã được sửa đổi, bổ sung bởi mười hai luật: Luật số 43/2024/QH15, luật đưa ngày có hiệu lực sớm hơn; Luật Quy hoạch đô thị và nông thôn số 47/2024/QH15 và Luật Đầu tư công số 58/2024/QH15; các Luật số 71/2025/QH15, 84/2025/QH15, 93/2025/QH15 và 95/2025/QH15; Luật An ninh mạng số 116/2025/QH15 và Luật Hàng không dân dụng số 130/2025/QH15, cùng được thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/7/2026; và các Luật số 142/2025/QH15, 146/2025/QH15 và 147/2025/QH15, được thông qua ngày 11/12/2025. Văn phòng Quốc hội đã hợp nhất các luật này tại văn bản hợp nhất số 44/VBHN-VPQH ngày 16/3/2026. Phần lớn các nội dung sửa đổi nhằm bảo đảm phù hợp với việc sắp xếp chính quyền địa phương năm 2025 và các luật mới khác; một Luật Đất đai sửa đổi với phạm vi rộng hơn đang được trình Quốc hội tại kỳ họp tháng 10/2026 (xem phần Thay đổi dự kiến năm 2027 dưới đây). Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật thông qua một loạt nghị định ban hành giữa năm 2024: Nghị định số 101/2024/NĐ-CP về điều tra cơ bản, đăng ký đất đai và cấp Giấy chứng nhận; Nghị định số 102/2024/NĐ-CP quy định chi tiết các quy định chung của Luật, bao gồm giao đất, cho thuê đất và thu hồi đất do vi phạm; Nghị định số 103/2024/NĐ-CP về tiền sử dụng đất, tiền thuê đất; Nghị định số 71/2024/NĐ-CP về giá đất; và Nghị định số 88/2024/NĐ-CP về bồi thường, hỗ trợ, tái định cư. Các Nghị định số 151/2025/NĐ-CP và 226/2025/NĐ-CP sau đó đã phân định lại thẩm quyền sau cải cách chính quyền địa phương năm 2025 và sửa đổi các nghị định năm 2024.

Ngày 11/12/2025, Quốc hội thông qua Nghị quyết số 254/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, nhằm tháo gỡ các vướng mắc phát sinh trong quá trình áp dụng Luật. Nghị quyết bổ sung các căn cứ thu hồi đất, cho phép người thuê đất lựa chọn phương thức trả tiền thuê, lấy bảng giá đất cấp tỉnh và hệ số điều chỉnh hằng năm làm căn cứ cho phần lớn các khoản thu về đất và tiền bồi thường, đồng thời nới lỏng một số quy định về giao dịch và đăng ký. Điều 13 quy định rằng, trong thời gian Nghị quyết có hiệu lực, trường hợp có luật quy định khác về cùng một vấn đề thì áp dụng theo Nghị quyết. Các Nghị định số 49/2026/NĐ-CP và 50/2026/NĐ-CP, cùng có hiệu lực từ ngày 31/01/2026, hướng dẫn thi hành Nghị quyết, lần lượt về giá đất và thủ tục, và về tiền sử dụng đất, tiền thuê đất. Những thay đổi về giá đất và tiền thuê đất được trình bày tại mục Tiền thuê đất, giá đất và Nghị quyết 254; Luật Đầu tư quy định khi nào dự án phải được chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi được giao đất, cho thuê đất (Chấp thuận chủ trương đầu tư).

Các loại đất và mục đích sử dụng đất

Điều 9 Luật Đất đai phân chia đất đai thành ba nhóm. Nhóm đất nông nghiệp bao gồm đất trồng cây hằng năm và cây lâu năm (trong đó đất trồng lúa được bảo vệ đặc biệt), đất rừng sản xuất, rừng phòng hộ và rừng đặc dụng, đất nuôi trồng thủy sản, đất làm muối và đất nông nghiệp khác. Nhóm đất phi nông nghiệp bao gồm đất ở tại đô thị và nông thôn, đất xây dựng trụ sở cơ quan nhà nước, đất quốc phòng, an ninh, đất công trình công cộng, và các loại đất liên quan nhiều nhất đến nhà đầu tư: đất khu công nghiệp, cụm công nghiệp và khu công nghệ cao, đất thương mại, dịch vụ, đất cơ sở sản xuất phi nông nghiệp và đất sử dụng cho hoạt động khoáng sản. Nhóm đất chưa sử dụng là đất chưa được đưa vào sử dụng cho bất kỳ mục đích nào.

Mỗi thửa đất đều có mục đích sử dụng được ghi nhận, và mục đích sử dụng quyết định cả những gì được thực hiện trên đất lẫn giá đất. Sử dụng đất không đúng mục đích là hành vi vi phạm có thể dẫn đến thu hồi đất theo Điều 81. Việc chuyển mục đích sử dụng đất, ví dụ từ đất nông nghiệp sang đất thương mại, dịch vụ, phải được Ủy ban nhân dân có thẩm quyền cho phép theo Điều 121, phải phù hợp với kế hoạch sử dụng đất, làm phát sinh nghĩa vụ nộp khoản chênh lệch tiền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, và đối với dự án thường còn phải được chấp thuận chủ trương đầu tư. Nghị quyết số 254/2025/QH15 quy định phương pháp nộp khoản chênh lệch tiền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất khi chuyển mục đích sử dụng (Điều 10) và bãi bỏ yêu cầu Hội đồng nhân dân cấp tỉnh thông qua việc chuyển mục đích sử dụng đất trồng lúa, đất rừng trước khi cơ quan có thẩm quyền quyết định (Điều 4). Việc chuyển mục đích sử dụng diện tích lớn đất trồng lúa hoặc đất rừng vẫn phải được chấp thuận chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư.

Người sử dụng đất và quyền được nắm giữ của từng chủ thể

Điều 4 Luật Đất đai liệt kê các chủ thể được công nhận là người sử dụng đất: tổ chức trong nước (bao gồm doanh nghiệp Việt Nam), tổ chức tôn giáo, cộng đồng dân cư, hộ gia đình và cá nhân Việt Nam, người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức nước ngoài có chức năng ngoại giao, và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Khoản 46 Điều 3 định nghĩa tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư để thực hiện dự án có sử dụng đất. Theo Điều 20 Luật số 143/2025/QH15, đó nói chung là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có trên 50% vốn điều lệ do một doanh nghiệp như vậy nắm giữ (Luật Đầu tư năm 2025). Do đó, xét theo pháp luật đất đai, doanh nghiệp Việt Nam có tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá ngưỡng này là tổ chức kinh tế trong nước theo điểm b khoản 1 Điều 4, mặc dù có cổ đông nước ngoài, và được sử dụng các phương thức tiếp cận đất đai dành cho tổ chức trong nước; cũng chính ngưỡng này quyết định các hình thức kinh doanh bất động sản mà doanh nghiệp được thực hiện.

Cá nhân nước ngoài hoặc doanh nghiệp nước ngoài không có công ty con tại Việt Nam không phải là người sử dụng đất. Các chủ thể này không được nắm giữ quyền sử dụng đất, trừ phạm vi hạn chế mà quyền sở hữu nhà ở hoặc căn hộ theo Luật Nhà ở kèm theo quyền sử dụng phần đất bên dưới (Nhà ở và văn phòng cho người nước ngoài). Vì vậy, nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu sử dụng đất sẽ thành lập hoặc mua lại một doanh nghiệp Việt Nam, và doanh nghiệp đó sẽ nắm giữ đất đứng tên mình.

Nhà nước trao quyền sử dụng đất theo ba phương thức chính. Giao đất có thể là giao đất không thu tiền sử dụng đất, cho mục đích công cộng và quốc phòng, hoặc giao đất có thu tiền sử dụng đất, chủ yếu cho dự án xây dựng nhà ở để bán. Cho thuê đất là hình thức thông thường đối với dự án kinh doanh, với tiền thuê đất trả hằng năm hoặc trả một lần cho cả thời gian thuê. Công nhận quyền sử dụng đất xác nhận quyền đối với đất đã được sử dụng ổn định, chủ yếu của hộ gia đình. Các quyền phát sinh tương ứng đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được quy định tại Điều 41: đất được giao và đất thuê trả tiền một lần có thể được chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp tại tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam và góp vốn; đất thuê trả tiền hằng năm chỉ cho phép doanh nghiệp thế chấp, bán, cho thuê hoặc góp vốn bằng tài sản của chính mình gắn liền với đất và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất, với một số ngoại lệ đối với chủ đầu tư kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp. Bảng dưới đây tóm tắt các trường hợp.

Giấy chứng nhận: một văn bản duy nhất cho đất và công trình

Quyền được chứng minh bằng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất. Nhà đầu tư và thị trường vẫn quen gọi là sổ đỏ và sổ hồng, tên gọi kế thừa từ các mẫu trước đây; kể từ Luật Đất đai năm 2024, chỉ còn một loại Giấy chứng nhận duy nhất, được cấp theo mẫu mới từ ngày 01/8/2024 có mã QR liên kết với cơ sở dữ liệu đất đai. Các Giấy chứng nhận đã cấp trước đây vẫn có giá trị pháp lý.

Giấy chứng nhận ghi nhận người sử dụng đất, số thửa và số tờ bản đồ, địa chỉ và diện tích, loại đất và mục đích sử dụng, thời hạn sử dụng, hình thức sử dụng (giao đất có thu hoặc không thu tiền sử dụng đất, thuê đất trả tiền hằng năm hoặc trả tiền một lần, công nhận quyền sử dụng đất) và nguồn gốc sử dụng đất, cùng với công trình xây dựng và tài sản khác thuộc sở hữu của người được cấp. Các biến động được ghi nhận trên Giấy chứng nhận hoặc, ngày càng phổ biến, chỉ được cập nhật vào cơ sở dữ liệu đất đai: theo Điều 11 Nghị quyết số 254/2025/QH15, việc thế chấp hiện được đăng ký bằng cách cập nhật cơ sở dữ liệu mà không xác nhận trên Giấy chứng nhận. Do đó, Giấy chứng nhận là điểm khởi đầu, chứ không phải điểm kết thúc, của việc kiểm tra tình trạng pháp lý, và hồ sơ địa chính do Văn phòng đăng ký đất đai lưu giữ mới là nguồn thông tin có giá trị pháp lý (Thẩm định pháp lý quyền sử dụng đất và biện pháp bảo đảm bằng đất đai).

Giao dịch về quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký vào sổ địa chính tại Văn phòng đăng ký đất đai, và hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp một bên là tổ chức kinh doanh bất động sản và hợp đồng là hợp đồng chuyển nhượng hoặc góp vốn, khi đó việc công chứng, chứng thực theo yêu cầu của các bên (khoản 3 Điều 27). Hợp đồng cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất không bắt buộc phải công chứng.

Cơ quan quản lý đất đai

Ở cấp trung ương, Bộ Nông nghiệp và Môi trường, được thành lập vào tháng 3/2025 trên cơ sở hợp nhất Bộ Tài nguyên và Môi trường và Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trước đây, chịu trách nhiệm về chính sách đất đai, quy hoạch sử dụng đất quốc gia, hệ thống thông tin đất đai quốc gia và tiêu chuẩn về đăng ký đất đai và cấp Giấy chứng nhận. Bộ Tài chính ban hành quy định về tiền sử dụng đất và tiền thuê đất, do Cục Thuế và các cơ quan thuế địa phương xác định và thu. Bộ Xây dựng quản lý nhà ở và thị trường bất động sản.

Ở cấp tỉnh, Hội đồng nhân dân quyết định bảng giá đất và, kể từ Nghị quyết số 254/2025/QH15, thông qua việc thu hồi phần diện tích đất còn lại theo quy tắc 75%. Ủy ban nhân dân quyết định giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất và thu hồi đất đối với tổ chức, bao gồm tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, và quy định hệ số điều chỉnh giá đất hằng năm. Sở Nông nghiệp và Môi trường cấp tỉnh tham mưu cho các quyết định đó, và Văn phòng đăng ký đất đai trực thuộc Sở, hoạt động thông qua các chi nhánh tại địa phương, lưu giữ hồ sơ địa chính, cấp Giấy chứng nhận và đăng ký giao dịch, thế chấp. Từ ngày 01/7/2025, Ủy ban nhân dân cấp xã giải quyết phần lớn các vấn đề đối với hộ gia đình, cá nhân. Từ ngày 15/9/2026, chức năng quản lý nhà nước về khu công nghiệp được chuyển từ Bộ Tài chính sang Bộ Công Thương (Khu công nghiệp và khu kinh tế).