Le cadre pétrolier et Petrovietnam : la loi n° 12/2022/QH15 et le décret n° 45/2023/ND-CP, les rôles du Premier ministre, du ministère de l’Industrie et du Commerce et du Groupe national de l’industrie et de l’énergie du Vietnam, les blocs et les zones ouvertes, le bureau d’exploitation, les activités intermédiaires et aval, et la nouvelle Loi sur le pétrole n° 10/2026/QH16

Propriété et cadre juridique

Le pétrole et le gaz, comme les minéraux, appartiennent au peuple tout entier, l’État agissant en qualité de représentant du propriétaire en vertu de l’article 53 de la Constitution. À la différence des minéraux, ils ne font pas l’objet de licences. L’État les met en valeur au moyen d’un contrat pétrolier signé pour son compte par Petrovietnam avec un ou plusieurs contractants, qui supportent le risque d’exploration en contrepartie d’une part de la production (FAQ 102). Le cadre est constitué de la loi n° 12/2022/QH15 sur le pétrole, adoptée le 14 novembre 2022 et en vigueur depuis le 1er juillet 2023, qui a remplacé la Loi sur le pétrole de 1993 et ses modifications, et du décret n° 45/2023/ND-CP du 1er juillet 2023, qui précise la sélection des contractants, les contrats, la sécurité, les approbations, les incitations, la production de fin de gisement et la régularisation des coûts, et qui annexe un modèle de contrat de partage de production et sa procédure comptable (FAQ 101).

La loi couvre les études pétrolières de base (articles 10 à 14), la sélection des contractants (articles 15 à 25), les contrats pétroliers (articles 26 à 41), les opérations, y compris le développement des gisements et le démantèlement (articles 42 à 52), les incitations (articles 53 à 55), la comptabilité et la régularisation des coûts (articles 56 et 57), les droits et obligations des contractants (articles 58 et 59), Petrovietnam (articles 60 à 64) et la gestion étatique (articles 65 et 66). L’article 4 confère à la Loi sur le pétrole la primauté sur les autres lois en matière pétrolière et permet aux parties d’appliquer le droit étranger et les pratiques internationales de l’industrie pétrolière lorsque le droit vietnamien est muet, à condition que le résultat ne soit pas contraire au droit vietnamien. L’impôt sur les sociétés, la taxe sur les ressources naturelles et le droit à l’exportation sont perçus en vertu des lois fiscales, mais selon des règles propres au pétrole, expliquées dans Contrats pétroliers et conditions fiscales.

Le Premier ministre et le ministère de l’Industrie et du Commerce

En vertu de la loi de 2022, les décisions les plus importantes relèvent du Premier ministre : l’approbation de chaque contrat pétrolier (article 26), la liste des blocs et gisements éligibles aux incitations à l’investissement et aux incitations spéciales à l’investissement (article 53, paragraphe 3), l’approbation des cessions de participations qui la requièrent (article 36) et le taux de CIT propre à chaque contrat dans la fourchette de 25 % à 50 % prévue à l’article 10, paragraphe 4, point a, de la loi n° 67/2025/QH15. Le Premier ministre statue également sur les cas qui sortent des limites ordinaires, tels que des durées de contrat plus longues pour des raisons de défense ou de géologie complexe.

Le ministère de l’Industrie et du Commerce est l’autorité de gestion étatique en matière pétrolière (article 65). Il approuve la liste des blocs et les plans de sélection des contractants préparés par Petrovietnam, examine les contrats pétroliers avant leur transmission au Premier ministre, délivre et modifie le certificat d’enregistrement de l’investissement du contractant (article 27), et approuve le plan de développement préliminaire, le plan de développement du gisement, les plans de production anticipée et le plan de démantèlement (articles 46 à 50). Il contrôle la sécurité et veille au respect des obligations. La résolution du Gouvernement n° 66.6/2025/NQ-CP a délégué certaines des approbations du MOIT à Petrovietnam jusqu’au 28 février 2027, dans le cadre du programme gouvernemental de levée des obstacles procéduraux ; pendant cette période, certains plans sont donc approuvés par PVN plutôt que par le ministère (FAQ 110).

Petrovietnam

Petrovietnam a été renommé Groupe national de l’industrie et de l’énergie du Vietnam (Tập đoàn Công nghiệp - Năng lượng Quốc gia Việt Nam) par la décision n° 733/QD-TTg du 9 avril 2025, afin de refléter son expansion dans l’électricité et l’industrie, mais il reste largement connu sous le nom de Petrovietnam ou PVN, et la Loi sur le pétrole le désigne nommément. Il exerce une double fonction. En tant que partie contractante de l’État en vertu des articles 60 à 62 de la loi, il organise les études de base, prépare la liste des blocs et les plans de sélection, négocie et signe tout contrat pétrolier, gère et supervise les contractants, approuve les programmes de travaux et budgets annuels, contrôle et régularise les coûts pétroliers, reçoit et vend la part de production de l’État lorsque le contrat le prévoit, et détient le fonds de démantèlement. En tant que groupe commercial, il est également, par l’intermédiaire de filiales telles que sa branche d’exploration et de production, un investisseur qui peut prendre des participations.

Les deux fonctions se rejoignent à l’article 39, qui confère à Petrovietnam le droit de participer à un contrat après une découverte commerciale, aux conditions fixées par le contrat, ainsi qu’un droit de préemption lorsqu’un contractant cède une participation. Une compagnie pétrolière étrangère devrait considérer PVN à la fois comme régulateur, partenaire et coentrepreneur potentiel, et négocier son contrat sur cette base. La loi n° 10/2026/QH16 vise à séparer plus clairement les fonctions que PVN exerce pour le compte de l’État de son rôle d’investisseur (Démantèlement, contenu local et Loi sur le pétrole de 2027).

Blocs, zones ouvertes et attribution des contrats

Le domaine maritime vietnamien est divisé en blocs. Petrovietnam prépare, et l’autorité compétente approuve, la liste des blocs disponibles pour contrat en vertu du chapitre III du décret n° 45/2023/ND-CP, qui distingue les blocs ouverts de ceux déjà sous contrat et identifie les blocs figurant sur la liste du Premier ministre des blocs bénéficiant d’incitations et d’incitations spéciales en vertu de l’article 53 de la loi. Les blocs ouvrent droit aux incitations parce qu’ils se situent en eaux profondes, loin des côtes ou dans une géologie complexe, parce qu’ils n’ont suscité aucune offre aux conditions ordinaires, parce qu’ils sont constitués de superficies rendues ou de gisements marginaux ou, pour les incitations spéciales, parce qu’ils visent du pétrole non conventionnel ou n’ont suscité aucune offre aux conditions incitatives.

Les contractants sont sélectionnés en vertu de l’article 15 par appel d’offres ouvert, appel d’offres restreint, offre concurrentielle ou désignation directe, selon un plan de sélection approuvé pour le bloc, et les soumissionnaires doivent disposer de la capacité financière et technique et de l’expérience pétrolière requises ou soumissionner au sein d’un consortium qui en dispose (article 16). Les sociétés vietnamiennes comme étrangères peuvent soumissionner. Après la sélection, Petrovietnam négocie le contrat, le MOIT l’examine et le Premier ministre l’approuve ; l’approbation du contrat tient lieu d’approbation de la politique d’investissement, puis le MOIT délivre l’IRC du contractant (FAQ 111). La procédure détaillée et les clauses du contrat figurent dans Contrats pétroliers et conditions fiscales. Les blocs ouverts, les cycles d’appels d’offres et la liste des blocs bénéficiant d’incitations sont annoncés par le MOIT et Petrovietnam (FAQ 115).

Ce qu’un contractant étranger met en place au Vietnam

Une compagnie pétrolière étrangère n’a pas besoin de constituer une société vietnamienne pour être contractant ; elle contracte directement avec Petrovietnam. Si elle est l’opérateur, l’article 38 lui impose d’établir au Vietnam un bureau d’exploitation, enregistré auprès de l’autorité compétente et doté de son propre sceau et de ses propres comptes bancaires, par l’intermédiaire duquel elle mène les opérations pétrolières, emploie du personnel et contracte avec les fournisseurs. Les appels de fonds des contractants sont versés sur un compte commun ouvert au Vietnam par l’opérateur (article 59, paragraphe 9). Les partenaires non opérateurs participent au moyen du contrat sans présence distincte, bien que nombre d’entre eux établissent des bureaux de représentation.

Le contractant détient un IRC délivré par le MOIT pour le contrat (article 27), qui est modifié lorsque le contrat ou le groupe de contractants change (article 28). Son personnel étranger a besoin de permis de travail, que les opérateurs pétroliers obtiennent selon les règles ordinaires (Les permis de travail du personnel étranger), et ses paiements aux sous-traitants étrangers supportent l’impôt sur les entrepreneurs étrangers (L’impôt sur les entrepreneurs étrangers et les conventions fiscales). Les bénéfices et le recouvrement des coûts sont perçus en nature ou en espèces conformément au contrat et transférés selon les règles de contrôle des changes (Transfert des bénéfices et rapatriement du capital).

Les activités intermédiaires et aval en bref

La Loi sur le pétrole régit l’amont : études, exploration, développement, production et démantèlement, y compris le transport du pétrole à l’intérieur de la zone contractuelle. Elle ne régit pas le raffinage, la pétrochimie, les terminaux d’importation de GNL, les usines de traitement du gaz extérieures au développement d’un gisement, les gazoducs et oléoducs desservant le marché intérieur ni les centrales électriques au gaz. Il s’agit de projets d’investissement ordinaires. Les projets de transformation du pétrole et du gaz font partie des catégories de l’article 24 de la loi n° 143/2025/QH15 qui requièrent une approbation de la politique d’investissement avant l’IRC (L’approbation de la politique d’investissement), et ils nécessitent des autorisations foncières, environnementales et de construction et, pour les terminaux, des autorisations portuaires et maritimes.

Les projets de centrales électriques au gaz et de GNL destiné à la production d’électricité nécessitent également une licence d’exploitation électrique et doivent s’inscrire dans le plan national de développement électrique en vertu de la loi n° 61/2024/QH15 sur l’électricité, Vietnam Electricity (EVN) étant le principal acheteur et le gestionnaire du réseau ; la résolution de l’Assemblée nationale n° 253/2025/QH15 ajoute des mécanismes spéciaux pour les projets électriques de la période 2026 à 2030 (FAQ 93). Le négoce des produits pétroliers et du gaz sur le marché intérieur est une activité soumise à conditions réglementée par le MOIT. Le lien avec l’amont est l’article 59, paragraphe 8, de la Loi sur le pétrole, qui impose à un contractant de vendre sa part de gaz issue de projets de développement gazier, ainsi que son brut à des prix compétitifs sur le plan international, sur le marché vietnamien lorsque le Gouvernement l’exige ; les contrats de vente de gaz destinés aux centrales électriques nationales sont négociés dans ce contexte.

La nouvelle Loi sur le pétrole en bref

La loi n° 10/2026/QH16 sur le pétrole a été adoptée lors de la première session extraordinaire de la seizième législature de l’Assemblée nationale le 23 août 2026, par 473 voix sur 475 députés, et entre en vigueur le 1er mars 2027, en remplacement de la loi n° 12/2022/QH15. Elle compte 12 chapitres et 62 articles et reprend en grande partie la structure de 2022. Selon la présentation publique du MOIT de septembre 2026, ses principaux changements sont une décentralisation accrue au profit de l’autorité de gestion étatique et la délégation de pouvoirs à Petrovietnam, avec des procédures simplifiées compensées par des contrôles renforcés ; des incitations supplémentaires pour les gisements de petite taille et marginaux et pour les projets en eaux profondes et éloignés des côtes ; l’encouragement de la récupération assistée et de la production de fin de gisement ; un cadre pour le captage et le stockage du carbone et pour l’énergie en mer et les infrastructures partagées liées aux opérations pétrolières ; des contrats plus souples permettant des prolongations et des ajustements des engagements de travaux ; et des règles de comptabilité, d’audit et de régularisation des coûts alignées sur la pratique internationale. Les pouvoirs touchant à la défense, à la sécurité et à la force majeure restent aux autorités compétentes.

Le texte, ainsi que le décret que le MOIT prépare pour une entrée en vigueur à la même date, détermineront quelles approbations passeront du Premier ministre au MOIT ou à PVN et comment les contrats existants seront traités. Ces points sont examinés, avec la prudence qui s’impose, dans Démantèlement, contenu local et Loi sur le pétrole de 2027. Jusqu’au 1er mars 2027, tout nouveau contrat, toute cession et tout plan sont régis par la loi de 2022 et le décret n° 45/2023/ND-CP.