Khung pháp lý về dầu khí và Petrovietnam: Luật số 12/2022/QH15 và Nghị định số 45/2023/NĐ-CP, vai trò của Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương và Tập đoàn Công nghiệp - Năng lượng Quốc gia Việt Nam, lô dầu khí và diện tích mở, văn phòng điều hành, các hoạt động trung nguồn và hạ nguồn, và Luật Dầu khí mới số 10/2026/QH16

Quyền sở hữu và khung pháp lý

Dầu khí, cũng như khoáng sản, thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện chủ sở hữu theo Điều 53 Hiến pháp. Khác với khoáng sản, dầu khí không được cấp phép. Nhà nước phát triển dầu khí thông qua hợp đồng dầu khí do Petrovietnam thay mặt Nhà nước ký kết với một hoặc nhiều nhà thầu, các nhà thầu này chịu rủi ro thăm dò để đổi lấy một phần sản lượng (Câu hỏi thường gặp 102). Khung pháp lý gồm Luật Dầu khí số 12/2022/QH15, được thông qua ngày 14 tháng 11 năm 2022 và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2023, thay thế Luật Dầu khí năm 1993 và các luật sửa đổi, bổ sung, và Nghị định số 45/2023/NĐ-CP ngày 1 tháng 7 năm 2023, quy định chi tiết về lựa chọn nhà thầu, hợp đồng, an toàn, phê duyệt, ưu đãi, khai thác tận thu và quyết toán chi phí, kèm theo mẫu hợp đồng chia sản phẩm dầu khí và thủ tục kế toán (Câu hỏi thường gặp 101).

Luật quy định về điều tra cơ bản về dầu khí (các Điều từ 10 đến 14), lựa chọn nhà thầu (các Điều từ 15 đến 25), hợp đồng dầu khí (các Điều từ 26 đến 41), hoạt động dầu khí bao gồm phát triển mỏ và thu dọn công trình dầu khí (các Điều từ 42 đến 52), ưu đãi (các Điều từ 53 đến 55), kế toán và quyết toán chi phí (Điều 56 và Điều 57), quyền và nghĩa vụ của nhà thầu (Điều 58 và Điều 59), Petrovietnam (các Điều từ 60 đến 64) và quản lý nhà nước (Điều 65 và Điều 66). Điều 4 quy định Luật Dầu khí được ưu tiên áp dụng so với các luật khác đối với các vấn đề về dầu khí và cho phép các bên áp dụng pháp luật nước ngoài và thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế khi pháp luật Việt Nam không có quy định, với điều kiện hậu quả của việc áp dụng không trái với pháp luật Việt Nam. Thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế tài nguyên và thuế xuất khẩu được thu theo pháp luật về thuế nhưng có các quy định riêng đối với dầu khí, được trình bày tại mục Hợp đồng dầu khí và các điều khoản tài chính.

Thủ tướng Chính phủ và Bộ Công Thương

Theo Luật năm 2022, các quyết định có ý nghĩa nhất thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ: phê duyệt từng hợp đồng dầu khí (Điều 26), danh mục lô, mỏ dầu khí được hưởng ưu đãi đầu tư và ưu đãi đầu tư đặc biệt (khoản 3 Điều 53), phê duyệt việc chuyển nhượng quyền lợi tham gia thuộc diện phải phê duyệt (Điều 36), và thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp cụ thể cho từng hợp đồng trong khoảng từ 25% đến 50% theo điểm a khoản 4 Điều 10 Luật số 67/2025/QH15. Thủ tướng Chính phủ cũng quyết định các trường hợp nằm ngoài giới hạn thông thường, chẳng hạn như thời hạn hợp đồng dài hơn vì lý do quốc phòng hoặc điều kiện địa chất phức tạp.

Bộ Công Thương là cơ quan quản lý nhà nước về dầu khí (Điều 65). Bộ phê duyệt danh mục lô và kế hoạch lựa chọn nhà thầu do Petrovietnam lập, thẩm định hợp đồng dầu khí trước khi trình Thủ tướng Chính phủ, cấp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà thầu (Điều 27), và phê duyệt kế hoạch đại cương phát triển mỏ, kế hoạch phát triển mỏ, kế hoạch khai thác sớm và kế hoạch thu dọn công trình dầu khí (các Điều từ 46 đến 50). Bộ thanh tra an toàn và giám sát việc tuân thủ. Nghị quyết số 66.6/2025/NQ-CP của Chính phủ đã phân cấp một số thẩm quyền phê duyệt của Bộ Công Thương cho Petrovietnam đến hết ngày 28 tháng 2 năm 2027, trong khuôn khổ chương trình tháo gỡ vướng mắc về thủ tục của Chính phủ, do đó trong thời gian này một số kế hoạch do PVN phê duyệt thay vì Bộ (Câu hỏi thường gặp 110).

Vai trò của Petrovietnam

Petrovietnam được đổi tên thành Tập đoàn Công nghiệp - Năng lượng Quốc gia Việt Nam theo Quyết định số 733/QĐ-TTg ngày 9 tháng 4 năm 2025, phản ánh việc mở rộng sang lĩnh vực điện và công nghiệp, nhưng vẫn được biết đến rộng rãi với tên gọi Petrovietnam hoặc PVN, và Luật Dầu khí quy định về Tập đoàn với tư cách riêng. Tập đoàn có hai vai trò. Với tư cách là bên ký kết hợp đồng thay mặt Nhà nước theo các Điều từ 60 đến 62 của Luật, Tập đoàn tổ chức điều tra cơ bản, lập danh mục lô và kế hoạch lựa chọn nhà thầu, đàm phán và ký kết mọi hợp đồng dầu khí, quản lý và giám sát nhà thầu, phê duyệt chương trình công tác và ngân sách hằng năm, kiểm toán và quyết toán chi phí dầu khí, nhận và bán phần sản lượng của Nhà nước khi hợp đồng có quy định, và quản lý quỹ bảo đảm nghĩa vụ thu dọn công trình dầu khí. Với tư cách là một tập đoàn kinh doanh, thông qua các công ty con như đơn vị thăm dò và khai thác, Tập đoàn cũng là nhà đầu tư có thể tham gia quyền lợi tham gia.

Hai vai trò này gặp nhau tại Điều 39, theo đó Petrovietnam có quyền tham gia hợp đồng sau khi có phát hiện thương mại, theo các điều kiện do hợp đồng quy định, và có quyền ưu tiên mua khi nhà thầu chuyển nhượng quyền lợi tham gia. Công ty dầu khí nước ngoài nên đồng thời coi PVN là cơ quan quản lý, đối tác và bên liên doanh tiềm năng, và nên đàm phán hợp đồng trên cơ sở đó. Luật số 10/2026/QH16 được kỳ vọng sẽ tách bạch rõ hơn các chức năng PVN thực hiện thay mặt Nhà nước với vai trò nhà đầu tư (Thu dọn công trình dầu khí, nội địa hóa và Luật Dầu khí năm 2027).

Lô dầu khí, diện tích mở và cách thức trao hợp đồng

Vùng biển của Việt Nam được chia thành các lô. Petrovietnam lập và cơ quan có thẩm quyền phê duyệt danh mục lô dầu khí có thể ký hợp đồng theo Chương III Nghị định số 45/2023/NĐ-CP, phân biệt lô mở với lô đã ký hợp đồng và xác định các lô thuộc danh mục lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư và ưu đãi đầu tư đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ ban hành theo Điều 53 của Luật. Lô dầu khí được hưởng ưu đãi vì ở vùng nước sâu, xa bờ hoặc có điều kiện địa chất phức tạp, vì không thu hút được nhà thầu theo điều kiện thông thường, vì gồm diện tích hoàn trả hoặc mỏ cận biên, hoặc, đối với ưu đãi đặc biệt, vì nhắm đến dầu khí phi truyền thống hoặc không thu hút được nhà thầu theo điều kiện ưu đãi.

Nhà thầu được lựa chọn theo Điều 15 thông qua đấu thầu rộng rãi, đấu thầu hạn chế, chào thầu cạnh tranh hoặc chỉ định thầu, theo kế hoạch lựa chọn nhà thầu được phê duyệt cho lô, và nhà thầu tham dự phải có năng lực tài chính, kỹ thuật và kinh nghiệm dầu khí theo yêu cầu hoặc tham dự trong liên danh đáp ứng các yêu cầu đó (Điều 16). Cả công ty Việt Nam và công ty nước ngoài đều có thể tham dự. Sau khi lựa chọn, Petrovietnam đàm phán hợp đồng, Bộ Công Thương thẩm định và Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; việc phê duyệt hợp đồng thay thế cho thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, và sau đó Bộ Công Thương cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà thầu (Câu hỏi thường gặp 111). Trình tự chi tiết và các điều khoản của hợp đồng được trình bày tại mục Hợp đồng dầu khí và các điều khoản tài chính. Các lô mở, vòng đấu thầu và danh mục lô dầu khí được hưởng ưu đãi được công bố thông qua Bộ Công Thương và Petrovietnam (Câu hỏi thường gặp 115).

Những gì nhà thầu nước ngoài thiết lập tại Việt Nam

Công ty dầu khí nước ngoài không cần thành lập công ty Việt Nam để trở thành nhà thầu; công ty ký hợp đồng trực tiếp với Petrovietnam. Nếu là người điều hành, Điều 38 yêu cầu công ty thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam, đăng ký với cơ quan có thẩm quyền, có con dấu và tài khoản ngân hàng riêng, thông qua đó tiến hành hoạt động dầu khí, tuyển dụng nhân sự và ký hợp đồng với nhà cung cấp. Các khoản góp tiền theo yêu cầu của nhà thầu được nộp vào tài khoản chung do người điều hành mở tại Việt Nam (khoản 9 Điều 59). Các bên không điều hành tham gia thông qua hợp đồng mà không cần hiện diện riêng, mặc dù nhiều bên thành lập văn phòng đại diện.

Nhà thầu được Bộ Công Thương cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho hợp đồng (Điều 27), được điều chỉnh khi hợp đồng hoặc nhóm nhà thầu thay đổi (Điều 28). Nhân sự nước ngoài của nhà thầu cần có giấy phép lao động, được người điều hành dầu khí xin cấp theo quy định thông thường (Giấy phép lao động cho nhân sự nước ngoài), và các khoản thanh toán cho nhà thầu phụ nước ngoài chịu thuế nhà thầu nước ngoài (Thuế nhà thầu nước ngoài và hiệp định thuế). Lợi nhuận và phần thu hồi chi phí được nhận bằng hiện vật hoặc bằng tiền theo hợp đồng và được chuyển ra nước ngoài theo quy định về quản lý ngoại hối (Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và hồi hương vốn).

Khái quát về trung nguồn và hạ nguồn

Luật Dầu khí điều chỉnh khâu thượng nguồn: điều tra, thăm dò, phát triển mỏ, khai thác và thu dọn công trình dầu khí, bao gồm cả việc vận chuyển dầu khí trong diện tích hợp đồng. Luật không điều chỉnh lọc dầu, hóa dầu, kho cảng nhập khẩu LNG, nhà máy xử lý khí nằm ngoài dự án phát triển mỏ, đường ống phục vụ thị trường trong nước hoặc nhà máy nhiệt điện khí. Đó là các dự án đầu tư thông thường. Dự án chế biến dầu khí thuộc các trường hợp tại Điều 24 Luật số 143/2025/QH15 phải được chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Chấp thuận chủ trương đầu tư), và cần các phê duyệt về đất đai, môi trường, xây dựng và, đối với kho cảng, các phê duyệt về cảng biển và hàng hải.

Dự án điện khí và điện khí LNG còn cần giấy phép hoạt động điện lực và phải phù hợp với quy hoạch phát triển điện lực quốc gia theo Luật Điện lực số 61/2024/QH15, với Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) là bên mua chính và đơn vị vận hành lưới điện; Nghị quyết số 253/2025/QH15 của Quốc hội bổ sung các cơ chế đặc thù đối với dự án điện giai đoạn 2026 - 2030 (Câu hỏi thường gặp 93). Kinh doanh xăng dầu và khí trên thị trường trong nước là ngành, nghề kinh doanh có điều kiện do Bộ Công Thương quản lý. Mối liên hệ với khâu thượng nguồn là khoản 8 Điều 59 Luật Dầu khí, theo đó nhà thầu phải bán phần khí của mình thuộc các dự án phát triển khí, và dầu thô theo giá cạnh tranh quốc tế, tại thị trường Việt Nam khi Chính phủ yêu cầu; hợp đồng mua bán khí cho các nhà máy điện trong nước được đàm phán trong bối cảnh đó.

Khái quát về Luật Dầu khí mới

Luật Dầu khí số 10/2026/QH16 được thông qua tại kỳ họp bất thường lần thứ nhất của Quốc hội khóa XVI ngày 23 tháng 8 năm 2026, với 473/475 đại biểu biểu quyết tán thành, và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2027, thay thế Luật số 12/2022/QH15. Luật gồm 12 chương và 62 điều và phần lớn kế thừa cấu trúc của Luật năm 2022. Theo thông tin công bố của Bộ Công Thương vào tháng 9 năm 2026, các thay đổi cốt lõi gồm: tăng cường phân cấp cho cơ quan quản lý nhà nước và ủy quyền cho Petrovietnam, với thủ tục được đơn giản hóa đi đôi với tăng cường thanh tra, kiểm tra; bổ sung ưu đãi đối với mỏ nhỏ, mỏ cận biên và dự án nước sâu, xa bờ; khuyến khích nâng cao hệ số thu hồi và khai thác tận thu; khung pháp lý về thu giữ và lưu trữ carbon, năng lượng ngoài khơi và hạ tầng dùng chung gắn với hoạt động dầu khí; hợp đồng linh hoạt hơn cho phép gia hạn và điều chỉnh cam kết công việc; và quy định về kế toán, kiểm toán và quyết toán chi phí phù hợp với thông lệ quốc tế. Các thẩm quyền liên quan đến quốc phòng, an ninh và sự kiện bất khả kháng vẫn thuộc các cơ quan có thẩm quyền.

Văn bản Luật, và nghị định mà Bộ Công Thương đang soạn thảo để có hiệu lực cùng ngày, sẽ quyết định những thẩm quyền phê duyệt nào được chuyển từ Thủ tướng Chính phủ sang Bộ Công Thương hoặc PVN và các hợp đồng hiện hữu được xử lý như thế nào. Những vấn đề này được phân tích, với sự thận trọng cần thiết, tại mục Thu dọn công trình dầu khí, nội địa hóa và Luật Dầu khí năm 2027. Cho đến ngày 1 tháng 3 năm 2027, mọi hợp đồng, giao dịch chuyển nhượng và kế hoạch mới đều được điều chỉnh bởi Luật năm 2022 và Nghị định số 45/2023/NĐ-CP.