Chương 10 · Mục 10.7/8

Hợp đồng dầu khí và các điều khoản tài chính: hợp đồng chia sản phẩm dầu khí và các loại hợp đồng khác, mẫu hợp đồng chia sản phẩm dầu khí, lựa chọn nhà thầu, phê duyệt và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thời hạn hợp đồng và giai đoạn tìm kiếm thăm dò, mức trần thu hồi chi phí, dầu khí lãi, thuế thu nhập doanh nghiệp từ 25% đến 50%, thuế tài nguyên, thuế xuất khẩu và phí, lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư, chuyển nhượng quyền lợi tham gia và các quyền của Petrovietnam, kèm theo ví dụ minh họa cách tính dầu lãi

Rà soát ngày 10/10/2026 · Biên soạn bởi một luật sư chuyên về đầu tư nước ngoài (đã nghỉ hưu) với 20 năm kinh nghiệm hành nghề trong lĩnh vực pháp luật đầu tư Việt Nam · Thông tin pháp lý và thuế, không phải ý kiến tư vấn pháp lý · Cách chúng tôi kiểm tra (tiếng Anh) · Mở trong ứng dụng

Read in English Tải chương 10 (PDF)

Những điểm cần nắm

Hợp đồng chia sản phẩm dầu khí là hình thức tiêu chuẩn, với hợp đồng mẫu kèm theo Nghị định số 45/2023/NĐ-CP; các loại hợp đồng khác được phép áp dụng theo các nội dung chính do Thủ tướng Chính phủ quyết định (Điều 29 Luật số 12/2022/QH15), và các thỏa thuận điều hành chung và hợp tác kinh doanh trước đây tiếp tục thực hiện theo điều khoản của chính các thỏa thuận đó.
Nhà thầu được lựa chọn thông qua đấu thầu rộng rãi, đấu thầu hạn chế, chào thầu cạnh tranh hoặc chỉ định thầu (Điều 15); Petrovietnam đàm phán, Bộ Công Thương thẩm định và Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hợp đồng, thay thế cho thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, và sau đó Bộ Công Thương cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 26 và Điều 27).
Hợp đồng có thời hạn tối đa 30 năm với giai đoạn tìm kiếm thăm dò tối đa 5 năm, hoặc lần lượt 35 năm và 10 năm đối với lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư và ưu đãi đầu tư đặc biệt, mỗi thời hạn có thể được gia hạn tối đa 5 năm với sự chấp thuận của Bộ Công Thương (Điều 31).
Mức thu hồi chi phí tối đa là 50% sản lượng hằng năm đối với lô thông thường, 70% đối với lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư và 80% đối với lô được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt (Điều 33); phần còn lại sau thuế tài nguyên và dầu thu hồi chi phí là dầu khí lãi, được phân chia theo quy định của hợp đồng.
Thuế TNDN đối với hoạt động dầu khí từ 25% đến 50%, do Thủ tướng Chính phủ ấn định cho từng hợp đồng (điểm a khoản 4 Điều 10 Luật số 67/2025/QH15); lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư chịu thuế TNDN 32% và thuế xuất khẩu dầu thô 10%, lô được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt lần lượt là 25% và 5% (Điều 54); thuế tài nguyên đối với dầu thô bắt đầu ở mức 10% cho sản lượng đến 20.000 thùng/ngày (7% đối với dự án khuyến khích đầu tư) theo Nghị quyết số 1084/2015/UBTVQH13.

Các loại hợp đồng

Điều 29 Luật số 12/2022/QH15 quy định hợp đồng chia sản phẩm dầu khí (PSC) là hình thức tiêu chuẩn và cho phép áp dụng các loại hợp đồng dầu khí khác có nội dung chính do Thủ tướng Chính phủ quyết định. Theo hợp đồng chia sản phẩm dầu khí, nhà thầu cấp vốn và thực hiện thăm dò, phát triển và khai thác bằng rủi ro của mình; nếu có sản lượng, nhà thầu thu hồi chi phí từ một phần sản lượng có giới hạn và phân chia phần còn lại, tức dầu khí lãi, với bên Nhà nước là Petrovietnam theo tỷ lệ đã thỏa thuận. Nếu không có phát hiện thương mại, nhà thầu chịu thiệt hại (Câu hỏi thường gặp 111).

Theo Luật Dầu khí năm 1993, hợp đồng còn được ký kết dưới hình thức liên doanh và thỏa thuận điều hành chung, trong đó các công ty con của Petrovietnam nắm giữ quyền lợi tham gia cùng với nhà thầu nước ngoài, và một số thỏa thuận ban đầu có hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh. Một số mỏ lớn đang khai thác vẫn được điều chỉnh bởi các hợp đồng như vậy, tiếp tục thực hiện theo điều khoản của chính các hợp đồng đó theo quy định chuyển tiếp của Luật năm 2022. Trên thực tế, hợp đồng mới là hợp đồng chia sản phẩm dầu khí theo các điều khoản mẫu, và Petrovietnam hoặc công ty con thăm dò khai thác của Tập đoàn thường tham gia với tư cách một bên nhà thầu sau khi có phát hiện thương mại theo Điều 39.

Mẫu hợp đồng chia sản phẩm dầu khí

Nghị định số 45/2023/NĐ-CP kèm theo mẫu hợp đồng chia sản phẩm dầu khí và, tại Phụ lục B, thủ tục kế toán của hợp đồng. Điều 30 của Luật liệt kê các nội dung chính mà mọi hợp đồng phải có, bao gồm các bên, diện tích hợp đồng và việc hoàn trả diện tích, chương trình công tác và cam kết tài chính tối thiểu, thời hạn và các giai đoạn, thu hồi chi phí và phân chia dầu khí lãi, quyền và nghĩa vụ của các bên, cam kết về đào tạo, quỹ nghiên cứu khoa học và ưu tiên sử dụng lao động, dịch vụ Việt Nam (Câu hỏi thường gặp 114), thu dọn công trình dầu khí, giải quyết tranh chấp và pháp luật áp dụng, là pháp luật Việt Nam. Điều 34 quy định ngôn ngữ của hợp đồng là tiếng Việt và một tiếng nước ngoài được thỏa thuận, thường là tiếng Anh, có giá trị pháp lý như nhau.

Hợp đồng mẫu là điểm xuất phát chứ không phải văn bản cố định. Nhà thầu tham dự cạnh tranh về các biến số mà hồ sơ mời thầu để ngỏ, thường là chương trình công tác, tỷ lệ phân chia dầu khí lãi, các khoản hoa hồng nếu hồ sơ mời thầu có quy định và các cam kết về đào tạo và nghiên cứu, và hợp đồng được đàm phán có thể khác với hợp đồng mẫu trong phạm vi pháp luật cho phép. Vì Điều 4 cho phép áp dụng thông lệ công nghiệp dầu khí quốc tế để bổ sung những nội dung mà pháp luật Việt Nam không quy định và không trái với pháp luật Việt Nam, các quy định của chính hợp đồng về điều hành chung, kế toán và hoạt động độc lập chịu rủi ro có tầm quan trọng thực sự.

Lựa chọn nhà thầu

Chương III của Luật và Chương III Nghị định số 45/2023/NĐ-CP điều chỉnh việc lựa chọn nhà thầu. Điều 15 quy định bốn hình thức. Đấu thầu rộng rãi là hình thức mặc định đối với lô mở. Đấu thầu hạn chế mời một số lượng hạn chế các công ty đủ năng lực trong các trường hợp Điều 19 cho phép. Chào thầu cạnh tranh được áp dụng khi lô không nằm trong kế hoạch lựa chọn nhà thầu hiện hành và có ít nhất hai công ty đủ năng lực đề xuất ký hợp đồng đối với lô đó (Điều 20). Chỉ định thầu được Điều 21 dành cho ba trường hợp: lô liên quan đến quốc phòng, an ninh quốc gia; lô chỉ có một công ty đủ năng lực đề xuất ký hợp đồng sau khi thông báo công khai 30 ngày mà không có công ty nào khác quan tâm; và đề xuất của nhà thầu hiện hữu về đầu tư bổ sung tại diện tích hợp đồng của mình theo hợp đồng mới sau khi hợp đồng hiện tại hết hạn. Đấu thầu rộng rãi và đấu thầu hạn chế được thực hiện theo kế hoạch lựa chọn nhà thầu được phê duyệt cho lô (Điều 17).

Nhà thầu tham dự phải có năng lực tài chính, năng lực kỹ thuật và kinh nghiệm trong hoạt động dầu khí theo yêu cầu của hồ sơ mời thầu, hoặc tham dự trong liên danh cùng đáp ứng các yêu cầu đó (Điều 16), và phải nộp bảo đảm dự thầu (Điều 25). Hồ sơ dự thầu được đánh giá theo tiêu chí và phương pháp tại Điều 22, và kết quả lựa chọn nhà thầu được phê duyệt theo Điều 23. Công ty Việt Nam và công ty nước ngoài tham dự thầu theo cùng điều kiện. Nhà thầu trúng thầu sau đó đàm phán hợp đồng với Petrovietnam trên cơ sở hồ sơ dự thầu và hợp đồng mẫu.

Phê duyệt, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và sửa đổi hợp đồng

Sau khi được đàm phán, hợp đồng được Bộ Công Thương thẩm định và Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo Điều 26; việc phê duyệt hợp đồng thay thế cho thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư theo pháp luật về đầu tư. Hợp đồng được ký sau khi được phê duyệt, và sau đó Bộ Công Thương cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các nhà thầu theo Điều 27. Việc thay đổi hợp đồng hoặc nhóm nhà thầu được thực hiện bằng văn bản sửa đổi, được phê duyệt theo cùng trình tự khi pháp luật yêu cầu, và được phản ánh trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh (Điều 28). Tranh chấp được giải quyết bằng thương lượng và sau đó tại trọng tài hoặc Tòa án được chỉ định trong hợp đồng (Điều 37), đối với hợp đồng có bên nước ngoài thường là trọng tài quốc tế (Trọng tài nước ngoài và thi hành phán quyết).

Thời hạn, giai đoạn tìm kiếm thăm dò và hoàn trả diện tích

Điều 31 quy định thời hạn tối đa của hợp đồng dầu khí là 30 năm, trong đó giai đoạn tìm kiếm thăm dò không quá 5 năm; đối với lô thuộc danh mục lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư và ưu đãi đầu tư đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ ban hành, các giới hạn này là 35 năm và 10 năm. Với sự chấp thuận của Bộ Công Thương, hợp đồng và giai đoạn tìm kiếm thăm dò đều có thể được gia hạn tối đa 5 năm, và Thủ tướng Chính phủ có thể cho phép thời hạn dài hơn trong các trường hợp đặc biệt như yêu cầu quốc phòng hoặc điều kiện địa chất phức tạp. Phát hiện khí không thể phát triển do chưa có thị trường hoặc đường ống có thể được giữ lại tối đa 5 năm, có thể gia hạn thêm 2 năm, trước khi phải được phát triển hoặc hoàn trả (Câu hỏi thường gặp 112).

Điều 32 điều chỉnh diện tích hợp đồng: nhà thầu hoàn trả diện tích khi kết thúc mỗi giai đoạn tìm kiếm thăm dò theo quy định của hợp đồng, có thể mở rộng diện tích trong các trường hợp xác định, và có thể hợp nhất các phát hiện và mỏ nằm trên nhiều lô. Ít nhất hai năm trước khi hợp đồng hết hạn, nhà thầu có thể đề xuất đầu tư bổ sung và ký hợp đồng mới đối với diện tích đó (Điều 40); nếu không thỏa thuận được hợp đồng mới, Petrovietnam hoặc tổ chức khác được chỉ định tiếp nhận các mỏ khi hợp đồng hết hạn (Điều 41).

Thu hồi chi phí và dầu khí lãi

Sản lượng của mỗi năm trước hết được dùng để nộp các khoản thu của Nhà nước tính trên sản lượng, sau đó để thu hồi chi phí, và phần còn lại là dầu khí lãi. Điều 33 giới hạn phần sản lượng hằng năm được dùng để thu hồi chi phí ở mức 50% đối với lô thông thường, 70% đối với lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư và 80% đối với lô được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt (Câu hỏi thường gặp 113). Chi phí vượt mức trần trong một năm được chuyển sang các năm sau theo thủ tục kế toán của hợp đồng. Chi phí nào được thu hồi, chi phí được phân bổ như thế nào giữa thăm dò, phát triển và khai thác, và được kiểm toán ra sao do hợp đồng, thủ tục kế toán tại Phụ lục B Nghị định số 45/2023/NĐ-CP và các quy định về quyết toán chi phí tại Điều 56 và Điều 57 của Luật và Điều 62 của Nghị định quy định; Petrovietnam kiểm toán và quyết toán chi phí.

Dầu khí lãi được phân chia giữa các nhà thầu và Petrovietnam theo tỷ lệ do hợp đồng quy định. Tỷ lệ phân chia thường được xác định theo thang lũy tiến, theo đó phần của Nhà nước tăng lên khi sản lượng ngày tăng, và các tỷ lệ phần trăm này là một biến số chính trong hồ sơ dự thầu. Luật không quy định tỷ lệ phân chia cụ thể. Phần của Petrovietnam thuộc về bên Nhà nước; phần của các nhà thầu, cùng với dầu thu hồi chi phí, là phần được hưởng của nhà thầu, được nhà thầu nhận và bán hoặc, khi Chính phủ yêu cầu, bán tại Việt Nam (khoản 8 Điều 59).

Số thu của Nhà nước

Phần được hưởng của các nhà thầu sau đó phải chịu thuế. Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu khí được tính theo thuế suất từ 25% đến 50% theo điểm a khoản 4 Điều 10 Luật số 67/2025/QH15, với thuế suất cụ thể cho từng hợp đồng do Thủ tướng Chính phủ quyết định căn cứ vào vị trí, điều kiện khai thác và trữ lượng (Câu hỏi thường gặp 21). Mỗi hợp đồng được tính thuế riêng, do đó lỗ của hợp đồng này không được bù trừ với lợi nhuận của hợp đồng khác. Thuế tài nguyên được thu trên sản lượng theo thuế suất lũy tiến từng phần theo sản lượng khai thác bình quân ngày theo Nghị quyết số 1084/2015/UBTVQH13: đối với dầu thô, 10% cho sản lượng đến 20.000 thùng/ngày, tăng dần qua các mức 12%, 14%, 19% và 24% đến 29% cho sản lượng trên 150.000 thùng/ngày, và đối với dự án khuyến khích đầu tư từ 7% tăng đến 23%; đối với khí thiên nhiên, 2% cho sản lượng đến 5 triệu m3/ngày, 5% cho sản lượng đến 10 triệu m3/ngày và 10% cho phần trên mức đó, hoặc lần lượt 1%, 3% và 6% đối với dự án khuyến khích đầu tư. Trên thực tế, thuế tài nguyên thường được nộp bằng hiện vật từ sản lượng trước khi thu hồi chi phí.

Thuế xuất khẩu được tính đối với dầu thô xuất khẩu theo Biểu thuế xuất khẩu tại Nghị định số 26/2023/NĐ-CP đã được sửa đổi, ở mức 10% đối với lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư và 5% đối với lô được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt theo Điều 54 Luật Dầu khí. Phí bảo vệ môi trường ở mức 100.000 đồng/tấn dầu thô và 50 đồng/m3 khí được áp dụng theo Nghị định số 27/2023/NĐ-CP. Các khoản hoa hồng và các khoản thanh toán khác cho Petrovietnam, như hoa hồng chữ ký, hoa hồng phát hiện hoặc hoa hồng sản xuất và phí sử dụng tài liệu, phải trả khi hồ sơ mời thầu và hợp đồng có quy định. Các khoản thanh toán cho nhà thầu phụ nước ngoài chịu thuế nhà thầu nước ngoài (Thuế nhà thầu nước ngoài và hiệp định thuế).

Lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư

Điều 53 quy định tiêu chí đối với hai cấp độ ưu đãi và Điều 54 quy định các điều kiện ưu đãi. Lô hoặc mỏ dầu khí được hưởng ưu đãi đầu tư nếu, trong số các trường hợp khác, nằm ở vùng nước sâu, xa bờ hoặc khu vực có điều kiện địa lý đặc biệt khó khăn hoặc địa chất phức tạp; đã được đưa ra theo điều kiện hợp đồng chia sản phẩm dầu khí thông thường mà không có nhà thầu tham dự; được hình thành từ diện tích hoàn trả; là mỏ cận biên; không thể đạt hiệu quả tối thiểu khi kết thúc hợp đồng thông thường; hoặc nhắm đến các đối tượng dầu khí mới chưa được thăm dò. Lô hoặc mỏ được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt nếu đã được đưa ra theo điều kiện ưu đãi mà không có nhà thầu tham dự, được hình thành từ diện tích hoàn trả theo hợp đồng ưu đãi, là mỏ cận biên tại lô được hưởng ưu đãi, không thể đạt hiệu quả tối thiểu khi kết thúc hợp đồng ưu đãi, hoặc nhắm đến dầu khí phi truyền thống. Thủ tướng Chính phủ ban hành danh mục (khoản 3 Điều 53).

Lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư chịu thuế TNDN 32%, thuế xuất khẩu dầu thô 10% và được thu hồi chi phí đến 70% sản lượng hằng năm; lô được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt chịu thuế TNDN 25%, thuế xuất khẩu dầu thô 5% và được thu hồi chi phí đến 80% (Điều 54). Các lô này còn được hưởng thời hạn hợp đồng dài hơn là 35 năm và giai đoạn tìm kiếm thăm dò 10 năm theo Điều 31. Điều 56 và Điều 57 Nghị định số 45/2023/NĐ-CP hướng dẫn các ưu đãi này, và Điều 55 của Luật cùng các Điều từ 58 đến 61 của Nghị định bổ sung một cơ chế riêng đối với khai thác tận thu các mỏ, cụm mỏ và lô dầu khí khi kết thúc hợp đồng.

Chuyển nhượng, thay đổi quyền kiểm soát và các quyền của Petrovietnam

Theo Điều 36, nhà thầu có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quyền lợi tham gia và các quyền, nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, với điều kiện bên nhận chuyển nhượng cam kết kế thừa các quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng, cả hai bên đáp ứng yêu cầu của pháp luật, và bên chuyển nhượng nộp các khoản thuế, phí và lệ phí phát sinh từ việc chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt trên cơ sở thẩm định của Bộ Công Thương và có hiệu lực thông qua Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh. Petrovietnam có quyền ưu tiên mua đối với việc chuyển nhượng theo Điều 39, và quyền tham gia sau khi có phát hiện thương mại của Tập đoàn có thể đã được thực hiện (Câu hỏi thường gặp 110). Khoản 5 Điều 59 yêu cầu nhà thầu báo cáo cơ quan có thẩm quyền và PVN khi việc chuyển nhượng quyền lợi làm thay đổi chủ sở hữu của nhà thầu, qua đó đưa việc thay đổi gián tiếp quyền kiểm soát vào phạm vi chế độ báo cáo.

Do đó, thỏa thuận nhận chuyển nhượng quyền lợi tham gia cần quy định điều kiện là có sự phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ, PVN từ bỏ hoặc hết thời hạn thực hiện quyền ưu tiên mua và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh được cấp, đồng thời cần phân bổ nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng. Thu nhập của bên chuyển nhượng nước ngoài chịu thuế theo quy định về thuế TNDN đối với chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng quyền tham gia dự án, và cơ chế kê khai, nộp thuế cần được thống nhất trong thỏa thuận (Thuế đối với chuyển nhượng cổ phần và cổ tức).

Từ hồ sơ dự thầu đến hợp đồng chia sản phẩm dầu khí được ký kết

Xem xét lô dầu khí và hồ sơ mời thầuPhòng dữ liệu, tình trạng ưu đãi của lô, hình thức lựa chọn nhà thầu và các biến số được mở để chào thầu.
Thành lập liên danhThống nhất thỏa thuận dự thầu và các nguyên tắc điều hành chung; xác nhận liên danh đáp ứng các tiêu chí về năng lực và kinh nghiệm (Điều 16).
Nộp hồ sơ dự thầu kèm bảo đảm dự thầuChương trình công tác, tỷ lệ phân chia dầu khí lãi, các khoản hoa hồng nếu có, cam kết về đào tạo và nghiên cứu; bảo đảm dự thầu theo Điều 25.
Đề nghị phê duyệt kết quả lựa chọn nhà thầuĐánh giá theo Điều 22; phê duyệt kết quả theo Điều 23.
Đàm phán hợp đồng với PetrovietnamTrên cơ sở mẫu hợp đồng chia sản phẩm dầu khí và thủ tục kế toán tại Nghị định số 45/2023/NĐ-CP; thống nhất các điều khoản về giải quyết tranh chấp và pháp luật áp dụng.
Thẩm định và phê duyệt của Thủ tướng Chính phủBộ Công Thương thẩm định; Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hợp đồng, thay thế cho thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 26), và ấn định thuế suất thuế TNDN trong khoảng từ 25% đến 50% đối với lô thông thường.
Ký hợp đồng, nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thiết lập hoạt độngKý hợp đồng với PVN; Bộ Công Thương cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 27); người điều hành đăng ký văn phòng điều hành và mở tài khoản chung (Điều 38).

Điều khoản tài chính và hợp đồng theo loại lô (Luật số 12/2022/QH15)

Điều khoản	Lô thông thường	Lô được hưởng ưu đãi đầu tư	Lô được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt
Thời hạn hợp đồng tối đa	30 năm	35 năm	35 năm
Giai đoạn tìm kiếm thăm dò tối đa	5 năm	10 năm	10 năm
Gia hạn (Bộ Công Thương chấp thuận)	Tối đa 5 năm cho mỗi thời hạn hợp đồng và giai đoạn tìm kiếm thăm dò	Như trên	Như trên
Mức trần thu hồi chi phí	50% sản lượng hằng năm	70%	80%
Thuế TNDN	Từ 25% đến 50%, do Thủ tướng Chính phủ ấn định cho từng hợp đồng	32%	25%
Thuế xuất khẩu dầu thô	Biểu thuế xuất khẩu, Nghị định số 26/2023/NĐ-CP đã được sửa đổi	10%	5%
Thuế tài nguyên đối với dầu thô	Từ 10% đến 29% theo sản lượng ngày (từ 7% đến 23% đối với dự án khuyến khích đầu tư)	Theo loại dự án	Theo loại dự án
Phí bảo vệ môi trường	100.000 đồng/tấn dầu thô; 50 đồng/m3 khí	Như trên	Như trên
Căn cứ	Điều 31 và Điều 33	Điều 31, 33, 53 và 54	Điều 31, 33, 53 và 54

Ví dụ minh họa

Ví dụ minh họa cách tính dầu lãi đối với mỏ dầu tại lô được hưởng ưu đãi đầu tư

Một nhóm nhà thầu nắm giữ 100% quyền lợi tham gia tại một lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư có sản lượng bình quân 20.000 thùng dầu thô/ngày, toàn bộ được xuất khẩu, trong một năm có giá bán thực tế là 70 USD/thùng và chi phí được thu hồi là 260 triệu USD. Hợp đồng quy định nhà thầu được hưởng 50% dầu lãi ở mức sản lượng này. Thuế tài nguyên được giả định nộp bằng hiện vật theo thuế suất 7% áp dụng cho dự án khuyến khích đầu tư, và tỷ giá được giả định là 26.000 đồng/USD. Thứ tự tính toán được đơn giản hóa và các số liệu chỉ mang tính minh họa, không phải là bảng tính thuế.

Tổng giá trị sản lượng	20.000 x 365 = 7,3 triệu thùng x 70 USD = 511,0 triệu USD.
Thuế tài nguyên (7%)	35,8 triệu USD, được trích trước.
Dầu thu hồi chi phí	Mức trần: 70% x 511,0 triệu USD = 357,7 triệu USD; chi phí được thu hồi 260,0 triệu USD thấp hơn mức trần và được thu hồi toàn bộ.
Dầu lãi	511,0 - 35,8 - 260,0 = 215,2 triệu USD; nhà thầu 50% = 107,6 triệu USD; Petrovietnam 50% = 107,6 triệu USD.
Phần được hưởng của nhà thầu	Dầu thu hồi chi phí 260,0 + dầu lãi 107,6 = 367,6 triệu USD.
Thuế xuất khẩu (10%)	10% x 367,6 triệu USD = 36,8 triệu USD.
Thuế TNDN (32%)	Thu nhập tính thuế được giả định là 367,6 - 260,0 - 36,8 = 70,8 triệu USD; thuế TNDN khoảng 22,7 triệu USD.
Phí bảo vệ môi trường	Khoảng 1,0 triệu tấn x 100.000 đồng = 100 tỷ đồng, khoảng 3,8 triệu USD.
Dòng tiền thuần của nhà thầu sau chi phí	367,6 - 260,0 - 36,8 - 22,7 - 3,8 = khoảng 44,3 triệu USD.
Tổng số thu của Nhà nước	35,8 + 107,6 + 36,8 + 22,7 + 3,8 = khoảng 206,7 triệu USD, tương đương khoảng 82% của 251,0 triệu USD còn lại sau chi phí.

Nếu là lô thông thường, mức trần 50% (255,5 triệu USD) sẽ giới hạn dầu thu hồi chi phí ở mức đó và 4,5 triệu USD chi phí được chuyển sang năm sau, thuế tài nguyên sẽ là 10% trừ khi dự án thuộc diện khuyến khích đầu tư, và thuế suất thuế TNDN sẽ do Thủ tướng Chính phủ ấn định trong khoảng từ 25% đến 50%.

Nếu công ty con của Petrovietnam nhận 20% quyền lợi tham gia sau khi có phát hiện, công ty đó cũng sẽ nhận 20% phần được hưởng của nhà thầu và chịu 20% chi phí.

Câu hỏi nhà đầu tư thường gặp về hợp đồng dầu khí và các điều khoản tài chính

Việt Nam sử dụng loại hợp đồng nào đối với dầu khí?

Hợp đồng chia sản phẩm dầu khí là hình thức tiêu chuẩn theo Điều 29 Luật số 12/2022/QH15, theo mẫu kèm theo Nghị định số 45/2023/NĐ-CP. Nhà thầu cấp vốn cho hoạt động bằng rủi ro của mình, thu hồi chi phí từ một phần sản lượng có giới hạn và phân chia dầu khí lãi với Petrovietnam. Các hình thức khác được phép áp dụng theo các nội dung chính do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Nhà thầu được sử dụng bao nhiêu phần sản lượng để thu hồi chi phí?

Tối đa 50% sản lượng hằng năm đối với lô thông thường, 70% đối với lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư và 80% đối với lô được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt, theo Điều 33 Luật Dầu khí. Chi phí vượt mức trần được chuyển sang các năm sau theo thủ tục kế toán của hợp đồng, và Petrovietnam kiểm toán và quyết toán chi phí được thu hồi.

Thuế thu nhập doanh nghiệp nào áp dụng đối với dầu khí tại Việt Nam?

Từ 25% đến 50%, do Thủ tướng Chính phủ ấn định cho từng hợp đồng dầu khí theo điểm a khoản 4 Điều 10 Luật số 67/2025/QH15, căn cứ vào vị trí, điều kiện khai thác và trữ lượng. Lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư chịu thuế suất 32% và lô được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt chịu thuế suất 25% theo Điều 54 Luật Dầu khí. Mỗi hợp đồng được tính thuế riêng.

Hợp đồng dầu khí có thời hạn bao lâu?

Tối đa 30 năm với giai đoạn tìm kiếm thăm dò tối đa 5 năm, hoặc lần lượt 35 năm và 10 năm đối với lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư và ưu đãi đầu tư đặc biệt, theo Điều 31 Luật số 12/2022/QH15. Mỗi thời hạn có thể được gia hạn tối đa 5 năm với sự chấp thuận của Bộ Công Thương, và ít nhất hai năm trước khi hết hạn, nhà thầu có thể đề xuất ký hợp đồng mới.

Nhà thầu có thể bán quyền lợi tham gia của mình không?

Có, với sự phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở thẩm định của Bộ Công Thương và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh, với điều kiện bên mua kế thừa các nghĩa vụ của bên bán và cả hai bên đáp ứng yêu cầu của pháp luật, theo Điều 36. Petrovietnam có quyền ưu tiên mua theo Điều 39, và bên bán phải nộp thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng.

Thay đổi dự kiến năm 2027

Luật số 10/2026/QH16, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2027, theo thông tin hiện có sẽ làm cho hợp đồng linh hoạt hơn, cho phép gia hạn thời hạn hợp đồng và điều chỉnh cam kết công việc, đồng thời bổ sung ưu đãi đối với mỏ nhỏ, mỏ cận biên, mỏ nước sâu và xa bờ; các điều khoản cụ thể sẽ được quy định trong văn bản Luật và nghị định hướng dẫn.
Theo thông tin hiện có, Luật mới sẽ chuyển một số thẩm quyền phê duyệt khỏi Thủ tướng Chính phủ; các hợp đồng và giao dịch chuyển nhượng được phê duyệt sau ngày 1 tháng 3 năm 2027 cần được lập kế hoạch theo sự phân định thẩm quyền cuối cùng.
Mẫu hợp đồng sửa đổi có thể được ban hành sau Luật mới và nghị định hướng dẫn; nhà thầu tham dự các vòng đấu thầu được tổ chức trong năm 2027 cần kiểm tra mẫu hợp đồng nào được áp dụng.

Thuật ngữ thường gặp trong hồ sơ, tài liệu

Tiếng Anh	Tiếng Việt	Giải nghĩa
Production sharing contract (PSC)	Hợp đồng chia sản phẩm dầu khí	Hợp đồng dầu khí tiêu chuẩn theo Điều 29.
Cost oil	Dầu thu hồi chi phí	Phần sản lượng được dùng để thu hồi chi phí, trong giới hạn mức trần tại Điều 33.
Profit oil	Dầu lãi	Sản lượng còn lại sau thuế tài nguyên và dầu thu hồi chi phí, được phân chia với Petrovietnam.
Participating interest	Quyền lợi tham gia	Tỷ lệ phần trăm quyền và nghĩa vụ của một nhà thầu theo hợp đồng.
Direct appointment	Chỉ định thầu	Việc lựa chọn nhà thầu không qua cạnh tranh, trong các trường hợp xác định (Điều 21).
Competitive offer	Chào thầu cạnh tranh	Hình thức lựa chọn cạnh tranh nhanh hơn (Điều 20).
Incentivised block	Lô dầu khí được hưởng chính sách ưu đãi đầu tư	Lô thuộc danh mục do Thủ tướng Chính phủ ban hành theo Điều 53.
Pre-emption right	Quyền ưu tiên mua	Quyền của Petrovietnam được mua quyền lợi đang được chuyển nhượng (Điều 39).

Nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam

Nhà thầu nước ngoài và nhà thầu Việt Nam ký cùng một hợp đồng mẫu và chịu cùng các điều khoản tài chính. Sự khác biệt nằm ở các vấn đề bên lề: Petrovietnam và các công ty con có quyền tham gia và quyền ưu tiên mua mà nhà thầu tư nhân không có; người điều hành nước ngoài phải thành lập văn phòng điều hành; nhà cung cấp ở nước ngoài chịu thuế nhà thầu nước ngoài; và lợi nhuận của nhà thầu nước ngoài được chuyển ra khỏi Việt Nam theo quy định về quản lý ngoại hối. Tranh chấp với nhà thầu nước ngoài thường được giải quyết bằng trọng tài quốc tế theo Điều 37.

Lưu ý

Giả định thuế suất thuế TNDN đối với lô thông thường trước khi Thủ tướng Chính phủ ấn định; cần lập mô hình theo khoảng từ 25% đến 50%.
Bỏ qua thuế tài nguyên, vốn được tính trên sản lượng trước khi thu hồi chi phí và tăng theo sản lượng ngày.
Chi phí vượt mức trần thu hồi chi phí, vốn được chuyển sang năm sau chứ không bị mất nhưng làm chậm thời gian hoàn vốn, đặc biệt ở mức 50% đối với lô thông thường.
Thỏa thuận nhận chuyển nhượng quyền lợi tham gia được hoàn tất trước khi có phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ, trước khi quyền ưu tiên mua của PVN hết hiệu lực và trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh.
Thay đổi gián tiếp quyền kiểm soát ở cấp trên nhà thầu, phải được báo cáo theo khoản 5 Điều 59 và có thể phát sinh nghĩa vụ thuế.

Mục tiếp theo · 10.8Thu dọn công trình dầu khí, nội địa hóa và Luật năm 2027Việc thu dọn công trình dầu khí được lập kế hoạch, cấp vốn và thực hiện như thế nào, nhà thầu có nghĩa vụ gì về đào tạo, lao động và dịch vụ Việt Nam và bán sản phẩm trong nước, các nghĩa vụ về an toàn, môi trường và bảo hiểm, và khái quát về Luật Dầu khí năm 2027, việc chuyển tiếp và phạm vi điều chỉnh đối với thu giữ carbon và năng lượng ngoài khơi.Đọc tiếp →

← Khung pháp lý về dầu khí và Petrovietnam Tổng quan chương 10

Nội dung liên quan trong cẩm nang

Khung pháp lý về dầu khí và Petrovietnam →Thu dọn công trình dầu khí, nội địa hóa và Luật Dầu khí năm 2027 →Thuế thu nhập doanh nghiệp →Trọng tài nước ngoài và thi hành phán quyết →

Câu hỏi thường gặp liên quan (tiếng Anh)

Nguồn chính thức

Bạn có câu hỏi về trường hợp cụ thể của mình?

Hãy hỏi Lawbot, chatbot AI cung cấp thông tin pháp lý của Be Vietnam Wise. Lawbot đối chiếu các nguồn chính thức của Việt Nam và chỉ dẫn đến văn bản pháp luật điều chỉnh. Nếu bạn cần hỗ trợ cho dự án hiện tại hoặc có câu hỏi về kinh doanh tại Việt Nam, vui lòng liên hệ với chúng tôi.

Hỏi Lawbot về nội dung này Mở trong ứng dụng Liên hệ với chúng tôi

Trang này cung cấp thông tin pháp lý và thuế, không phải ý kiến tư vấn pháp lý. Thuế suất, ngưỡng và thủ tục có thể thay đổi; nội dung được rà soát theo các nguồn chính thức, nhưng trước khi hành động, bạn nên xác nhận mọi vấn đề quan trọng với cơ quan có thẩm quyền hoặc với luật sư được phép hành nghề tại Việt Nam. Bản tiếng Việt được dịch từ bản tiếng Anh; nếu có khác biệt, văn bản pháp luật gốc bằng tiếng Việt là căn cứ duy nhất có giá trị pháp lý.